博敏电子股份有限公司

2019-03-28 来源：上海证券报

（上接650版）

单位：人民币元

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三、本年度募集资金的实际使用情况

(一)募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明

公司募集资金投资项目未出现异常情况。

(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

“支付本次交易现金对价”、“本次交易涉及的税费及中介费用”不直接产生效益，无法单独核算效益，但募集资金用于上述项目，可增加公司营运资金、提高经营抗风险能力。

“功率半导体器件的埋嵌关键技术研究项目”无募集资金效益指标，项目内容为关键技术研究，不直接产生利润，不涉及效益测算。但募集资金用于该项目有利于增强公司产品市场竞争力。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司董事会编制的2018年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了博敏电子公司募集资金2018年度实际存放与使用情况。

七、独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

经核查，独立财务顾问认为，公司2018年度募集资金的使用与管理规范，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

特此公告。

博敏电子股份有限公司董事会

2019年3月28日

附件1

募集资金使用情况对照表

2018年度

编制单位：博敏电子股份有限公司

单位：人民币万元

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注：本公司募集资金投资计划未承诺截至2018年12月31日止投入金额，不适用相关信息披露要求。

证券代码：603936 证券简称：博敏电子公告编号：临2019-030

博敏电子股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行可转换公司债券（以下简称“本次可转债发行”）相关事项已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，尚需公司股东大会审议和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17号)及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告〔2015〕31号)等相关文件的规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施将得到切实履行做出了承诺。现将公司本次可转债发行摊薄即期回报有关事项说明如下：

一、本次公开发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响

（一）测算假设和前提条件

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化。

2、不考虑本次可转债发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益等)的影响。

3、假设公司于2019年12月31日前完成本次发行，且分别假设2020年6月全部未转股和全部转股两种情形。上述发行实施完毕的时间和转股完成的时间仅为假设，用于估计本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准本次发行方案的实际完成时间及债券持有人完成转股的实际时间为准。

4、本次公开发行募集资金总额为79,429.00万元，不考虑相关发行费用。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

5、公司2018年度实现归属于母公司所有者的净利润为12,473.77万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为11,063.01万元。假设公司印制电路板业务2019年度扣非前后归属于母公司所有者的净利润较2018年度上升15%、2020年度扣非前后归属于母公司所有者的净利润较2019年度持平、上升15%，深圳市君天恒讯科技有限公司2019年度、2020年度实现业绩承诺并计入公司当年业绩。

上述假设仅为测算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年或2020年的经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

6、公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了2018年度利润分配方案：公司拟以截止2018年度分红派息股权登记日总股本为基数，每10股派现金股利1元（含税），共计派发现金股利22,502,735.00元，剩余未分配利润结转至下一年度。同时拟以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共转增90,010,938股，本次转增后总股本为315,038,283股。前述利润分配方案尚需提交2018年年度股东大会审议。假设公司2019年度利润分派方案为当年实现归属于母公司净利润的10%，2018年度、2019年度利润分配实施时间为2019年6月、2020年6月。上述派发现金股利金额仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺。

7、假设本次可转债的转股价格为20.06元/股，系根据公司第三届董事会第二十二次会议召开日（2019年3月26日）前二十个交易日公司A股股票交易均价及前一个交易日公司A股股票交易均价的较高者确定（未考虑2018年度分红转增股本除权除息影响），转股数量上限为39,595,712股（含39,595,712股），该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

8、在预测公司发行后净资产时，不考虑可转债分拆增加的净资产，也未考虑净利润之外的其他因素对净资产的影响。

2018年12月31日归属于母公司所有者权益为227,368.37万元。

假设2019年12月31日归属母公司所有者权益=2019年期初归属于母公司所有者权益+2019年归属于母公司的净利润-2018年度现金分红金额+转股增加的所有者权益。2020年12月31日归属于母公司所有者权益=2020年期初归属于母公司所有者权益+2020年归属于母公司所有者的净利润-2019年度现金分红金额+转股增加的所有者权益。

9、在预测公司发行前后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑上述假设对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。

（二）测算过程

基于上述假设，本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

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注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，扣除非经常性损益影响。二、本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示

本次可转债发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期，因此短期内可能对公司净资产收益率、公司每股收益等指标产生一定的摊薄作用。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对本公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

三、本次融资的必要性和合理性

（一）募集资金投资项目概况

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过79,429.00万元（含79,429.00万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元

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在本次募集资金到位前，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，先行投入部分在募集资金到位后予以置换。项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。

在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，公司董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行适当调整。

（二）本次公开发行可转债的必要性和合理性

1、贯彻技术营销理念，实现公司发展战略

公司从事PCB产品生产制造25年，专注于主业发展，形成了以高端印制电路板生产为主，集设计、加工、销售、外贸为一体的经营模式，确立了“以技术营销为引导，产业孵化为基础，始于客户需求，终于客户满意，提供优质、快捷的产品和服务，力争成为产业链中核心的价值创造者”的战略目标，逐渐发展成为中国目前最具实力的民营电路板制造商之一。

公司始终坚持差异化产品竞争战略，以HDI板、挠性电路板、刚挠结合板以及铝基板、高频基板等特殊板为代表的新一代印制电路行业发展技术为主导方向，形成以HDI产品为核心的产品体系，已掌握任意阶HDI产品生产工艺技术并已实现批量生产。在高阶HDI技术方面，公司实现了任意层互连、线路最小线宽/线距达到50μm/50μm，最小盲孔75μm，电镀填孔dimple小于15μm，层间对准偏差小于±25μm等高端高阶HDI电路板制作关键技术指标的突破。

未来，公司将在保持HDI产品技术优势的基础上，进一步提升新能源汽车、消费电子领域战略布局力度，坚持技术营销理念，注重持续的研发投入，由此产生丰富产品结构、更新制造设备的需求。本次募集资金投资项目，充分考虑行业发展趋势、公司技术储备及资金需求等因素，有利于公司提升资金实力及盈利能力，巩固市场地位，促进自身发展战略的实现。

2、丰富优化高端产线，响应下游需求升级

公司在自身经营过程中密切关注下游应用领域变动趋势，提前进行技术布局，并通过资金投入实现效益转换。

当前以智能手机、平板电脑等移动电子设备为首的消费类电子产品市场前景广阔，可穿戴智能设备等新兴消费类电子产品市场快速兴起，各类电子产品呈现显示化、触控化的发展趋势。同时，汽车电子领域在功能及环保方面将发生巨大变化，向互联互通、自动驾驶等方向演变。下游应用领域对PCB产品层数、精度、密度及可折叠性提出了更高的要求，具体表现为PCB产品向轻、薄、短、小、功能齐全等特性发展。

刚挠结合印制电路板将刚性、挠性线路板有选择地依顺序层压，可取代电子产品中导束线和连接器，有效减少电子产品的体积和质量，同时可避免导束线和连接器带来的接触和密集散热不良等问题，极大提高了设备的可靠性。高精密多层刚挠结合印制电路板产业化项目充分考虑了下游需求升级，实现公司高端产线的进一步丰富、优化，增强公司挠性电路板、刚挠结合板等新兴产品的生产能力、技术研发水平，更好地满足下游客户需求。

3、更新升级研发设备，巩固核心竞争力

通过多年的努力，公司在产品结构、工艺技术、产品交期、成本管控等方面形成优势，进而与下游高端客户形成了紧密的合作关系。随着下游客户的快速发展，对公司产品性能、种类等方面提出了更高的要求，需要与之匹配的技术研发实力。公司一贯重视对技术创新和研发的投入，视研发为自身发展的源动力，2016年、2017年及2018年，公司研发费用分别为6,398.17万元、8,195.68万元及9,395.79万元，呈现稳步增长态势。

目前，公司已掌握高阶、任意层HDI制作关键技术，包括精细线路制作技术、激光微孔高效加工技术、微盲孔电镀填充技术、精准层间对位技术、超薄芯层制作技术、高精度阻抗控制技术和高可靠性检测技术等多项关键技术，相关工艺技术的成熟应用，有利于公司提高产品合格率、降低生产成本、丰富产品多样性，提高了公司的综合竞争力。未来，在PCB行业高速发展推动下，公司需要持续进行研发投入，不断更新升级研发设备，实现充足的生产技术储备，巩固核心竞争力。

4、改善提升资本实力，缓解减轻财务压力

PCB行业属于资金密集型，需要持续的资金、设备投入以保证稳定的市场竞争力。公司凭借多年的行业实践及经验沉淀，积累了充足的技术储备及客户资源，拥有一支具有丰富管理经验且不同专业技术的核心骨干团队，确立了产品结构丰富、订单交期短、成本管控高效等竞争优势，并积极布局新能源、消费电子等领域，呈现良好的发展势头。为了巩固并提升行业地位，确立细分领域先发优势，公司需要及时补充日常营运资金。

截至2018年12月31日，公司合并报表流动负债金额144,162.96万元、非流动负债金额11,215.60万元，全年财务费用2,622.15万元，当前资产负债率较高、资金成本较高、财务管理压力较大，有较强的补充流动性以改善公司债务结构的需求。可转债资金使用成本相对较低且具备灵活的转股机制，通过本次发行补充流动资金、偿还部分银行贷款，可促进公司资本结构的优化、降低财务费用、缓解财务压力，进而提升公司整体盈利能力。

5、建立客制化服务体系，提升客户合作粘性

公司立足于高精密印制电路板产业的巨大发展空间，紧紧围绕行业标杆客户，基于其个性化需求，实施差异化竞争战略，公司将坚持以发掘并超越客户需求作为技术开发的源动力，持续拓展并深入服务新能源、军工、消费电子、家电等各行业的优质客户。

随着产品科技含量的进一步提升，PCB制造商与下游客户互动的重要性日益凸显，尽早沟通协调有利于PCB制造商深入了解下游客户需求并利用从业经验，生产出更可靠、合适的产品。为给客户提供更好的服务，公司贯彻技术营销理念，在接洽客户时就参与产品设计，提供全方位技术服务，与客户充分沟通，使其设计方案与公司的生产工艺较好地衔接，减少了投产时双方的沟通、磨合时间，提升样品成功率，快速导入批量生产，建立了适合自身经营特点的客制化服务体系。

本次募集资金投资项目用于丰富优化高端产线、更新升级生产设备、改善提升资本实力，均落脚于更好地服务客户，满足其对产品种类、质量及交期等方面不断提升的需求，有利于提升客户合作粘性，巩固并扩大公司市场份额。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司主营业务为高精密印制电路板的研发、生产和销售，主要产品为多层板（含HDI）、双面印制电路板、挠性电路板、刚挠结合电路板和其他特种材质板（主要包括：金属基板、高频板和厚铜板等）。

本次募集资金投资项目均投向公司现有业务，不会导致公司主营业务变化。高精密多层刚挠结合印制电路板产业化项目拟充分利用公司在高精密多层刚挠结合印制电路板方面的技术积累，生产移动通讯摄像头类、受控器类、工控医疗类、汽车类等刚挠结合板产品，丰富当前产品结构，同时提升工厂自动化及智能化水平，提高生产及经营效率；研发中心升级项目符合行业经营特点及公司经营发展实际，有助于公司增强自身研发实力，实现持续的生产技术更新，巩固核心竞争力；补充流动资金及偿还银行贷款可优化资本结构，降低财务费用，促进公司盈利能力的提升。

募集资金投资项目顺应了行业未来发展方向、考虑了市场竞争格局、符合公司经营发展情况，通过了必要性和可行性的论证，投资项目具备良好的市场前景，有助于缓解公司运营资金紧张的财务现状。

五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）公司从事募投项目在人员方面的储备情况

公司拥有一支具有丰富管理经验及不同专业技术的核心骨干，在研发、生产、运营等方面建立了高效的业务团队。募投项目将在利用现有人员的基础上，根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘、培养计划，不断增强人员储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。

（二）公司从事募投项目在技术方面的储备情况

公司自成立以来，一直重视自主知识产权技术和产品的研发，掌握了PCB的关键工艺制程，先后建立了梅州市工程技术研究开发中心、广东省省级企业技术中心、广东省高密度互联(HDI)印制电路板工程技术研究开发中心和电子薄膜与集成器件国家重点实验室梅州研究开发中心等研发机构。

公司研发的“刚挠结合高密度互连印制电路板”产品获梅州市科学技术一等奖、“高端高密度互连印制电路共性关键技术研发及产业化”项目获广东省科学技术二等奖、“一种保护内层开窗区域的刚挠结合板及其制作方法”项目获广东省专利优秀奖。充足的技术储备为公司本次募投项目的实施提供了可行性。

（三）公司从事募投项目在市场方面的储备情况

公司在通讯设备、汽车电子、医疗器械、军工高科技产品、检测系统、航空航天、家电等多个领域展开重点布局，经过多年的积累，已经拥有了一批优质的核心客户群，主要客户包括三星电子、Verifone、中兴通讯、百富计算机、格力电器、比亚迪、浙江大华、歌尔声学、京信通信、阿尔泰、北斗星通、汉王、VESTEL、SolarEdge、Teltonika等国内外知名企业。充足的客户资源为本次募投项目的实施提供了销售保障。

综上所述，公司本次可转债发行募投项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募投项目的推进，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备以适应业务不断发展的需求。

六、公司应对本次可转债发行即期回报摊薄采取的措施

为了维护广大投资者的利益，保证公司本次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，增强公司对股东的持续回报能力，公司拟采取多种措施填补即期回报。具体如下：

（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效率，公司已按《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确规定。为保障公司规范有效使用募集资金，本次可转债发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督对募集资金进行专项存储、保障募集资金按规定用途使用、配合存放募集资金的银行、保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范有效使用。

（二）持续推进募投项目建设，提升公司盈利能力

本次可转债发行募投项目通过了必要性和可行性的论证，符合国家产业政策、行业发展趋势及公司战略发展方向，能进一步提高公司综合竞争力和可持续发展能力，有利于维护股东的长远利益。本次可转债发行募集资金到位后，公司将持续推进募投项目建设，利用现有技术积累，丰富自身产品结构，提高生产及经营效率，提升公司盈利能力。

（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率

公司将进一步加强内控体系建设，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道控制资金成本，提高资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，降低公司运营成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。

（四）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制

为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

七、公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为充分保护本次可转债发行完成后公司及社会公众投资者的利益，保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人分别对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施出具了相关承诺，具体如下：

（一）公司董事、高级管理人员承诺

（1）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

（2）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（3）承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（4）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（5）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（7）本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

（8）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

（二）公司控股股东、实际控制人承诺

（1）承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益；

（2）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

特此公告。

博敏电子股份有限公司董事会

2019年3月28日

证券代码：603936 证券简称：博敏电子公告编号：临2019-031

博敏电子股份有限公司关于前次募集

资金使用情况的专项报告

截至2018年12月31日，博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”）最近五年内在证券市场通过发行股票融资方式募集资金两次，分别为2015年度首次公开发行A股股票、2018年度发行股份购买资产并募集配套资金。

一、前次募集资金的募集及存放情况

(一)首次公开发行A股股票募集资金基本情况

1.前次募集资金的数额、资金到账时间

经中国证监会《关于核准博敏电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1354号）核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商国信证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票41,850,000股，发行价格为每股人民币8.06元，共计募集资金33,731.10万元，坐扣承销和保荐费用2,600.00万元后的募集资金为31,131.10万元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2015年12月4日汇入公司募集资金监管账户。另减除信息披露费、律师费、审计、验资及评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,086.03万元后，公司本次实际募集资金净额为人民币30,045.07万元。上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《验资报告》（会师报字[2015]第310936号）。

2.前次募集资金在专项账户中的存放情况

截至2018年12月31日，公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：

单位：人民币万元

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注：初始金额中含上市发行费用1,086.03万元，其中943.45万元已于2015年12月转出，剩余142.58万元于2016年1月转出。

（二）2018年度发行股份购买资产及募集配套资金基本情况

1.前次募集资金的数额、资金到账时间

经中国证监会《关于核准博敏电子股份有限公司向共青城浩翔投资管理合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1182号）核准，公司向共青城浩翔投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城浩翔”）、共青城源翔投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城源翔”）、宁波梅山保税港区福鹏宏祥柒号股权投资管理中心（有限合伙）、共青城建融壹号投资管理合伙企业（有限合伙）、汪琦、陈羲6名交易对方发行人民币普通股股票48,107,613股，每股发行价格为人民币21.93元，购买上述交易对方合计持有的深圳市君天恒讯科技有限公司（以下简称“君天恒讯”）100%股权，并向俞正福等三名投资者非公开发行股份募集配套资金，每股发行价格为人民币13.48元。

截至2018年8月2日，君天恒讯过户手续全部办理完成，相关股权变更登记至公司名下，相关工商变更手续已办理完毕，公司已持有君天恒讯100%股权。同时，由主承销商华创证券有限责任公司采用非公开发行方式，向俞正福、杨宝林、吴根春非公开发行人民币普通股股票9,569,732股，每股发行价格为人民币13.48元，共计募集资金129,000.00万元，坐扣承销费用1,700.00万元（不含税）后的募集资金为11,200.00万元，已由主承销商华创证券有限责任公司于2018年12月29日汇入公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《验资报告》（天健验〔2018〕3-44号）及（天健验〔2018〕3-75号）。

2.前次募集资金在专项账户中的存放情况

截至2018年12月31日，公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：

单位：人民币万元

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注：募集资金银行存储账户初始金额为公司非公开发行募集配套资金总额12,900.00万元扣除支付独立财务顾问发行相关费用1,700.00万元后实际收到金额。

二、前次募集资金使用情况

（一）首次公开发行A股股票募集资金使用情况参见附表1-1；

（二）2018年度发行股份购买资产募集资金使用情况参见附表1-2；

（三）2018年度发行股份募集配套资金使用情况参见附表1-3。

三、前次募集资金变更情况

（一）首次公开发行A股股票募集资金

公司首次公开发行A股股票募集资金投资项目不存在变更的情况。

（二）2018年度发行股份购买资产募集资金

公司2018年度发行股份购买资产募集资金投资项目不存在变更的情况。

（三）2018年度发行股份募集配套资金

1.募投项目募集资金投资金额及实施地点调整情况

因资本市场融资环境、发行时机等多种因素影响，公司2018年实际发行股份募集配套资金12,900.00万元，低于原计划募集资金金额41,848.00万元。公司本着轻重缓急的原则，对原计划各投资项目及投资金额进行了调整，具体如下：

（1）支付本次交易现金对价

支付并购交易现金对价19,500.00万元为完成交易重要环节，受制于实际募集配套资金总额低于原计划，公司拟使用的募集资金调整为7,800.00万元，差额11,700.00万元以自筹资金补足。

（2）本次交易涉及的税费及中介费用

根据公司与承销商协议，发行承销费用与募集资金金额相关，经公司与各中介机构协调，本次交易的相关中介费用低于预估的3,000.00万元，实际发生额为2,921.13万元。

（3）功率半导体器件的埋嵌关键技术研究项目

“功率半导体器件的埋嵌关键技术研究项目”原计划总投资3,162.00万元，计划使用募集配套资金2,261.00万元，受制于实际募集配套资金总额低于原计划，公司拟使用的募集资金调整为2,178.87万元，差额82.13万元以自筹资金补足。同时，为提升募集资金投资项目的运营效率，提高本次重大资产重组的整合效率，项目实施地点由“深圳市南山区粤海街道高新区南区高新南一道德赛科技大厦1901”变更为“深圳市宝安区福永街道白石厦龙王庙工业区21栋四楼”。

（4）其他

因公司本次配套融资非公开发行股票实际募集资金净额小于计划募集资金净额，公司根据发展规划和项目实施的轻重缓急情况，就研发中心建设项目、大功率电机驱动电源器件的模块化项目、高可靠性电机控制隔离通讯模块化项目及高压功率MOSFET模块化项目，使用募集资金投入金额调整为0.00万元。

公司对募投项目募集资金投资金额及实施地点进行相应的变更调整，有利于提高募集资金的使用效率，不会对募集资金的正常使用造成实质性影响，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

2.募集资金投资项目调整的审批程序

2019年3月8日，公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整部分募投项目募集资金投资金额及实施地点的议案》，公司独立董事对以上事项发表了明确同意的独立意见。

四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

（一）首次公开发行A股股票募集资金

公司首次公开发行A股股票募集资金投资项目不存在实际投资总额与承诺的差异。

（二）2018年度发行股份购买资产募集资金

公司2018年度发行股份购买资产募集资金投资项目不存在实际投资总额与承诺的差异。

（三）2018年度发行股份募集配套资金

因2018年度发行股份募集配套资金实际募集资金金额小于计划募集资金金额，公司调整了部分募投项目募集资金投资金额，具体情况详见本报告三（三）之说明。

截至2018年12月31日，该次募集资金尚有余额11,200.00万元，该等资金将继续用于实施承诺的投资项目。

五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

（一）首次公开发行A股股票募集资金

2015年12月18日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，一致同意公司以募集资金置换募投项目前期投入的自筹资金29,776.68万元，独立董事、监事会及保荐机构对该事项均发表了明确同意意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《博敏电子股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2015]第310962号），保荐机构国信证券股份有限公司出具了《关于博敏电子股份有限公司以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金事项的核查意见》。

2015年12月21日，公司完成上述资金置换。

（二）2018年度发行股份购买资产募集资金

公司2018年度发行股份购买资产募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。

（三）2018年度发行股份募集配套资金

截至2018年12月31日止，公司以自有资金支付该次重组现金对价7,800.00万元、中介费用939.33万元，合计8,739.33万元尚未使用募集资金置换。

2019年1月11日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，一致同意公司以募集资金置换募投项目前期投入的自筹资金8,739.33万元，独立董事、监事会及独立财务顾问对该事项均发表了明确同意意见。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于博敏电子股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2019〕3-3号），独立财务顾问华创证券有限责任公司出具了《华创证券有限责任公司关于博敏电子股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自有资金的核查意见》。

2019年1月14日，公司完成上述资金置换。

六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

（一）首次公开发行A股股票募集资金

公司首次公开发行A股股票募集资金投资项目实现效益情况参见附表2-1，实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

公司首次公开发行A股股票募集资金投资项目“高端印制电路板产业化建设项目”可单独核算效益。公司在首次公开发行股票招股说明书中关于募集资金投资项目进度及实现效益承诺：项目建设期三年，项目投资第三、四年投产并实现产能递增，第五年达产。因印制电路板行业前期投入成本较高，项目投资测算第三、四年预期实现净利润分别为-4,087.36万元、11,373.96万元。公司首次公开发行股票募集资金实际到位时间为2015年12月，截至2016年12月31日，仍有部分设备处于安装调试状态，2017年度、2018年度公司使用自筹资金进行项目设备投资的金额分别为11,741.59万元和6,370.50万元。2017年度、2018年度江苏博敏电子有限公司分别实现净利润-2,598.00万元和-1,395.91万元，累计实现收益低于承诺的累计收益。

“高端印制电路板产业化建设项目”未达到预计效益，主要由于公司首次公开发行募集资金规模及到账时间不及预期，公司自筹资金压力较大。上述资金压力导致高端印制电路板产业化建设项目建设过程中存在生产设备投入不足、配套不齐备等问题，使得项目建设周期和新设备调试、磨合周期比项目计划有所延长，同时，在政策环境变化、原材料涨价的背景下，受新设备磨合、固定资产折旧、人工成本等因素影响，该项目未能达到预期收益，但亏损金额逐步缩减。

（二）2018年度发行股份购买资产募集资金

公司2018年度发行股份购买资产募集资金投资项目实现效益情况参见附表2-2，实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

共青城浩翔、共青城源翔承诺君天恒讯2018年度、2019年度、2020年度经审计扣除非经常性损益及使用配套募集资金投资（包括期间资金的存款、理财等收益）所产生的损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币9,000万元、11,250万元、14,063万元。

（三）2018年度发行股份募集配套资金

公司2018年度发行股份募集配套资金投资项目实现效益情况参见附表2-3，实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

（一）首次公开发行A股股票募集资金

公司首次公开发行A股股票募集资金不涉及以资产认购股份的相关资产运行情况。

（二）2018年度发行股份购买资产募集资金

公司2018年发行股份购买资产并募集配套资金收购君天恒讯100%股权，具体情况如下：

1.资产权属变更情况

2018年8月2日，深圳市市场监督管理局签发《深圳市君天恒讯科技有限公司营业执照》（统一社会信用代码：91440300662669432A），标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。

本次变更后，公司持有君天恒讯100.00%的股权。

2.购入资产账面价值变化情况

君天恒讯近三年资产变化情况如下：

单位：万元

■

3.购入资产生产经营及效益贡献情况

君天恒讯2018年经审计的营业收入为37,185.67万元，归属于母公司股东的净利润（计提超额业绩奖励后）为9,714.82万元，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润（计提超额业绩奖励后）为9,488.84万元。

4.盈利预测及承诺事项的履行情况

公司与交易对方共青城浩翔、共青城源翔签署了《盈利预测补偿协议》，本次交易中相关方标的资产未来的业绩进行了承诺，并就此承担业绩未达到承诺数额时的补偿责任，承诺业绩及实际完成情况具体如下：

单位：万元

■

注：君天恒讯2018年实际完成效益为经审计的扣除非经常性损益及使用配套募集资金投资（含期间资金的存款、理财等收益）所产生的损益后归属于母公司股东的净利润(计提超额业绩奖励之前)。

（三）2018年度发行股份募集配套资金

公司2018年度发行股份募集配套资金不涉及以资产认购股份的相关资产运行情况。

八、闲置募集资金的使用

公司前次募集资金不涉及临时将闲置募集资金用于其他用途的情况。

九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

（一）首次公开发行A股股票募集资金

截至2018年12月31日，公司首次公开发行A股股票募集资金均已投入项目建设使用，不存在尚未使用的募集资金。

（二）2018年度发行股份购买资产募集资金

截至2018年12月31日，公司2018年度发行股份购买资产募集资金全部用于支付收购君天恒讯100%股权的股份对价，不存在尚未使用的募集资金。

（三）2018年度发行股份募集配套资金

该次募集资金到账时间为2018年12月29日，截至2018年12月31日，公司2018年度发行股份募集配套资金尚未使用完毕，募集资金余额为11,200.00万元，该等资金将继续用于实施承诺的投资项目。

十、其他差异说明

公司前次募集资金使用不存在其他情况，实际使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

特此公告。

博敏电子股份有限公司董事会

2019年3月28日

附件1-1

前次募集资金使用情况对照表

截至2018年12月31日

编制单位：博敏电子股份有限公司

单位：人民币万元

■

注1：公司首次公开发行A股股票募集资金投资项目实际投资金额与承诺的差异内容为实际投资额小于承诺投资金额，主要原因系公司该次募集资金净额低于募集前承诺投资金额；

注2：2015年募集资金投资金额包括前期以自筹资金预先投入募投项目，在募集资金到位后置换的金额29,776.68万元。

附件1-2

前次募集资金使用情况对照表

截至2018年12月31日

编制单位：博敏电子股份有限公司

单位：人民币万元

■

附件1-3

前次募集资金使用情况对照表

截至2018年12月31日

编制单位：博敏电子股份有限公司

单位：人民币万元

■

附件2-1

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2018年12月31日

编制单位：博敏电子股份有限公司

单位：人民币万元

■

注1：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比；

注2：承诺效益为投资项目达到预计可使用状态至截止日期间承诺净利润合计，公司在首次公开发行股票招股说明书中关于募集资金投资项目进度及实现效益承诺：项目建设期三年，项目投资第三、四年投产并实现产能递增，第五年达产。因印制电路板行业前期投入成本较高，项目投资测算第三、四年预期实现净利润分别为-4,087.36万元、11,373.96万元。公司首次公开发行股票募集资金实际到位时间为2015年12月，截至2016年12月31日，仍有部分设备处于安装调试状态，2017年度、2018年度公司使用自筹资金进行项目设备投资的金额分别为11,741.59万元和6,370.50万元。2017年度、2018年度江苏博敏电子有限公司分别实现净利润-2,598.00万元和-1,395.91万元，累计实现收益低于承诺的累计收益。

附件2-2

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2018年12月31日

编制单位：博敏电子股份有限公司

单位：人民币万元

■

注1：共青城浩翔、共青城源翔承诺君天恒讯2018年度、2019年度、2020年度经审计扣除非经常性损益及使用配套募集资金投资（包括期间资金的存款、理财等收益）所产生的损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币9,000万元、11,250万元、14,063万元；

注2：君天恒讯2018年实际效益为经审计的扣除非经常性损益及使用配套募集资金投资（含期间资金的存款、理财等收益）所产生的损益后归属于母公司股东的净利润(计提超额业绩奖励之前)。

附件2-3

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2018年12月31日

编制单位：博敏电子股份有限公司

单位：人民币万元

■

注：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比。

证券代码：603936 证券简称：博敏电子公告编号：临2019-032

博敏电子股份有限公司关于最近五年

未被证券监管部门和交易所

采取监管措施或处罚的公告

鉴于博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国证券监督管理委员会申请公开发行可转换公司债券事项，公司对最近五年是否被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

自上市以来，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，提高公司规范运作水平，积极保护投资者合法权益，促进公司持续、稳定、健康发展。

经自查，公司最近五年不存在被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

特此公告。

博敏电子股份有限公司董事会

2019年3月28日

证券代码：603936 证券简称：博敏电子公告编号：2019-033

博敏电子股份有限公司

关于召开2018年年度股东大会的通知

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2019年4月17日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年4月17日13点30分

召开地点：广东省梅州市经济开发试验区东升工业园B区公司一楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年4月17日

至2019年4月17日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

本次会议还将听取公司《2018年度独立董事述职报告》。

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第三届董事会第二十一次、第二十二次会议、第三届监事会第十七次、第十八次会议审议通过，相关内容请详见2019年3月9日、28日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》的公告。

2、特别决议议案：议案6-7、议案9-16、议案18

3、对中小投资者单独计票的议案：议案5-18

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间：2019年4月12日（星期五）9:00-11:30,14:00-17:00

（二）登记地点：广东省梅州市经济开发试验区东升工业园B区博敏电子董事会办公室

（三）登记方式：

1、法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应出示营业执照复印件（加盖公章）、法人股东股票账户卡原件和本人身份证原件；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证原件、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面《授权委托书》原件（详见附件）办理登记；

2、个人股东：持股东账户卡原件、本人身份证原件和复印件办理登记；如个人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示委托人股票账户卡原件、本人身份证原件和复印件、《授权委托书》原件（详见附件）办理登记；

3、拟出席会议的股东可采用传真或信函的方式登记参与现场会议；如以信函或传真方式登记，请务必在其上注明“博敏电子2018年年度股东大会”字样并留有效联系方式；须在登记时间2019年4月12日下午17:00前送达，出席会议时需携带相关证件原件。

4、选择网络投票的股东，可通过上海证券交易所系统直接参与股东大会投票。

六、其他事项

（一）本次现场会议会期预计半天，出席股东大会的股东及股东代表食宿及交通费自理；

（二）根据有关规定，公司股东大会不发礼品。

联系地址：广东省梅州市经济开发试验区东升工业园B区博敏电子

会议联系人：黄晓丹

电话：0753-2329896

传真：0753-2329836

邮编：514768

邮箱：BM@bominelec.com

特此公告。

博敏电子股份有限公司董事会

2019年3月28日

附件：授权委托书

授权委托书

博敏电子股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年4月17日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

651版信息披露