深圳市金证科技股份有限公司关于出售子公司北京联龙博通电子
商务技术有限公司部分股权的进展公告

证券代码：600446 证券简称：金证股份 公告编号：2019-027

债券代码：143367 债券简称：17金证01

深圳市金证科技股份有限公司关于出售子公司北京联龙博通电子

商务技术有限公司部分股权的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、交易概述

深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”）与北京联龙科金科技有限公司（以下简称“联龙科金”）签署《关于北京联龙博通电子商务技术有限公司之附生效条件的股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），将所持有的全资子公司北京联龙博通电子商务技术有限公司（以下简称“联龙博通”）的60%股权（以下简称“标的股权”）以22,145万元（人民币元，下同）的价格转让给联龙科金。该交易事项经公司第六届董事会2018年第十一次会议审议通过，独立董事就此发表同意意见。具体内容详见公司于2018年6月9日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告（公告编号：2018-070）。

二、进展情况

公司与联龙科金于2018年6月19日签署《股权转让协议》。《股权转让协议》自公司董事会批准交易之日起生效。根据《股权转让协议》约定，联龙科金以现金方式支付股权转让价款，在协议生效之日起分三期支付。具体支付方式如下：

自《股权转让协议》生效之日起15日内，联龙科金应向公司支付定金2,000万元；

自《股权转让协议》生效之日起90日内，联龙科金应当向公司支付第一期股权转让价款，即支付本次交易对价款项的1/3，即7,381.66万元，此时，前述2,000万定金转为股权转让款予以抵扣；

第二期支付本次交易对价款项的1/3,即7,381.67万元，支付安排如下：自《股权转让协议》生效之日起24个月内，联龙科金应当向公司支付第二期股权转让价款7,381.67万元；

第三期支付本次交易对价款项的1/3，即7,381.67万元，支付安排如下：自《股权转让协议》生效之日起36个月内，联龙科金应当向公司支付全部剩余对价7,381.67万元。若第三期对价支付时间超过36个月，则联龙科金应就剩余未支付部分对价按照6%/年向公司支付补偿（单利计息），即应付补偿=剩余未支付部分对价金额×6%/12×剩余未支付月份数。上述付款最迟不超过《股权转让协议》生效之日起60个月。

截至本公告披露日，股权受让方联龙科金已支付股权转让款99.8万元，未能按期支付剩余股份转让价款。公司目前正在与交易对方积极沟通剩余股份转让价款的支付事宜。

交易双方尚未办理标的股权交割手续。

三、后续工作安排

鉴于交易对方联龙科金未能足额支付股权转让款，标的股权尚未完成交割。截至本公告日，公司持有联龙博通100%股权。

在联龙科金足额支付第一期股权转让款，双方完成标的股权交割前，联龙博通仍为公司全资子公司，纳入合并报表范围，实施统一的财务管理。公司作为联龙博通股东所选任的董事继续参加联龙博通决策及管理事务，正常履行职责，以维护联龙博通稳定经营、持续发展。

在此期间，公司将基于友好协商原则继续与联龙科金就股权转让事项进行沟通，进一步确认交易对方的交易意向，协商推进后续付款事宜。如联龙科金无法按照约定向公司支付股份转让价款剩余款项，公司保留要求其按《股权转让协议》的约定承担违约责任的权利，同时公司有权要求其继续履行协议或有权依据《股权转让协议》终止协议。

四、风险提示

截至目前，上述股权交易事项仍在推进中。若公司后续未能与联龙科金就付款进度达成一致意见，本次交易面临较大的终止风险。

公司将密切关注本次交易的进展情况，并根据相关规定的要求及时履行持续信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

深圳市金证科技股份有限公司

董事会

二〇一九年三月二十七日