广西柳州医药股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议公告
证券代码：603368 证券简称：柳药股份 公告编号：2019-018
广西柳州医药股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议于2019年3月27日在公司五楼会议室召开。会议通知于2019年3月17日以书面、电子邮件等形式发出，本次会议采用现场表决的方式，参加会议董事应到7人，实到7人。会议由董事长朱朝阳先生主持，监事会成员及公司高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定。
经公司董事审议，会议表决通过了如下议案：
一、审议通过关于《2018年度董事会工作报告》的议案
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过关于《2018年度总经理工作报告》的议案
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过关于《2018年度财务决算报告》的议案
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过关于《2019年度财务预算方案》的议案
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过关于《2018年度利润分配预案》的议案
经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见审计报告，公司2018年度以合并报表口径实现的归属于上市公司股东的净利润为528,185,273.93元，本年度实际可供分配的利润为1,394,437,663.45元。
鉴于上述公司2018年实际经营和盈利情况，为了保证公司长远发展的需要,给广大股东创造持续稳定的收益，与所有股东共享公司经营成果，根据《公司法》、《公司章程》，提议公司2018年度利润分配预案为：以利润分配实施公告确定的股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币6.20元（含税）。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事发表了同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。
六、审议通过《关于2018年年度报告及摘要的议案》
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
公司董事会同意对外报出《广西柳州医药股份有限公司2018年年度报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
2018年年度报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），2018年年报摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。
七、审议通过关于《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对该专项报告出具了专项审核报告，公司保荐机构国都证券股份有限公司出具了核查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。
八、审议通过关于《2018年度内部控制评价报告》的议案
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事发表了独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
九、审议通过关于《2018年度独立董事述职报告》的议案
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十、审议通过关于《2018年度董事会审计委员会履职情况报告》的议案
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十一、审议通过关于《2018年度社会责任报告》的议案
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十二、审议通过《关于2019年度广西柳州医药股份有限公司及控股子公司向银行申请综合授信额度并接受关联方提供担保的议案》
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事朱朝阳已回避表决该议案。
独立董事发表了同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。
十三、审议通过《关于2019年度综合授信额度内广西柳州医药股份有限公司及控股子公司预计担保及授权的议案》
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事发表了同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。
十四、审议通过《关于〈续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为广西柳州医药股份有限公司2019年度审计机构〉的议案》
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事发表了同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。
十五、审议通过《关于公司高级管理人员薪酬的议案》
为建立符合现代企业制度要求及适应市场经济的激励约束机制，充分调动公司高级管理人员的积极性和创造性，结合公司实际情况，确定公司高级管理人员的薪酬方案如下：
■
高级管理人员的薪酬将根据公司经营实际情况，参照公司所处行业状况、地区薪酬水平及个人绩效考核结果适当调整。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
十六、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。
十七、审议通过《关于〈广西柳州医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力，公司在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系，制定《广西柳州医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予限制性股票。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事唐春雪回避表决。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。
十八、审议通过《关于〈广西柳州医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
为进一步促进公司建立、健全激励与约束相结合的中长期激励机制，充分调动激励对象的积极性与创造性，保证限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《广西柳州医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，并结合公司的实际情况，制定《广西柳州医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事唐春雪回避表决。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。
十九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜，授权事项包括：
1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日。
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整。
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格及回购价格进行相应的调整。
4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票激励计划协议书》及其他相关文件。
5、授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。
6、授权董事会根据激励计划决定激励对象是否可以解除限售及其解除限售比例。
7、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务。
8、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的锁定事宜。
9、授权董事会按照本次激励计划的规定决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格、回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票、办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票的继承事宜、终止公司限制性股票激励计划。
10、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准。
11、授权董事会签署、执行、修改任何和限制性股票激励计划有关的协议。
12、授权董事会为本次激励计划的实施，聘任财务顾问、收款银行、会计师、律师等中介机构。
13、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，包括但不限于修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
14、授权董事会就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
15、公司股东大会向董事会授权的期限为本次激励计划有效期。
上述授权事项，除法律、法规、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事唐春雪回避表决。
根据《公司法》及《公司章程》的规定，董事会拟将本次会议第一项、第三项至第六项、第十二项至第十四项及第十六项至第十九项议案提交2018年年度股东大会审议。董事会另行召开会议审议《关于提请公司召开2018年年度股东大会的议案》，并发布《关于召开2018年年度股东大会的通知》。
特此公告。
广西柳州医药股份有限公司董事会
二〇一九年三月二十八日
证券代码：603368 证券简称：柳药股份 公告编号：2019-019
广西柳州医药股份有限公司
第三届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会议于2019年3月27日在公司五楼会议室举行。会议通知于2019年3月17日以书面形式发出，本次会议采用现场会议方式，参加会议监事应到3人，实到3人。会议由监事会主席陈晓远先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定。
经公司监事审议，会议表决通过了如下议案：
一、审议通过关于《2018年度监事会工作报告》的议案
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过关于《2018年度财务决算报告》的议案
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过关于《2019年度财务预算方案》的议案
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过关于《2018年度利润分配预案》的议案
经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见审计报告，公司2018年度以合并报表口径实现的归属于上市公司股东的净利润为528,185,273.93元，本年度实际可供分配的利润为1,394,437,663.45元。
鉴于上述公司2018年实际经营和盈利情况，为了保证公司长远发展的需要,给广大股东创造持续稳定的收益，与所有股东共享公司经营成果，根据《公司法》、《公司章程》，提议公司2018年度利润分配预案为：以利润分配实施公告确定的股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币6.20元（含税）。
公司监事会经审议认为：公司提出的利润分配预案符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，综合考虑公司业务发展、经营业绩、现金流状况、资金需求等实际情况，符合全体股东的整体利益和公司的可持续发展，不存在损害公司股东特别是中小股东合法权益的情形。因此，监事会同意该项利润分配预案。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过《关于2018年年度报告及摘要的议案》
公司监事会根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第2号一一年度报告的内容与格式特别规定（2017年修订）》等有关规定，对公司2018年年度报告进行了认真严格的审核，一致认为：
1、公司2018年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2018年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从多个方面真实地反映了公司2018年年度的经营成果和财务状况等事项。
3、在公司监事会提出本意见前，没有发现参与2018年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4、公司2018年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，监事会对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过关于《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过关于《2018年度内部控制评价报告》的议案
公司监事会经审议认为：公司2018年度内部控制评价报告根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制相关制度，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，全面、真实、客观地反映了公司2018年度内部控制体系的建设与运行情况。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《关于〈广西柳州医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》
公司监事会经审议认为：公司本次激励计划及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司具备实施本次激励计划的主体资格。本次激励计划的实施将有利于公司的长远健康发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
九、审议通过《关于〈广西柳州医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
公司监事会经审议认为：董事会制定的《广西柳州医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合国家有关法律法规规定和公司实际情况，设定的考核指标具有良好的科学性和合理性，考核公平公正，有利于保证本次激励计划的顺利实施，形成良好、均衡的长期激励与约束机制。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
十、审议通过《关于核实〈广西柳州医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》
公司监事会对《广西柳州医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》确定的激励对象名单进行了核实，认为：
公司本次激励计划确定的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格及激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律法规和激励计划所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
本次激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事；单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女均未参与本次激励计划。
公司将在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。
特此公告。
广西柳州医药股份有限公司监事会
二〇一九年三月二十八日
证券代码：603368 证券简称：柳药股份 公告编号：2019-020
广西柳州医药股份有限公司
2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《广西柳州医药股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定，现将广西柳州医药股份有限公司(以下简称“公司”)截至2018年12月31日的募集资金存放与实际使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额、资金到账时间
经中国证监会《关于核准广西柳州医药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3032号）的核准，公司采用向特定投资者非公开发行的方式发行人民币普通股29,848,044股，发行价格为55.28元/股。本次非公开发行募集资金总额为人民币1,649,999,998.80元，扣减承销费、保荐费等发行费用人民币24,730,048.00元，募集资金净额为人民币1,625,269,950.80元。上述募集资金已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2016年2月6日出具了“勤信验字【2016】第1013号”《验资报告》。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
单位：人民币元
■
公司2018年实际使用非公开发行募集资金121,482,145.77元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为8,577,583.12元；累计已使用非公开发行募集资金1,041,800,920.30元，累计收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额为43,410,809.91元。
截至2018年12月31日，非公开发行募集资金余额为608,879,840.41元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金存储和管理情况
（一）《募集资金管理办法》的制定和执行情况
为规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对公司募集资金的存储、管理、使用及监督等方面做出了明确的规定。自募集资金到位以来，公司严格按照《募集资金管理办法》的有关规定存放、使用及管理募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
公司于2016年2月19日，分别与中国工商银行股份有限公司柳州市龙城支行、中国银行股份有限公司柳州分行及保荐机构国都证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。监管协议的内容与上海证券交易所的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至目前，协议各方均按照募集资金专户存储监管协议的规定行使权利、履行义务。
（三）募集资金专户存储监管情况
2018年1月25日，公司召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于继续使用非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用不超过50,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自补充流动资金实际划拨之日起不超过12个月。
截至2018年12月31日，公司实际使用非公开发行募集资金49,000万元暂时补充流动资金。故非公开发行募集资金在银行账户的存储情况如下：
单位：人民币元
■
三、本报告期募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
公司严格按照《募集资金管理办法》的有关规定存储和使用募集资金，截至2018年12月31日，公司非公开发行募集资金使用情况详见本报告附件《非公开发行募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况说明
报告期内，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。
（三）以闲置募集资金暂时补充流动资金情况说明
2017年2月8日，公司召开了第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于使用非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金50,000万元暂时补充流动资金，使用期限自补充流动资金实际划拨之日起不超过12个月。公司已于2018年1月4日将上述暂时补充流动资金的50,000万元闲置募集资金全部提前归还至募集资金专户。
2018年1月25日，公司召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于继续使用非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用不超过50,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自补充流动资金实际划拨之日起不超过12个月。公司已于2019年1月16日将实际用于暂时补充流动资金的49,000万闲置募集资金全部归还至募集资金专户内。
公司独立董事、监事会以及保荐机构均对上述各事项发表了同意意见。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
为保证公司使用非公开发行闲置募集资金购买理财产品的决议有效期的延续性，2018年3月7日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分非公开发行闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币30,000万元的非公开发行闲置募集资金购买安全性高、流动性好、低风险、投资期限不超过（含）12个月的保本型理财产品。
公司独立董事、监事会以及保荐机构均对上述事项发表了同意意见。
报告期内，公司使用非公开发行闲置募集资金累计购买理财产品余额为人民币0元，获得理财收益人民币7,600,273.96元。具体情况如下：
单位：人民币万元
■
（五）节余募集资金使用情况
2018年3月19日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于医疗器械、耗材物流配送网络平台已建设完毕，为最大程度地发挥募集资金的效能，改善公司资金状况，减少财务费用，公司将该募投项目节余募集资金1,842.45万元（含利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常经营活动，并在上述资金转入公司账户后办理募集资金专用账户注销手续。报告期内，公司实际转出节余募集资金1800万元用于永久性补充流动资金。
公司独立董事、监事会以及保荐机构均对上述事项发表了同意意见。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2018年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目情形。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。
特此公告。
附件：非公开发行募集资金使用情况对照表
广西柳州医药股份有限公司董事会
二〇一九年三月二十八日
附件：
非公开发行募集资金使用情况对照表
截至2018年12月31日
编制单位：广西柳州医药股份有限公司 单位：人民币万元
■
注1：公司严格按照项目实施计划实施本项目，根据项目实施计划2016-2018年为项目建设期。截至2018年12月31日，公司及子公司已与广西壮族自治区内的65家医院等医疗机构签署现代医药物流延伸服务项目战略合作协议，已达到该项目计划签约数量。虽然该项目处于建设期，但随着该项目的稳步推进和签约医院数量的增加，保证了公司近年来经营业绩的持续稳定增长，促进了公司在区域中高端医院市场份额的提升，规模效益逐步显现，取得了良好的经济效益和战略价值。鉴于医院实际建设项目较原计划存在差异，且公司严格控制项目成本，整体投入减少等原因，预计该项目的建设实际投入将有所减少。2018年，新增供应链延伸服务营业收入192,291.06万元，利润总额10,711.71万元，净利润9,104.95万元。该项目已实现项目预测效益，该项目能为公司未来主营业务发展提供进一步保障和支撑。
注2：医疗器械、耗材物流配送网络平台项目，2018年1-12月实现营业收入45,179.23万元，利润总额3,789.89万元，净利润3,221.41万元。与该项目承诺经济效益比较，该项目完全实现项目预测效益，且该项目能为公司未来主营业务发展提供进一步保障和支撑。达到预计效益。
证券代码：603368 证券简称：柳药股份 公告编号：2019-021
广西柳州医药股份有限公司
关于2019年度公司及控股子公司
向银行申请综合授信额度并接受
关联方提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年3月27日，广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于2019年度广西柳州医药股份有限公司及控股子公司向银行申请综合授信额度并接受关联方提供担保的议案》，具体情况如下：
一、向银行申请综合授信额度及相关授权
为进一步拓宽融资渠道，满足公司日常经营所需资金和业务发展需要，2019年公司及控股子公司拟向银行申请人民币总额40亿元以下（含40亿）的综合授信额度，提请公司股东大会授权公司董事会在不超过人民币40亿元的综合授信额度内自行决定以公司或控股子公司的名义办理贷款具体事宜，包括但不限于贷款银行、贷款金额、贷款期限、贷款形式、贷款利率、贷款担保等。上述综合授信额度仅为公司结合上一年度融资授信额度情况所作出的预计，不等于公司及控股子公司实际融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求进行确定。在授信期限内，授信额度可循环使用。
为确保融资需求，提请公司股东大会同意董事会在人民币总额40亿元的授信额度范围内，就单笔贷款额度不超过5亿元（含5亿元）的贷款事项(涉及关联关系除外)无需单独召开董事会或股东大会审议并出具决议。公司董事会授权经营班子在本决议的授权范围，根据《公司法》及《公司章程》的规定，决定相关贷款事宜，并签署与贷款事宜相关的合同及其他法律文件并办理相关手续。在超出上述额度范围之外的授信，公司将根据有关规定另行履行决策程序。
此外，同意以公司财产为上述银行贷款提供担保；同意接受公司股东为上述银行贷款提供担保，同意接受公司股东为向公司银行贷款提供担保的第三方提供反担保。授权有效期自2018年年度股东大会通过之日起，至2019年年度股东大会召开前一日止。
二、接受关联方提供的担保
公司控股股东暨实际控制人朱朝阳先生，担任公司董事长、总经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》之规定，为公司关联自然人。朱朝阳先生将视具体情况为上述授信提供连带保证担保，该担保不收取公司及控股子公司任何担保费用，也不需要公司提供反担保。2018年度，朱朝阳先生为公司向银行申请贷款提供相关担保。
三、该事项涉及的关联交易应当履行的审议程序
2019年3月27日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于2019年度广西柳州医药股份有限公司及控股子公司向银行申请综合授信额度并接受关联方提供担保的议案》，关联董事回避表决该议案，独立董事一致投票同意该议案，该事项尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
独立董事对该事项出具了事前认可的同意意见，并发表独立意见如下：
公司控股股东为公司提供担保是正常的企业行为，该担保不收取公司及控股子公司任何担保费用，也不需要公司提供反担保，体现了控股股东对公司经营发展的支持，符合公司的发展规划和长远利益。该议案涉及的关联交易遵循公开、公平、公正的原则，公司董事会审议相关议案的表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事回避表决，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。综上，独立董事同意将该议案提交股东大会审议。
特此公告。
广西柳州医药股份有限公司董事会
二〇一九年三月二十八日
证券代码：603368 证券简称：柳药股份 公告编号：2019-022
广西柳州医药股份有限公司
关于2019年度综合授信额度内
公司及控股子公司预计担保及授权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：
1、柳州桂中大药房连锁有限责任公司（以下简称“桂中大药房”）
2、广西南宁柳药药业有限公司（以下简称“南宁柳药”）
3、广西桂林柳药药业有限公司（以下简称“桂林柳药”）
4、广西玉林柳药药业有限公司（以下简称“玉林柳药”）
●本次预计担保金额及实际为其提供担保的余额：公司拟为上述控股子公司在综合授信额度内提供25亿元人民币的担保额度，已实际为控股子公司提供的担保余额为79,123.02万元。
●本次是否有反担保：无
●对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
2019年3月27日，广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于2019年度综合授信额度内广西柳州医药股份有限公司及控股子公司预计担保及授权的议案》。为满足控股子公司业务拓展和资金需求，在确保运作规范和风险可控的前提下，根据公司及控股子公司对2019年借款担保需求的预测，提请股东大会授权董事会具体办理相关事宜。具体情况如下：
1、对外担保额度概述
公司2019年在拟向银行等金融机构申请人民币总额40亿元以下（含40亿）的综合授信额度内，为控股子公司提供25亿元人民币的担保额度，控股子公司实际担保总额将不超过本次授权的担保额度。
2、担保期限及相关授权
本次担保额度的授权期限为2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开前一日止。
为便于后续经营、提升决策效率，在股东大会批准的前提下，授权董事会在股东大会核定的担保额度内，不再就具体发生的担保另行召开董事会或股东大会审议各项担保事项。在相关协议签署前，授权公司经营班子根据银行等金融机构的要求在担保额度范围内调整担保方式并签署担保文件。在超出上述额度范围之外的担保，公司将根据有关规定另行履行决策程序。
本事项已经第三届董事会第十六次会议审议通过，尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准后实施。
二、被担保人基本情况
1、柳州桂中大药房连锁有限责任公司
住所：柳州市鱼峰区官塘大道68号
法定代表人：朱朝阳
注册资本：6,130万元
经营范围：中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、第二类精神药品、医疗用毒性药品零售；医疗器械销售；化学试剂（危险化学品除外）、玻璃仪器、消毒杀虫品（危险化学品除外）、日用杂品、化妆品销售；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）零售；保健食品、特殊医学用途配方食品、日用百货、防疫用品（药品和医疗器械除外）、五金交电、家用电器、洗涤用品零售；农副产品销售；房屋和场地租赁；技术咨询服务、会议展览服务；设计、制作、发布国内各类广告；商务服务（金融、证券、保险、期货业务除外）；道路普通货物运输。
桂中大药房为公司全资控股子公司，公司持有桂中大药房100%的股权。
主要财务指标：截至2018年12月31日，资产总额572,933,146.33元，负债总额340,360,900.62元（其中银行贷款总额0元、流动负债总额340,360,900.62元），资产净额232,572,245.71元；2018年度营业收入1,313,222,204.83元，净利润31,169,242.33元（以上数据未经审计）。
2、广西南宁柳药药业有限公司
住所：南宁市国凯大道7号
法定代表人：朱朝阳
注册资本：1,980万元
经营范围：药品的批发，医疗器械、食品的销售（以上项目凭许可证在有效期内经营，具体项目以审批部门批准的为准）；销售：玻璃仪器，化妆品，消毒产品（除药品、医疗器械外），日用百货，化学试剂（除药品、危险化学品外）；货物运输代理，仓储服务（除危险化学品），装卸搬运服务（除高空作业），道路货物运输（凭许可证在有效期内经营，具体项目以审批部门批准的为准）；医院管理服务，健康信息咨询服务，医药技术信息服务（以上项目不含治疗和医疗咨询以及国家有专项规定的项目）；医疗设备维修（除特种设备），医疗设备租赁服务；办公室设备租赁服务；房屋租赁，场地出租；会议展览服务。
南宁柳药为公司控股子公司，公司持有南宁柳药53%的股权。
主要财务指标：截至2018年12月31日，资产总额1,948,608,876.63元，负债总额1,761,677,673.15元（其中银行贷款总额480,000,000.00元、流动负债总额1,761,677,673.15元），资产净额186,931,203.48元；2018年度营业收入3,635,192,702.81元，净利润65,214,201.42元（以上数据未经审计）。
3、广西桂林柳药药业有限公司
住所：桂林市七星区朝阳路高新区信息产业园D-08号2栋厂房
法定代表人：朱朝阳
注册资本：1,000万元
经营范围：药品的批发（凭有效许可证经营）；医疗器械销售（凭有效许可证经营）；食品经营（凭有效许可证经营）；玻璃仪器、化妆品、防疫用品、日用百货、化学试剂（除药品、危险化学品外）的销售；货物运输代理、仓储服务（危险品除外）；装卸搬运；普通道路货物运输（凭有效许可证经营）；医疗机构医药管理服务（凭有效许可证经营）；商务服务；营养健康信息咨询、医药技术信息咨询；办公室设备租赁；房屋租赁、场地租赁；会议展览服务。
桂林柳药为公司全资控股子公司，公司持有桂林柳药100%的股权。
主要财务指标：截至2018年12月31日，资产总额550,403,237.14元，负债总额528,629,222.68元（其中银行贷款总额0元、流动负债总额528,629,222.68元），资产净额21,774,014.46元；2018年度营业收入908,474,720.63元，净利润11,060,058.90元（以上数据未经审计）。
4、广西玉林柳药药业有限公司
住所：玉林市玉州区城站路10号（玉林市城南城市信用社金融大厦1楼）
法定代表人：朱朝阳
注册资本：1,000万元
经营范围：药品的批发（凭有效许可证在有效期内经营，具体项目以审批部门批准的为准）；Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类医疗器械、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、保健食品、玻璃仪器、化妆品、防疫用品、日用百货、化学试剂（除药品、危险化学品外）的销售；货物运输代理及仓储服务；装卸搬运；普通货运、货物专用运输（冷藏保鲜）（上述项目除危险化学品）；接受医疗机构委托从事医药管理服务；营养健康咨询服务；医药技术信息咨询；办公设备租赁服务；房屋租赁，场地出租；会议及展览服务。
玉林柳药为公司全资控股子公司，公司持有玉林柳药100%的股权。
主要财务指标：截至2018年12月31日，资产总额252,824,174.39元，负债总额219,635,393.10元（其中银行贷款总额0元、流动负债总额219,635,393.10元），资产净额33,188,781.29元；2018年度营业收入550,304,732.11元，净利润3,430,580.52元（以上数据未经审计）。
三、担保的主要内容
上述担保为2019年度公司为子公司担保的预计额度，担保相关事项尚需银行等金融机构审核同意，目前尚未与银行等金融机构签署担保合同或协议，实际担保金额、担保期限等条款将以实际签署并发生的担保合同或协议为准。
四、董事会意见
公司董事会认为，公司为控股子公司提供担保是基于公司及子公司业务需要，有利于保障公司稳定发展、提高子公司经济效益。被担保方均为公司的核心子公司，财务状况稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务,公司对其日常经营管理有绝对控制权，为其提供担保的财务风险处于公司可控范围之内，不存在损害公司利益及股东合法权益的情形。
公司独立董事对此事项出具事前认可的同意意见，并对该事项发表如下独立意见：公司2019年度预计担保是根据财务状况及现有的担保情况，在对控股子公司的日常经营需要、现金流量等情况进行合理预测的基础上确定的，有利于提高融资效率、降低资金成本、助理业务拓展，不会对公司的持续盈利能力产生影响。被担保方均为公司合并报表范围内子公司，现有经营状况良好,担保风险可控，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。该议案涉及的担保及授权事项符合有关法律法规和《公司章程》的规定，审议程序合法、有效，独立董事一致同意该项议案并提交公司股东大会审议。
五、累计对外担保数额及逾期担保的数量
1、截至公告披露日，除本次担保事项外，公司及控股子公司无对外担保，公司对控股子公司提供的担保总额为83,516.86万元，占公司最近一期经审计净资产的20.64%。
2、公司无违规或逾期担保情况。
特此公告。
广西柳州医药股份有限公司董事会
二〇一九年三月二十八日
证券代码：603368 证券简称：柳药股份 公告编号：2019-023
广西柳州医药股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（下转654版）
