河北福成五丰食品股份有限公司
公司代码：600965 公司简称：福成股份
2018年年度报告摘要
一重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司拟以2018年度末总股本818,700,955股为基数，向全体股东每10股派现金红利1.5元（含税），合计分配现金红利122,805,143.25元，剩余未分配利润结转以后年度分配。
本年度无资本公积金转增股本方案。
二公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
公司自2004年上市以来，前期主业为畜牧养殖屠宰及食品加工，2013年完成对福成餐饮的并购重组后主业增加了餐饮服务，2014年对大股东旗下宝塔陵园实施并购，2018年收购湖南天德福地陵园60%股权，公司已经形成畜牧养殖及屠宰、食品加工行业，餐饮服务行业，殡葬服务行业的多主业格局。
主要产品有：排酸牛肉、中式酱卤制品、西式低温肉制品、调理肉制品、菜肴类肉制品、速冻食品及系列代加工产品；餐饮服务；经营性墓地销售等。
经营模式方面，公司从畜牧养殖、屠宰加工、食品加工、餐饮服务形成了一条完整产业链条，产品服务方面互相协助，但产品特点也存在明显差异。畜牧养殖早年有过与农户的合作养殖模式，后期由于农户的违约较多并且肉牛的品质难以保证，目前以公司自身集中饲养小牛、收购扩繁母牛和直接收购架子牛快速育肥为主，使得食品安全隐患得到有效排除。屠宰以保证下游客户产品供应按需加工，食品加工方面以客户为导向，OEM代工兼自主产品开发；餐饮服务的经营模式是以引领营养健康消费、服务大众为宗旨，从管控品质出发全部采取直营店经营；殡葬服务以独特的地理位置、优雅的自然环境、大众的消费价格、个性化的服务理念、前瞻性的服务意识为经营理念。
公司主要的业绩驱动因素是业务结构优化，完善品质，创新管理，升级服务。
由于公司行业跨度较大，分别进行行业说明如下：
1）畜牧养殖及屠宰加工业
畜牧业属于传统农林牧渔行业，近些年处于逐步向现代转型的阶段，在国家政策推动下，畜牧业已从家庭副业成为我国农业的重要支柱产业，但受制于资源及诸多限制因素，综合生产能力及产品有效供给方面还有待提升。
根据《全国牛羊肉生产发展规划(2013-2020年)》数据：2010年，我国人均牛肉消费量为4.87公斤，比2005增长12%，年均增长2.3%。预计2020年全国人均牛肉消费量为5.49公斤，比2015年增加0.3公斤，年均增长1.13%。按照2020年全国14.5亿人口测算，牛肉消费需求总量由2015年的721万吨增加75万吨至796万吨。目前，我国的牛肉消费量已经位居全球第二，占全球总量的13%。
虽然需求在增多，按理说养殖户的积极性会提高，但是自繁自养需要更多资金和技术，现在中小养殖户并不具备这样的条件，所以基础母牛的减少，造成目前肉牛市场供给量的减少。中国肉牛完整的生产周期一般是两到三年，且目前中国整体牛的存栏量逐年下滑，因此肉牛的存栏量想要快速增长较为困难。
国内畜禽屠宰加工技术快速发展，实现了从“私屠乱宰”一“集中定点屠宰”一“规模化机械屠宰、冷链运输、分割上市”的转变。
2）食品加工业
近年来，随着我国经济社会的快速发展，市场消费主力生活节奏加快，消费者对食品尤其是肉及肉制品的品质要求有了更多的期望，方便、快捷、营养健康的创新食用产品正被越来越多的人们所接受。公司的食品加工产业立足京郊，服务京津冀，以做好百姓的后厨房为宗旨，稳健发展趋势向好。
3）餐饮服务行业
餐饮服务行业作为市场客户端，受经济景气度影响较大，在宏观经济增速回落的大背景下，尤其2013年以来政商环境的较大变化对餐饮业形成巨大冲击，中式餐饮追求口味变化，呈现品牌属地化竞争特点。行业经营用物业较之前有所改善，但行业受人工影响较大，管控费用也需要不断努力方见成效。
4）殡葬服务行业
殡葬服务行业是公司近几年新增业务，其属地特征较为明显，与行业紧密关联的讯息主要是死亡率、火化率等指标。宝塔陵园紧邻北京，受惠于京津冀一体化国家战略，建设较为规范，环境较好，潜在客户群体庞大。湖南天德福地陵园毗邻韶山，人文、地理、环境优势较好，受当地政策扶持。殡葬行业目前各地区在经营性墓地权限下放和权限运用方面尚存差异，2018年9月，民政部公布《殡葬管理条例（修订草案征求意见稿）》，国家建立基本殡葬公共服务制度，坚决打击违法兴建殡葬设施行为，有效保障行业健康发展，对依法合规经营的殡葬业务属于长期利好。行业所提供产品特征较为特殊，产品所负载的精神和文化方面内涵较深，公司利润空间有保证，开展同业并购将是公司未来几年的主题。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股本及股东情况
4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
三经营情况讨论与分析
1报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入14.54亿元，较上年同期增长6.85%；实现归属于上市公司的净利润1.60亿元，较上年同期增长2.45%。截止到2018年12月31日，公司总资产28.13亿元，较期初增长了16.66%，净资产19.57亿元，较期初增长5.56%。
2导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用□不适用
4.1 会计政策变更
（1）会计政策变更的原因：
财政部发布财会〔2018〕15号文一《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，要求执行企业会计准则的非金融企业中，尚未执行新金融准则和新收入准则的企业应当按照企业会计准则和本通知附件1的要求编制财务报表，本公司属于尚未执行新金融准则和新收入准则的非金融企业，按照附件1对本期财务报表进行编制，并对可比期间财务报表进行了追溯调整。
（2）会计政策变更的影响：
本公司按照财会〔2018〕15号文附件1对本期财务报表进行编制，并对2017年度的可比同期报表中进行了追溯调整，会计政策变更对可比期间财务报表科目的影响如下：
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4.2 重要会计估计变更：本公司在报告期内无会计估计变更事项。
5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
本期财务报表合并范围内的主体包括：
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本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“八、合并范围的变更”和“九、在其他主体中的权益”。
河北福成五丰食品股份有限公司
2019年3月28日
证券代码：600965 证券简称：福成股份 公告编号：2019-003
河北福成五丰食品股份有限公司
第六届董事会第二十一次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河北福成五丰食品股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2019年3月18日以书面和电子邮件的方式发出关于召开第六届董事会第二十一次会议的通知，2019年3月28日上午9:00，河北福成五丰食品股份有限公司第六届董事会第二十一次会议在河北省三河市燕郊高新区福成国际大酒店四层第八会议室以现场方式召开,会议应出席董事六人，实际出席董事六人，会议由公司董事长主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。经出席会议的董事逐项认真审议，表决通过了如下决议：
1、审议通过《公司2018年度董事会工作报告》；
表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。
2、审议通过《公司独立董事2018年述职报告》；
表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。
3、审议通过《公司2018年度财务决算报告》；
表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。
4、审议通过《公司2018年年度报告全文及其摘要》；
表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。
5、审议通过《董事会审计委员会2018年度履职情况报告》；
表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。
6、审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》；
表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。
7、审议通过《公司2019年度日常关联交易预计的议案》；
具体内容详见上海证券交易所网站公司关联交易公告，关联董事李高生先生对本议案进行了回避表决。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
8、审议通过《关于公司2018年度利润分配的预案》；
根据北京永拓会计师事务所出具的《2018年度审计报告》，确认公司2018年度归属于上市公司股东的净利润160,392,854.00元,加期初未分配利润675,821,562.99元，提取法定盈余公积25,344,938.98元，扣除本年度内公司分配2017年度现金红利57,309,066.85元，截止到2018年12月31日，累计可供股东分配利润为753,470,411.16元。
公司拟以2018年度末总股本818,700,955股为基数，向全体股东每10股派现金红利1.5元（含税），合计分配现金红利122,805,143.25元，剩余未分配利润结转以后年度分配。本年度无资本公积金转增股本方案。
表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。
9、审议通过《关于公司2019年度对外担保预计的议案》（详见上海证券交易所网站披露的关于公司2019年度对外担保预计的公告）；
表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。
10、审议通过《关于利用公司闲置自有资金购买银行理财产品的议案》（详见上海证券交易所网站关于使用公司闲置资金进行银行产品保本理财的公告）；
表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。
11、审议通过《关于向银行申请综合授信额度及办理贷款的议案》；
表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。
12、审议通过《关于变更公司经营范围的议案》；
表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。
13、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》；
根据生产经营需要，拟变更经营范围，故对公司章程相应条款进行变更。
表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。
14、审议通过《关于会计政策变更的议案》；
根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》财会[2018]15号),本公司对财务报表相关项目进行了调整，具体内容详见同日公告的《关于会计政策变更的公告》（2019-008）。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司本次会计政策变更由董事会审议，无需提交股东大会审议。
表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。
15、审议通过《关于召开2018年度股东大会的议案》；
公司董事会决定于2019年4月19日下午2:30在河北省三河市燕郊高新区福成国际大酒店四层第八会议室召开2018年年度股东大会，具体事项详见(www.sse.com.cn)股东大会通知。
表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。
以上1、3、4、6、7、8、9、10、11、12、13项议案须提交公司2018年年度股东大会审议。
特此公告。
河北福成五丰食品股份有限公司董事会
2019年3月30日
证券代码：600965 证券简称：福成股份 公告编号：2019-003
河北福成五丰食品股份有限公司
第六届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司监事会于2019年3月18日以电子邮件和书面的方式发出关于召开第六届监事会第十六次会议的通知， 2019年3月28日公司第六届监事会第十六次会议在福成国际大酒店四层第八会议室以现场表决的方式召开，会议应出席监事5人，实际出席5人。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议有效。出席本次会议的监事以书面表决的方式审议并通过如下决议：
一、审议通过《公司2018年度监事会工作报告》；
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
二、审议通过《公司2018年度财务决算报告》；
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
三、审议通过《公司2018年年度报告全文及其摘要》；
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
四、审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》；
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
五、审议通过《监事会成员对2018年年度报告的书面审核意见》；
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
六、审议通过《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》；
经审议，我们认为：公司关联交易事项均为日常关联交易，属于公司正常生产经营活动的需要，是公司根据产品的市场行情和产品品种、市场销售情况、产品成本等因素确定产品统一的市场价格对外销售；餐饮门店房屋租赁价格按照地区类别、不同地块的同类标准参照执行。不存在损害公司利益、非关联股东和中小股东利益的行为，也不会对公司损益情况、资产情况和财务情况产生不利影响。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
七、审议通过《关于公司2018年度利润分配的预案》；
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
八、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》；
经审议，我们认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更, 对公司财务报表项目列示产生影响，对公司损益、总资产、净资产不产生实质性影响，同意公司本次会计政策变更。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
特此公告。
河北福成五丰食品股份有限公司监事会
2019年3月30日
证券代码：600965 证券简称：福成股份 公告编号：2019-004
河北福成五丰食品股份有限公司
日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●本次日常关联交易已经由第六届董事会第二十一次会议审议，尚需提交2018年年度股东大会审议。
●本次日常关联交易内容对上市公司构成暂时的依赖，但不构成对关联方的永久依赖。
●公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》，对该议案进行表决时，关联董事李高生进行了回避表决。
●公司与关联方发生的日常关联交易均按照公平、公正、公允的原则进行，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成严重的依赖。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，公司在2018年度与关联方实际发生关联交易的基础上，对公司及子公司2019年度日常关联交易进行了预计，具体情况如下：
一、2018年度公司日常关联交易执行情况
1、公司向关联方采购商品/接受劳务情况表
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2、公司向关联方出售商品/提供劳务情况表
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3、公司向关联租赁情况表
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二、预计2019年公司日常关联交易情况
1、公司向关联方预计采购商品情况表
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2、公司向关联方预计销售商品情况表
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3、公司向关联方预计租赁情况表
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三、关联方介绍及关联关系
1、三河福成酿酒有限公司
法定代表人：李良
注册资本：800万元
注册地址：三河市高楼镇高庙村北侧
主营业务：白酒酿造、销售
与上市公司的关联关系：母公司的控股子公司
2、河北福成房地产开发有限公司
法定代表人：李福成
注册资本：14050万元
注册地址：三河市燕郊开发区京哈路北
主营业务：房地产开发、销售；二手房屋信息咨询；家政服务；家装设计。
与上市公司的关联关系：母公司的控股子公司。
3、福成国际大酒店有限公司
法定代表人：李福成
注册资本：伍亿元
注册地址：三河市燕郊经济技术开发区102国道北侧
主营业务：特大型餐馆、宾馆，桑拿浴，浴室，足浴，室内游泳馆，卡拉OK歌厅，体育馆、酒。
与上市公司的关联关系：母公司的全资子公司。
4、三河福成商贸有限公司
法定代表人：李雪莲
注册资本：19871.5970万元
注册地址：三河市燕郊开发区燕昌路东侧
主营业务：卷烟，蔬菜、水果、花卉、日用百货、家居饰品、针织、鞋帽、服装、箱包、文体用品；五金、家用电器、摄影器材、手机及配件、钟表及修理、灯饰、黄金珠宝首饰及加工、工艺礼品、洗衣、化妆品、计生用品、出租柜台；婚纱摄影、玉器及加工；钢筋、水泥及建筑材料。
与上市公司的关联关系：母公司的控股子公司。
5、李高生
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与上市公司的关联关系：上市公司实际控制人之一。
6、三河市润旭房地产开发有限公司
法定代表人：李良
注册资本：2000万元
注册地址：三河市燕郊镇京哈公路南小胡庄中
主营业务：房地产开发、销售。
与上市公司的关联关系：上市公司实际控制人之一控制的企业。
7、三河市福成瑞恒现代农业科技发展有限公司
法定代表人：李福成
注册资本：5000万元
注册地址：河北省三河市燕郊京哈路北福成国际大酒店有限公司一层西侧
主营业务：绿色和有机蔬菜、果树、花卉、苗圃等栽培新技术、新产品开发及相关技术服务；从事上述产品的批发、零售并提供相关附属服务；进出口业务。
与上市公司的关联关系：母公司的控股子公司。
8、三河市永兴水泥制品有限公司
法定代表人：李建国
注册资本：4000万元
注册地址：河北省廊坊市三河市高楼镇高楼辛庄村东南侧
主营业务：制作销售水泥排水管、方砖、钢筋混凝土预制件；生产、加工、销售混凝土、干粉砂浆；工程机械作业；汽车租赁；汽车普通货运。
与上市公司的关联关系：母公司的控股子公司。
9、三河市兴隆运输有限公司
法定代表人：李天知
注册资本：1200万元
注册地址：河北省三河市燕郊开发区102国道北侧
主营业务：汽车普通货运；工程机械作业
与上市公司的关联关系：母公司的控股子公司。
10、三河市润成小额贷款有限公司
法定代表人：李高生
注册资本：10000万元
注册地址：河北省三河市燕郊开发区食品城
主营业务：以企业自有资金向农户、个体工商户、小企业发放小额贷款。
与上市公司的关联关系：上市公司实际控制人之一控制的企业。
11、三河市泰德房地产开发有限公司
法定代表人：李雪莲
注册资本：5000万元
注册地址：河北省廊坊市三河市燕郊开发区燕昌路东侧
主营业务：房地产开发销售。
与上市公司的关联关系：母公司的全资孙公司。
四、定价原则和依据
本公司根据牛肉系列产品、肉制品和牛奶制品的市场行情和产品品种、市场销售情况、产品成本等因素确定产品统一的市场价格对外销售；房屋租赁价格按照地区类别、不同地块的同类标准参照执行。
五、进行关联交易的目的及关联交易对本公司的影响情况
1、公司向关联方采购白酒是公司餐饮业的正常业务范畴，是双方为了实现资源合理配置的市场行为，对公司的正常经营不会产生过度依赖的影响；
2、公司向关联方销售本公司的产品，是供需双方的自主行为，交易双方按照公平、公正、公允的原则确定价格，不存在侵害上市公司利益的行为；
3、公司向关联方租赁房屋经营餐饮业，以合同约定的方式决定双方的权益，房屋的租赁价格按照地区类别、不同地块的同类标准参照执行，实现双方的利益最大化，不存在损害任何一方利益的行为。
六、独立董事意见：
2018年度日常关联交易的内容、关联交易金额在预计范围，在公司同类交易金额中所占比例很小，交易定价客观、公允，符合本公司正常生产经营的需要，不会构成公司对关联方的依赖，不会影响公司的独立性。
2019年度公司日常关联交易的预计内容和关联交易金额是依据2018年度执行情况和2019年度的发展计划做出的，定价依据和原则未变，同意公司预计的2019年度日常关联交易内容和关联交易额度，同意将2019年度日常关联交易预计的议案提交2018年年度股东大会审议。
特此公告。
河北福成五丰食品股份有限公司董事会
2019年3月30日
证券代码：600965 证券简称：福成股份 公告编号：2019-005
河北福成五丰食品股份有限公司
关于使用公司闲置自有资金进行
银行产品保本理财的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河北福成五丰食品股份有限公司（以下简称“公司”），第六届董事会第
二十一次会议审议通过了《关于利用公司闲置自有资金购买银行理财产品的议案》，在确保不影响正常经营资金需求和资金安全的前提下，公司根据财务部门2018年资金使用状况和2019年财务资金预算，确定2019年使用总额不超过5亿元人民币的闲置流动资金购买银行保本型理财产品或保本型银行结构性存款产品。具体内容如下：
一、购买银行理财产品的基本情况
1、 投资的理财产品必须符合以下要求：
(1) 产品类型：安全性高、流动性好的类保本型银行理财产品；
(2) 认购理财产品资金金额：不超过人民币3亿元；
(3) 资金来源：自有闲置资金；
(4) 理财产品期限：不超过一年；
2、决议有效期：在不影响公司正常经营所用周转资金的情况下，自2018年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。
3、实施方式
经公司第六届董事会第二十一次审议通过后，还需提交2018年年度股东大会授权公司董事长行使该项投资决策权、由公司财务总监负责具体购买事宜。
公司管理层可在上述授权额度内购买期限在一年以内的保本理财产品，不得进行证券投资或购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的理财产品。
二、投资风险及风险控制措施
1、投资风险
尽管银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
2、风险防范措施
公司投资标的为一年以内类保本型理财产品，公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的审批和执行程序，确保理财产品购买事宜的有效开展和规范运行。公司将充分考虑本金的保证性,确保理财资金安全。 公司董事会、监事会将对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
特此公告。
河北福成五丰食品股份有限公司董事会
2019年3月30日
证券代码：600965 证券简称：福成股份 公告编号：2019-006
河北福成五丰食品股份有限公司
关于公司2019年度对外担保
预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、担保情况概述
2019年3月28日，河北福成五丰食品股份有限公司第六届董事会第二十一次会议以现场表决的方式召开，审议通过了《关于公司2019年度对外担保预计的议案》，同意公司2019年为控股子公司部分子公司共提供不超过2亿元的融资担保（其中：为控股子公司湖南韶山天德福地陵园有限责任公司提供不超过1亿元的融资担保；为全资子公司福成肥牛餐饮管理有限公司、福成澳大利亚投资控股有限公司、三河灵山宝塔陵园有限公司共提供不超过1亿元的融资担保），担保方式为连带责任保证，并授权董事长在上述担保额度内审批并签署相关法律文件。
本次担保预计事项尚需经公司2018年年度股东大会审议通过。
二、被担保人基本情况
1、被担保人基本情况
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2、被担保人财务指标（截止2018年12月31日，经审计）
单位：万元
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三、担保协议的主要内容
由于本次担保尚未发生，所以担保协议在实际发生时具体签署。
四、董事会意见
本议案已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过。
董事会经过认真研究、认为：公司对子公司提供担保是为满足其2019年日常生产经营及项目建设的资金需求，同时也有利于公司与市场各类金融主体建立良好的合作关系。公司董事会认为对子公司提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，没有损害公司利益。
公司独立董事为本次对外担保发表独立意见，认为：被担保方为公司全资子公司和控股子公司，该融资行为是为满足其补充流动资金需要，同时也有利于公司与市场各类金融主体建立良好的合作关系。公司对相关子公司提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，且相关子公司主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及公司对外担保的相关规定。公司本次对外担保决策程序合法、合理、公允，没有损害公司及公司股东、特别是中小股东的利益。我们一致同意将《关于公司2019年度对外担保预计的议案》提交2018年年度股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，本公司为全资子公司福澳控股融资提供担保余额为1亿元尚在使用中；本次担保后公司累计对外担保余额为人民币1亿元（含本次），占公司最近一期审计后归属母公司所有者权益的5.11%。
公司无逾期担保事项，也不存在涉及诉讼及因担保被判决而应承担的事项。
六、其他说明
上述担保在各金融机构均有效，在担保额度范围内，各全资子公司之间可以调剂使用。授权董事长确定具体担保金额、担保方式、担保范围、担保期限等，以本公司与金融机构签订的担保合同为准。
上述担保有效期自本次年度股东大会审议批准之日起至2019年年度股东大会召开之日止。
特此公告。
河北福成五丰食品股份有限公司董事会
2019年3月30日
证券代码：600965 证券简称：福成股份 公告编号：2019-007
河北福成五丰食品股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河北福成五丰食品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》和《关于修订〈公司章程〉的议案》，决定对《公司章程》部分条款进行修订，并提交2018年年度股东大会审议，现就《公司章程》修订前后的相关条款公告如下：
■
除上述部分条款修订外，《公司章程》其他内容不变，待公司股东大会审议通过后全文上网。
特此公告。
河北福成五丰食品股份有限公司董事会
2019年3月30日
证券代码：600965 证券简称：福成股份 公告编号：2019-009
河北福成五丰食品股份有限公司
关于召开2018年年度股东
大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年4月19日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2018年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年4月19日 14点30分
召开地点：河北省三河市燕郊高新区福成国际大酒店四层第八会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年4月19日
至2019年4月19日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
除上述审议事项外，本次会议还要听取《公司2018年度独立董事述职报告》和《公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告》。
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案经公司第六届董事会第二十一次会议及公司第六届监事会第十六次会议审议通过，相关内容详见2019年3月30日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站上披露的相关公告和后续披露的2018年年度股东大会会议资料。
2、特别决议议案：11
3、对中小投资者单独计票的议案：5、6、7
4、涉及关联股东回避表决的议案：5
应回避表决的关联股东名称：李福成、李高生、福成投资集团有限公司、三河福生投资有限公司。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无。
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表
决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记时间：2019年4月18日
上午8:00-11:30 下午13:00-17:00
2、登记方式
（1）法人股东持股票账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、加盖公章的法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续。
（2）自然人股东持本人身份证、股票账户卡。授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证原件或复印件办理登记。
（3）异地股东可采取信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名或名称、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，信封上请注明“股东大会”字样。（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2019年4月18日下午17:00）
3、登记地点：河北省三河市燕郊高新区燕高路6号福成商业楼三层公司证券部
电话：0316-3316590 传真：010-61595618
邮编：065201 联系人：李娟
六、其他事项
1、本次股东大会的现场会议为期半天，拟出席现场会议的股东及股东代表自行安排食宿、交通费用。
2、出席现场会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，经工作人员核对后入场。
网络投票期间，如遇突发重大事件的影响，则进程按当日通知进行。
特此公告。
河北福成五丰食品股份有限公司董事会
2019年3月30日
授权委托书
河北福成五丰食品股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年4月19日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600965 证券简称：福成股份 公告编号：2019-008
河北福成五丰食品股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河北福成五丰食品股份有限公司（以下简称“公司”或本公司）第六届董事会第二十一次会议于2019年3月28日审议通过了《关于会计政策变更的议案》，现将有关情况公告如下：
一、会计政策变更的原因
2018年6月15日, 财政部发布财会〔2018〕15号文一《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，要求执行企业会计准则的非金融企业中，尚未执行新金融准则和新收入准则的企业应当按照企业会计准则和通知中附件1的要求编制财务报表。本公司属于尚未执行新金融准则和新收入准则的非金融企业，按照附件1对本期财务报表进行编制，并对可比期间财务报表进行了追溯调整。
二、会计政策变更的具体情况
根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》财会[2018]15号),本公司对财务报表相关项目进行了调整，具体如下：
1、资产负债表新增“应收票据及应收账款”行项目，将资产负债表中原
“应收票据”和“应收账款”合并计入该新增项目；
2、资产负债表中减少“应收利息”、“应收股利”行项目，原“应收利
息”、“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其他应收款”项目；
3、资产负债表新增“应付票据及应付账款”行项目，将资产负债表中原“应付票据”和“应付账款”合并计入该新增项目；
4、资产负债表减少“应付利息”“应付股利”行项目，原“应付利息”、
“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目。
三、会计政策变更对本公司的影响
本公司按照财政部发布的财会〔2018〕15号文附件1对本期财务报表进行编制，并对2017年度的可比同期报表中进行了追溯调整，会计政策变更对可比期间财务报表科目的影响如下：
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四、董事会意见
经审议，我们认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合公司实际情况，决策程序符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。
五、监事会意见
经审议，我们认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更, 对公司财务报表项目列示产生影响，对公司损益、总资产、净资产不产生实质性影响，同意公司本次会计政策变更。
六、独立董事意见
经审议，我们认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更, 对公司财务报表项目列示产生影响，对公司损益、总资产、净资产不产生实质性影响。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，没有损害公司及股东的权益，同意公司本次会计政策变更。
七、审议程序
本次会计政策变更在公司董事会审批决策范围内，已经公司第六届董事会第二十一次会议及第六届第十六次监事会审议通过。
特此公告。
河北福成五丰食品股份有限公司董事会
2019年3月30日
股票代码：600965 股票简称：福成股份 公告编号：2019-010
河北福成五丰食品股份有限公司
关于出售肉牛养殖及屠宰加工业
相关资产及业务的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河北福成五丰食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月30日召开第六届董事会第十八次会议审议通过《关于拟出售肉牛养殖及屠宰加工业相关资产及业务的议案》，具体内容详见公司于2018年8月1日在上海证券交易所网站披露的《关于拟出售肉牛养殖及屠宰加工业相关资产及业务的公告》。
目前，已经完成对相关资产的评估工作，并与北京产权交易所签署了《非国有产权交易委托合同》，具体内容如下：
一、出售资产及业务的评估情况
1、评估机构
公司聘请了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下简称“中铭国际”），按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，对公司拟实施资产出售事宜涉及的河北福成五丰食品股份有限公司三河肉牛养殖分公司资产组、河北福成五丰食品股份有限公司三河肉牛屠宰分公司资产组和拟实施股权转让事宜涉及的福成澳大利亚投资控股有限公司股东全部权益在2018年8月31日的市场价值进行了评估。
2、重要评估假设
1）本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
2）无重大变化假设：是假定国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
3）无不利影响假设：是假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位/产权持有单位的待估资产、负债造成重大不利影响。
4）方向一致假设：是假定被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致，不考虑未来可能由于管理层、经营策略调整等情况导致的经营能力变化。
5）政策一致假设：是假定被评估单位/产权持有单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
6）资产持续使用假设：是假定被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，并未考虑各项资产各自的最佳利用。
7）数据真实假设：是假定评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠。被评估单位/产权持有单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
8）评估范围仅以福成股份及养殖分公司、屠宰分公司、福成澳投提供的评估申报表为准，未考虑福成股份及养殖分公司、屠宰分公司、福成澳投提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
3、评估方法
本次评估选用的评估方法为资产基础法，评估方法选择理由如下：
1）选取资产基础法评估的理由：资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。养殖分公司、屠宰分公司、福成澳投评估基准日资产负债表内及表外各项资产、负债可以被识别，评估人员可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对养殖分公司、屠宰分公司、福成澳投资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
2）不选取收益法评估的理由：收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据一资产的预期获利能力、在用价值的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。
从收益法适用条件来看，由于肉牛养殖及屠宰加工业近几年投入大、产出少，处于亏损状态，且产权持有单位未提供未来年度的利润预测表，无法合理预计企业未来的盈利水平，风险难以合理量化；由于澳洲肉牛养殖业近几年投入大、产出少，处于亏损状态，且被评估单位未提供未来年度的利润预测表，无法合理预计企业未来的盈利水平，风险难以合理量化。因此本次评估不适用收益法。
3）不选取市场法评估的理由：市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。由于在资本市场和产权交易市场均难以找到足够的与评估对象相同或相似的可比企业交易案例，因此本次评估市场法不适用。
因此，本次评估选用资产基础法进行评估。
4、评估结论
1）河北福成五丰食品股份有限公司三河肉牛养殖分公司
在实施评估程序后，于评估基准日，在持续经营的假设前提下的资产基础法评估结论如下：总资产账面价值为25,118.19万元，评估价值27,125.13万元，评估价值较账面价值评估增值2,006.94万元，增值率为7.99%；总负债账面价值为24,989.55万元，评估价值24,989.55万元，评估价值较账面价值评估无增减值变化；净资产总额账面价值为128.64万元，评估价值2,135.59万元，评估价值较账面价值评估增值2,006.94万元，增值率为1560.09%。明细详见下表：
资产评估结果汇总表
产权持有单位：河北福成五丰食品股份有限公司三河肉牛养殖分公司
金额单位：人民币万元
■
即养殖分公司资产组评估价值为2,135.59万元，大写：人民币贰仟壹佰叁拾伍万伍仟玖佰元整。
2）河北福成五丰食品股份有限公司三河肉牛屠宰分公司
在实施评估程序后，于评估基准日，在持续经营的假设前提下的资产基础法评估结论如下：总资产账面价值为14,160.79万元，评估价值13,759.51万元，评估价值较账面价值评估减值401.28万元，减值率为2.83%；总负债账面价值为19,814.53万元，评估价值19,814.53万元，评估价值较账面价值评估无增减值变化；净资产总额账面价值为-5,653.74万元，评估价值-6,055.02万元，评估价值较账面价值评估减值401.28万元，减值率为7.10%。明细详见下表：
资产评估结果汇总表
产权持有单位：河北福成五丰食品股份有限公司三河肉牛屠宰分公司
金额单位：人民币万元
■
即三河肉牛屠宰分公司资产组评估价值为-6,055.02万元，大写：人民币负陆仟零伍拾伍万零贰佰元整。
3）福成澳大利亚投资控股有限公司
在实施评估程序后，于评估基准日，在持续经营的假设前提下的资产基础法评估结论如下：总资产账面价值为32,605.71万元，评估价值 31,698.87万元，评估价值较账面价值评估减值906.84万元，减值率为2.78%；总负债账面价值为3,083.76万元，评估价值3,083.76万元，评估价值较账面价值评估无增减值变化；净资产（股东全部权益）总额账面价值为29,521.95万元，评估价值28,615.11万元，评估价值较账面价值评估减值906.84万元，减值率为3.07 %。明细详见下表：
资产评估结果汇总表
被评估单位：福成澳大利亚投资控股有限公司 金额单位：人民币万元
■
即福成澳投股东全部权益评估价值为28,615.11万元，即：人民币贰亿捌仟陆佰壹拾伍万壹仟壹佰元整。
二、出售资产及业务的公开挂牌情况
近日，公司已与北京产权交易所（以下简称“北交所”）签署《非国有产权交易委托合同》，就本公司持有的三河肉牛屠宰分公司、三河肉牛屠宰分公司的权益及上述两家分公司的债权、福成澳大利亚投资控股有限公司100%股权将在北交所公开挂牌的形式竞价进行转让。
三、风险提示
本次交易在北交所公开挂牌出售，最终交易成功与否存在不确定性，交易对方和交易价格尚不明确，暂时无法判断是否构成关联交易。公司将根据挂牌转让的最终交易对方和交易价格，按照证监会及上海证券交易所相关规定决定是否履行相应审批程序。
特此公告。
河北福成五丰食品股份有限公司董事会
2019年3月30日
证券代码：600965 证券简称：福成股份 公告编号：2019一011
河北福成五丰食品股份有限公司
关于董事会、监事会延期换届的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河北福成五丰食品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会及监事会将于2019年4月12日任期届满。鉴于公司第七届董事会董事候选人及监事会监事候选人的提名工作尚未完成，董事会及监事会换届工作尚在筹备中，为保证公司董事会及监事会工作的连续性，公司第六届董事会及监事会将延期换届，董事会各专门委员会和高级管理人员的任期亦相应顺延。公司第六届董事会、监事会全体成员及高级管理人员在换届选举工作完成前，将继续依照法律、法规和《公司章程》的相关规定履行相应的职责。
公司董事会、监事会延期换届不会影响公司的正常运营，公司将积极推进董事会、监事会换届工作进程，争取尽快完成换届，并及时履行相应的信息披露义务。
特此公告。
河北福成五丰食品股份有限公司董事会
2019年3月30日
