哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
(上接73版)
证券代码：000922 证券简称：佳电股份 公告编号：2019-032
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月28日召开第八届董事会第二次会议，审议通过了关于《续聘会计师事务所》的议案，现将具体情况公告如下：
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2018年度审计机构的过程中，能够较好的完成公司委托的各项审计工作。为了保证审计工作的连续性与稳定性，公司拟续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，负责公司财务审计和内部控制审计，聘期一年，费用合计74万元。
独立董事对此事项发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司于2019年3月28日在巨潮资讯网上披露的《独立董事关于第八届董事会第二次会议相关事项出具的事前认可意见》、《独立董事关于第八届董事会第二次会议相关事项出具的独立意见》。
本事项尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。
特此公告。
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
董 事 会
2019年3月28日
证券代码：000922 证券简称：佳电股份 公告编号：2019-033
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
关于预计2019年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月28日召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《预计2019年度日常关联交易》的议案及其子议案《预计2019年度与哈电集团及其下属子公司发生的日常关联交易》、《预计2019年度与建龙集团及其下属子公司发生的日常关联交易》。预计2019年度，公司及其子公司与控股股东哈尔滨电气集团有限公司(以下简称“哈电集团”)及其下属子公司、股东北京建龙重工集团有限公司（以下简称“建龙集团”）及其下属子公司发生的采购、销售、服务等日常关联交易总额不超过3,008万元，2018年度实际发生日常关联交易总额为2,418万元。其中：
1、预计2019年度与哈电集团及其下属子公司发生的日常关联交易
预计2019年度与哈电集团及其下属子公司发生的关联交易额为844万元，比上年实际发生额546万元增加298万元。董事会审议该子议案时，董事车东光作为关联董事已回避表决。
2、预计2019年度与建龙集团及其下属子公司发生的日常关联交易
预计2019年度与建龙集团及其下属子公司发生的关联交易额为2,164万元，比上年实际发生额1,872万元增加292万元。董事会审议该子议案时，董事魏国栋、王非作为关联董事已回避表决。
经公司核查，上述关联交易主体均不是失信责任主体。本次预计的关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》的规定，上述日常关联交易事项无须提交股东大会审议。
（二）预计关联交易类别和金额
具体关联交易类别和金额等信息详见下表：
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（三）2018年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
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二、关联方介绍和关联关系
1、哈尔滨电气集团有限公司
法定代表人：斯泽夫
注册资本：200000万元
成立日期：1994年10月06日
注册地址：哈尔滨市松北区创新一路1399号
经营范围：电机、锅炉、汽轮机零部件及辅机制造、销售；国内贸易（国家有专项规定除外）；从事国内外电厂项目开发；在国（境）外举办各类企业；物资供销业（国家有专项规定除外）；承担国家重点建设项目工程设备招标业务。***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一年主要财务数据：
截止2018年12月31日哈电集团主要财务指标：资产总额6,360,377万元，负债总额4,187,864万元，净资产2,172,513万元；2018年12月31日，累计实现营业收入2,904,092万元，净利润17,612万元。(未经审计)
关联关系：哈电集团为公司的控股股东，其下属公司指哈电集团直接或间接控制的公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定规定，公司及子公司与哈电集团及其下属公司构成关联关系，与其日常交易业务构成关联交易。
2、北京建龙重工集团有限公司
法定代表人：张志祥
注册资本：100,000万元
成立日期：2006年12月08日
注册地址：北京市丰台区南四环西路188号二区4号楼
经营范围：对钢铁、化工、煤气、机械、汽车、船舶、黑色金属采造业、有色金属采造业领域内的实业投资；销售金属材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、机械电器设备、汽车（不含小轿车）、船舶、黑色金属制品、有色金属制品；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
最近一年主要财务数据：
截止2018年12月31日建龙集团主要财务指标：资产总额11,642,926.28万元，负债总额7,912,525.89万元，净资产3,730,400.39万元；2018年12月31日，累计实现营业收入12,027,797.43万元，净利润799,579.05万元。(未经审计)
关联关系：建龙集团为公司持股5%以上的股东，其下属公司指建龙集团直接或间接控制的公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定规定，公司及子公司与建龙集团及其下属公司构成关联关系，与其日常交易业务构成关联交易。
履约能力分析
根据上述关联方的基本情况以及公司所知悉的关联方良好的商业信誉等信息，公司董事会认为关联方能够遵守约定，支付关联交易款和为公司提供良好的服务。
三、关联交易的主要内容、定价政策及定价依据
1、上述日常关联交易主要是本公司各控股子公司与关联法人之间的采购、销售、服务等。定价政策和定价依据依照公平公正的原则，以市场价为定价依据。各方根据自愿、平等、互惠原则签署交易框架协议，并保证相互提供的产品不偏离第三方价格；交易价款根据约定的价格和实际数量计算，付款安排和结算方式参照行业普通习惯做法或公认规则执行。
2、关联交易协议签署情况：具体关联交易协议在实际采购或出售产品发生时具体签署。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司与上述关联方存在良好的合作伙伴关系，公司与上述关联方之间的关联交易均为公司正常经营活动，有利于实现优势互补、合作发展，丰富及完善公司的产品链和供应链。因此公司与关联方之间的关联交易是必要的，公司在业务稳健发展的情况下，将会持续开展与其之间公平、互惠的合作。
公司与上述关联方之间的日常关联交易遵循公允的价格和条件，不会损害上市公司利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果造成重大影响。
公司与上述关联方之间的日常关联交易对公司的独立性没有影响，公司主营业务不会因此对关联人形成依赖或者被其控制。
五、独立董事的事前认可意见及独立意见
1、公司在召开董事会前，就该议案向独立董事事前征求意见，独立董事同意将该议案提交董事会审议。
2、公司独立董事就《预计2019年度日常关联交易》事项发表的了独立意见，认为：公司与关联方之间发生的关联交易为公司正常经营业务所需，属于正当的商业行为，公平合理，定价公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。公司董事会在审核关联交易过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，关联董事依据有关规定回避表决，符合相关法律、法规和公司章程的规定，不会给公司的持续经营带来重大的不确定性风险。
六、备查文件
1、公司第八届董事会第二次会议决议；
2、独立董事关于第八届董事会第二次会议相关事项出具的独立意见；
3、独立董事关于第八届董事会第二次会议相关事项出具的事前认可意见。
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
董 事 会
2019年3月28日
证券代码：000922 证券简称：佳电股份 公告编号：2019-034
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
关于2018年度计提资产减值准备及预计负债的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2019年3月28日，哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议，审议通过了关于《2018年度计提资产减值准备及预计负债》的议案，现将具体情况公告如下：
一、计提资产减值准备及预计负债的情况概述
根据《企业会计准则》、《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》（证监公司字[1999]138号）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定和要求，为更加真实、准确地反映公司2018年12月31日的资产状况和财务状况，公司基于谨慎性原则，对各类资产进行了清查，本期应收账款和其他应收款计提坏账准备1,665万元，其中：应收账款本期计提坏账准备金额12,612万元；本期收回或转回坏账准备金额12,974万元；其他应收款本期计提坏账准备金额2,187万元；本期收回或转回坏账准备金额160万元。存货跌价准备本期计提1,321万元。
二、计提资产减值准备、预计负债的依据及计提情况
（一）资产减值准备
1、坏账准备
根据《企业会计准则》及公司的会计政策，应收款项包括应收账款、其他应收款等。分类为单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项。应收账款计提坏账准备-362万元，其他应收款计提坏账准备2027万元。
2、存货跌价准备
期末按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。本期计提存货跌价准备1,322万元，存货跌价准备本期计提2,007万元；本期转回685万元，本期转销5,113万元，其他转出2,115万元。
（二）预计负债
2017年12月8日，公司收到中国证监会下发的《行政处罚决定书》，处罚决定书认定公司存在调整2013-2015年利润的情形，导致 2013、2014、2015 年度利润总额与实际情况不符。目前，已有部分中小股东以“公司虚假陈述行为导致其购买公司股票发生亏损”为由，要求公司予以赔偿部分投资损失。公司依据该期持股数量、股价等相关数据测算，公司未来可能涉及的赔偿金额约1.2亿元，本期实际赔偿金额4,975万元，扣除2017年佳电公司计提的中小股东诉讼赔偿费用1000万，本期中小股东诉讼赔偿费用需计提预计负债1.6亿元。
三、本次计提减值准备、预计负债对公司的影响
本次计提资产减值准备、预计负债事项，影响2018年度利润总额18,986万元。
四、需履行的审批程序
本次计提资产减值准备事项已经公司第八届董事会第二次会议及第八届监事会第二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审批。
五、董事会关于公司计提资产减值准备的合理性说明
依据《企业会计准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的 规定和要求，公司2018年度基于谨慎性原则计提减值准备2,986万元，预计负债1.6亿元，符合公司资产实际情况和相关政策规定。公司计提资产减值、预计负债能更加公允地反映公司的资产、负债和财务状况。
六、监事会意见
公司监事会认为：公司按照企业会计准则和有关规定计提资产减值准备、预计负债，符合公司的实际情况，能够更加公允地反映公司的资产、负债状况。董事会就该事项的决策程序合法合规，同意董事会对本次公司计提资产减值、预计负债的决议，并提交股东大会审批。
七、独立董事意见
公司本次计提资产减值准备及预计负债的事项，依据充分、程序合法，符合《企业会计准则》、《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》（证监公司字[1999]138 号）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司相关制度的规定，能更加真实、准确地反映公司的资产状况和经营成果，没有损害中小股东的合法权益。
八、备查文件
1、公司第八届董事会第二次会议决议；
2、公司第八届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于第八届董事会第二次会议相关事项出具的独立意见。
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
董 事 会
2019年3月28日
独立董事关于第八届董事会第二次会议
相关事项出具的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等文件的规定，作为哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，就公司于2019年3月28日召开的第八届董事会第二次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
一、公司对外担保、关联方占用资金等事项的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发 [2005]120号）的规定和要求，作为公司的独立董事，我们对公司对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真核查。
我们认为：报告期内，公司没有为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，亦没有发生违规担保情况；控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。报告期内公司与关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在关联方占用公司资金情况。
二、关于公司2018年度利润分配预案发表的独立意见
经中天运会计师事务所审计，公司2018年度实现净利润27,868.91万元（合并口径），年末未分配利润249.67万元（合并口径）。本年度，母公司实现利润-12,448.44万元，未分配利润-17,221.41万元。2018年度，虽然公司（合并口径）实现盈利，但是母公司由于计提预计负债本期亏损，同时所属子公司尚不具备向母公司分红条件，考虑公司长远发展以及自身业务经营需要，我们同意公司本年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。我们同意将上述事项提交公司2018年年度股东大会审议。
三、关于2018年内部控制评价报告的独立意见
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）根据《企业内部控制基本规范》及其他相关法律法规的要求，对公司截至2018年12月31日的内部控制运行的有效性进行了审计并出具《2018年度内部控制评价报告》。
我们认为：公司内部控制体系现状符合有关要求，符合公司实际，公司建立的内部控制在生产经营过程中得到积极贯彻落实，公司《2018年度内部控制评价报告》如实反映了上述事实。我们同意将上述事项提交公司2018年年度股东大会审议。
四、关于2019年度日常关联交易预计的独立意见
我们认为：公司与关联方之间发生的关联交易为公司正常经营业务所需，属于正当的商业行为，公平合理，定价公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。公司董事会在审核关联交易过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，关联董事依据有关规定回避表决，符合相关法律、法规和公司章程的规定，不会给公司的持续经营带来重大的不确定性风险。我们同意公司指定的预计2019年度日常关联交易方案。
五、关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着忠实与勤勉的工作态度，对公司第八届董事会第二次会议关于公司《2018年度募集资金存放与使用情况》的议案进行了认真的审议，现就上述事项发表独立意见如下：
经核查，公司2018年度募集资金的使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关要求，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
公司编制的《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》客观、真实地反映了公司报告期内募集资金存放与使用的实际情况。我们同意将上述事项提交公司2018年年度股东大会审议。
六、关于《续聘会计师事务所》的独立意见
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司的审计机构期间，坚持独立审计准则，可以较好的为公司提供审计服务，从公司审计工作的连续性考虑，我们同意续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务审计机构、内部控制审计机构。我们同意将上述续聘事项提交公司股东大会审议。
七、关于《2018年度计提资产减值准备及预计负债》的独立意见
公司本次计提资产减值准备及预计负债的事项，依据充分、程序合法，符合《企业会计准则》、《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》（证监公司字[1999]138 号）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司相关制度的规定，能更加真实、准确地反映公司的资产状况和经营成果，没有损害中小股东的合法权益。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
八、关于《会计政策变更》的独立意见
本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，符合财政部、中 国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况 和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规的规定，未损害 公司利益和全体股东利益。我们同意公司本次会计政策变更。
九、关于《终止出售三级子公司上海佳电企业有限公司并由二级子公司佳木斯电机股份有限公司吸收合并》的独立意见
1、本次吸收合并有利于公司整合并优化现有资源配置，提高公司管理效率，降低管理成本。本次吸收合并不会改变公司原有合并报表体系，对公司的生产经营和业务不构成实质性影响，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。
2、本次吸收合并事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，亦无须提交股东大会审议。
3、公司第八届董事会第二次会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情况。我们同意公司本次吸收合并事宜。
独立董事：
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董惠江 蔡 昌 金惟伟
2019年3月28日
独立董事关于第八届董事会第二次会议
相关事项出具的事前认可意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及公司《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅了公司第八届董事会第二次会议的会议材料，经审慎分析，本着认真、负责、独立判断的态度，现发表事前认可意见如下：
一、关于《预计2019年度日常关联交易》的事前认可意见
公司2019年度拟与关联人发生的日常关联交易为公司日常经营活动所需，符合国家的相关规定。关联交易的定价程序合法、公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况，不会对公司独立性造成影响。我们同意将该事项提交至公司第八届董事会第二次会议审议。
二、关于《续聘会计师事务所》的事前认可意见
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，是公司2017年通过公开招标选聘的年报审计机构。在公司2018年度财务报告审计工作中，严格遵守国家相关的法律法规，独立、客观、公正地为公司提供了优质的审计服务，体现了良好的职业道德和专业的职业素养，较好地完成了公司的审计工作任务。
对此事项，我们发表事前认可意见，同意继续聘任中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，为公司提供2019年度财务报告审计和内部控制报告审计，聘期一年。我们同意将该事项提交至公司第八届董事会第二次会议审议。
独立董事签字：
董惠江 蔡 昌 金惟伟
2019年3月28日
