五矿发展股份有限公司
公司代码：600058 公司简称：五矿发展
2018年年度报告摘要
一重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经董事会审议的公司2018年度利润分配预案为：由于公司2018年度合并报表归属于母公司的净利润为负，2018年末合并报表累计未分配利润为负，根据本公司《公司章程》的有关规定，本次公司拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本，未分配利润-2,142,653,369.69元，结转至下年度。以上预案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
二公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
（1）公司主要业务及经营模式
公司主要从事资源贸易、金属贸易、供应链服务三大类业务，其中，资源贸易涉及铁矿砂、煤炭、焦炭、铁合金等冶金工业原料，主要依托稳定的货源渠道、丰富的交易模式、完善的下游服务，实现交易利润；金属贸易包含各类钢材和制品，主要依靠强大的分销能力、库存管理能力和全产业链服务能力，为客户提供从钢材产品到物流配送、仓储加工、套期保值、贸易融资等综合服务，获取稳定收益；供应链服务包含仓储加工、海洋运输保险、电子商务、船/货代、小额贷款、保险经纪、保理、招标代理等，主要通过布局完整的仓储、加工、物流网络，结合金融手段为实体贸易提供支撑，获取服务费及贸易增长带来的双重收益。
（2）公司所处行业地位
公司业务范围涵盖冶金原材料贸易、钢材贸易、仓储加工配送、口岸物流服务、供应链金融、招标服务、电子商务等黑色金属产业链的各个环节，形成供应链贯通、内外贸并进的经营格局，是国内经营规模大、网络覆盖广、综合服务能力全的金属矿业流通服务商。目前，公司在国内拥有分销公司、加工中心、物流园区、口岸公司等形式的营销、物流网点百余个，覆盖全国大部分地区。公司同时受托管理12家海外公司，遍布亚、欧、美、非、大洋洲等十余个国家和地区，形成了海内外一体、全球化运作的营销网络。此外，公司积极发挥行业示范与引领作用，担任中国物流与采购联合会副会长、中国报关协会副会长、中国金属流通协会会长职务，并被中国金属流通协会评为钢铁流通企业经营管理5A级企业，公司及下属子公司五矿物流均被中国物流与采购联合会评为5A物流企业资质。
（3）行业情况
2018年，钢铁行业供给侧结构性改革持续深化，化解过剩产能和取缔“地条钢”成果得到巩固，生产企业效益持续向好，但行业成本升高，钢厂利润空间压缩，主要下游行业需求减弱。在黑色金属流通领域，受经济下行压力增加、钢铁产量增长较快、大宗商品价格波动加大、中美贸易摩擦升级等不利因素影响，钢铁贸易商盈利空间更受挤压，总体经营形势仍较为严峻。
根据钢铁工业“十三五”规划，未来钢铁行业要以全面提高综合竞争力为目标，以化解过剩产能为主攻方向，坚持结构调整、坚持创新驱动、坚持绿色发展、坚持质量为先、坚持开放发展，加快实现行业调整升级。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
■
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股本及股东情况
4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
■
4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
三经营情况讨论与分析
1报告期内主要经营情况
2018年，由于钢材、冶金原料市场价格波动、中美贸易摩擦、人民币贬值造成汇兑损失等因素影响，以及因早期历史业务逾期涉诉等情况本期出现的不利进展进而计提或确认损失，对本年损益产生较大负面影响，公司经营业绩出现亏损。报告期内，公司实现营业总收入565.34亿元，实现归属于上市公司股东的净利润-8.04亿元。但公司当期经营质量持续改善，营业毛利率、流动资产周转率均有所提高。
2导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用□不适用
财政部于2018年6月发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会 [2018]15号），本公司根据相关要求按照一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新 收入准则的企业）编制财务报表：（1）原“应收票据”和“应收账款”项目，合并为“应收票据及应收账款”项目；（2）原“应收利息”、“应收股利”项目并入“其他应收款”项目列报；（3） 原“固定资产清理”项目并入“固定资产”项目中列报；（4）原“工程物资”项目并入“在建工程”项目中列报；（5）原“应付票据”和“应付账款”项目，合并为“应付票据及应付账款”项目；（6）原“应付利息”、“应付股利”项目并入“其他应付款”项目列报；（7）原“专项应付款”项目并入“长期应付款”项目中列报；（8）进行研究与开发过程中发生的费用化支出，列示于“研发费用”项目，不再列示于“管理费用”项目；（9）在财务费用项目下分拆“利息费用”和“利息收入”明细项目；（10）股东权益变动表中新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。
本公司根据上述列报要求相应追溯重述了比较报表。根据上述要求，本期和比较期间财务报表的部分项目列报内容相应进行了调整，但对本期和比较期间的本公司净利润及股东权益无影响。
5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
本公司2018年度纳入合并财务报表范围的主体共74户，其中二级子公司11户，三级子公司47户，四级子公司16户，详见本附注九“在其他主体中的权益”。本期进入破产清算丧失控制权二级子公司1户，注销三级子公司1户，注销四级子公司1户，详见本附注八“合并范围的变更”。
证券代码：600058 证券简称：五矿发展 公告编号：临2019-12
五矿发展股份有限公司
第八届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）五矿发展股份有限公司（以下简称“公司”或“五矿发展”）第八届董事会第八次会议的召开符合《公司法》和本公司《公司章程》等有关规定。
（二）本次会议于2019年3月29日以现场方式召开。会议通知于2019年3月18日以专人送达、邮件的方式向全体董事发出。
（三）本次会议应出席董事6名，实际出席会议董事6名，无缺席会议董事。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议通过如下事项：
（一）《公司2018年度董事会工作报告》
同意提交公司股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（二）《公司2018年度财务决算报告》
同意提交公司股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（三）《公司计提资产减值准备的专项报告》
公司及下属子公司依据实际情况计提资产减值准备，符合《企业会计准则》和公司相关管理制度的规定，公允地反映了公司的资产状况，同意公司计提资产减值准备。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》（临2019-14）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（四）《关于公司2018年度利润分配预案的议案》
根据公司2018年度财务决算报告和中审众环会计师事务所出具的审计报告，公司2018年度合并报表归属于母公司净利润为-803,916,048.12元，年初结转未分配利润-1,192,917,877.12元，其他权益工具付息145,819,444.45 元，本年度累计可供分配的利润共计-2,142,653,369.69元，本次利润分配预案制定前合并累计可供股东分配的利润为-2,142,653,369.69元。
由于公司2018年度合并报表归属于母公司净利润为负，且2018年末公司合并报表累计未分配利润也为负，根据本公司《公司章程》的规定，本次公司拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本，未分配利润-2,142,653,369.69元，结转至下年度。
同意将上述预案提交公司股东大会审议。
公司独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司独立董事的专项说明及独立意见》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（五）《关于公司〈2018年年度报告〉及〈摘要〉的议案》
同意提交公司股东大会审议。
公司《2018年年度报告》及《摘要》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），《摘要》同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（六）《公司日常关联交易2018年度实施情况及2019年度预计情况的专项报告》
公司2018年度日常关联交易预计金额为310亿元，实际发生金额为179.28亿元，未超出预计额。公司预计2019年度日常关联交易金额约为315亿元。同意提交公司股东大会审议。
公司独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司独立董事的专项说明及独立意见》、《五矿发展股份有限公司日常关联交易公告》（临2019-15）。
公司1位关联董事回避表决，5位非关联董事参与表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（七）《关于公司2019年度银行信贷及资金使用计划的议案》
根据公司资金和全面预算管理办法，公司以所属各经营单位2019年业务发展计划以及投资项目为基础，结合2018年度业务资金运用的实际情况，制订了2019年度资金来源和运用计划。根据该计划，五矿发展2019年整体资金需求为155亿元。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（八）《关于公司2018年度对外担保情况的议案》
根据相关要求，公司对公司本部和合并报表范围内的控股子公司的对外担保情况进行了认真的核查，确认2018年度公司无对外担保。
公司独立董事发表了专项说明，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司独立董事的专项说明及独立意见》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（九）《五矿发展股份有限公司2018年度社会责任报告》
该报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（十）《五矿发展股份有限公司2018年度内部控制评价报告》
公司独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司独立董事的专项说明及独立意见》。
该报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（十一）《五矿发展股份有限公司内部控制审计报告》
该报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（十二）《关于公司独立董事2018年度薪酬情况及2019年度薪酬建议方案的议案》
同意提交公司股东大会审议。
公司独立董事汤敏、王秀丽、张守文与本议案存在利害关系回避表决。
表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。
（十三）《关于公司董事、高级管理人员2018年度薪酬情况及2019年度薪酬建议方案的议案》。
同意将议案中董事2018年度薪酬情况说明及2019年度薪酬建议方案提交公司股东大会审议。
公司独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司独立董事的专项说明及独立意见》。
公司董事刘青春、陈绍荣与本议案存在利害关系回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（十四）《关于推荐康承业先生为公司董事候选人并审议相关薪酬建议方案的议案》
公司董事会提名委员会、薪酬与考核委员会对康承业先生的董事任职资格及薪酬情况分别进行了审议，同意将上述事项提交公司股东大会审议。
公司独立董事已对本议案发表独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司独立董事的专项说明及独立意见》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（十五）《关于公司及下属子公司开展应收账款保理及应收票据贴现业务的议案》
同意提交公司股东大会审议。
公司独立董事已对本议案发表独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司独立董事的专项说明及独立意见》和《五矿发展股份有限公司关于公司及下属子公司开展应收账款保理及应收票据贴现业务的公告》（临2019-16）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（十六）《关于公司为全资子公司提供担保的议案》
同意五矿发展对全资子公司五矿无锡物流园有限公司（以下简称“五矿无锡物流园”）开展期货商品入库、保管、出库、交割等业务提供担保，按照五矿无锡物流园核定最大库容量（铝7万吨、铅1万吨），综合铝、铅期现货历史交易价格平均值估算，五矿发展为五矿无锡物流园出具担保函所担保的货值约为12亿元，担保期限自股东大会审议通过后相关担保函签署之日起至2020年6月30日止。同意授权公司法定代表人或公司法定代表人的授权代理人办理上述担保事项手续并签署相关法律文件。同意将该事项提交股东大会审议。
公司独立董事已对本议案发表独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司独立董事的专项说明及独立意见》和《五矿发展股份有限公司关于为全资子公司提供担保的公告》（临2019-17）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（十七）《关于公司会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求对会计政策相关内容进行调整，此次变更符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。同意本次会计政策变更。
公司独立董事已对本议案发表独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司独立董事的专项说明及独立意见》和《五矿发展股份有限公司关于会计政策变更的公告》（临2019-18）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（十八）《关于召开公司2018年度股东大会的议案》
根据《公司法》和本公司《公司章程》等有关规定，同意于2019年4月26日以现场投票结合网络投票方式召开公司2018年度股东大会。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司关于召开2018年度股东大会的通知》（临2019-19）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
此外，全体董事听取了《公司2018年度业务工作报告》、《公司独立董事2018年度述职报告》、《公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告》。
特此公告。
五矿发展股份有限公司董事会
二〇一九年三月三十日
证券代码：600058 证券简称：五矿发展 公告编号：临2019-13
五矿发展股份有限公司
第八届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）五矿发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第三次会议的召开符合《公司法》和本公司《公司章程》等有关规定。
（二）本次会议于2019年3月29日以现场方式召开。会议通知于2019年3月18日以专人送达、邮件的方式向全体监事发出。
（三）本次会议应出席监事5名，实际出席会议监事5名，无缺席会议监事。
二、监事会会议审议情况
本次会议审议并通过如下议案：
（一）《公司2018年度监事会工作报告》
同意提交公司股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对 0票，弃权0票。
（二）《关于公司监事2018年度薪酬情况及2019年度薪酬建议方案的议案》
同意提交股东大会审议。职工监事骆伟、安力木因与本议案有利害关系主动回避表决。
表决结果：同意3票，反对 0票，弃权0票。
（三）《公司2018年度董事会工作报告》
监事会认为：2018年公司各位董事严格遵守《公司法》、《证券法》及本公司《公司章程》、《董事会议事规则》等法律法规的相关规定，科学决策，规范运作，勤勉、充分的履行了公司赋予的职责，所有董事均出席历次董事会会议，没有违反法律法规或损害公司利益的行为发生。同意提交公司股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对 0票，弃权0票。
（四）《公司2018年度财务决算报告》
同意提交公司股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对 0票，弃权0票。
（五）《公司计提资产减值准备的专项报告》
公司按照《企业会计准则》的有关规定计提资产减值准备，符合公司实际情况，相关决策程序符合法律法规的规定，同意公司计提资产减值准备。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》（临2019-14）。
表决结果：同意5票，反对 0票，弃权0票。
（六）《关于公司2018年度利润分配预案的议案》
根据公司2018年度财务决算报告和中审众环会计师事务所出具的审计报告，公司2018年度合并报表归属于母公司净利润为-803,916,048.12元，年初结转未分配利润-1,192,917,877.12元，其他权益工具付息145,819,444.45元，本年度累计可供分配的利润共计-2,142,653,369.69元，本次利润分配预案制定前合并累计可供股东分配的利润为-2,142,653,369.69元。
根据本公司《公司章程》的规定，本次公司拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本，未分配利润-2,142,653,369.69元，结转至下年度。
监事会认为：上述利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》、本公司《公司章程》等相关规定，审议程序合法合规，同意提交公司股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对 0票，弃权0票。
（七）《关于公司〈2018年年度报告〉及〈摘要〉的议案》
监事会对公司编制的2018年年度报告进行了认真严格的审核，并提出书面审核意见如下：
公司2018年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及本公司《公司章程》等有关规定；报告内容及格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够真实地反映公司2018年度的经营管理和财务状况。在提出本意见前，没有发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。同意提交公司股东大会审议。
公司《2018年年度报告》及《摘要》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），《摘要》同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》。
表决结果：同意5票，反对 0票，弃权0票。
（八）《关于公司〈2018年度内部控制评价报告〉的议案》
监事会对《五矿发展股份有限公司2018年度内部控制评价报告》进行了认真的审核，认为该报告符合《企业内部控制基本规范》和上海证券交易所《上市公司内部控制指引》等有关规定，全面、真实、准确反映了公司内部控制实际情况。
该报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意5票，反对 0票，弃权0票。
（九）《关于公司会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求对原会计政策进行相应变更，符合相关法律法规的规定，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东权益的情形。同意本次会计政策变更。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司关于会计政策变更的公告》（临2019-18）。
表决结果：同意5票，反对 0票，弃权0票。
此外，全体监事听取了《公司2018年度业务工作报告》。
特此公告。
五矿发展股份有限公司监事会
二〇一九年三月三十日
证券代码：600058 证券简称：五矿发展 公告编号：临2019-14
五矿发展股份有限公司
关于计提资产减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
五矿发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月29日召开第八届董事会第八次会议和第八届监事会第三次会议，审议通过了《公司计提资产减值准备的专项报告》。为客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，根据《企业会计准则》及公司《提取资产减值准备和资产核销的内部控制制度》（以下简称《内控制度》）的相关规定，基于谨慎性原则，公司2018年度对应收款项、存货、非流动资产等进行了全面充分的清查，对存在减值迹象的资产进行减值测试，确认存在减值的，计提减值准备，现将相关情况公告如下：
一、计提资产减值准备情况
（一）计提应收款项坏账准备
依据《内控制度》所规定的方法和比例，公司2018年度对应收账款及其他应收款共计提坏账准备734,394,228.02元，转回坏账准备59,858,636.87元，其中应收账款计提坏账准备77,106,643.85元，转回坏账准备17,175,558.04元，其他应收款计提坏账准备657,287,584.17元，转回坏账准备42,683,078.83元，因计提与转回坏账准备对合并报表损益的影响为减少公司利润总额674,535,591.15元。
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（二）计提存货跌价准备
根据《企业会计准则》和《内控制度》的要求，公司2018年度计提存货跌价准备136,225,492.11元，转回存货跌价准备0元，因计提与转回存货跌价准备对合并报表损益的影响为减少公司利润总额136,225,492.11元。
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本报告期计提存货跌价准备的商品主要为：钢材、铁合金、铁矿砂、焦炭。
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（三）非流动资产计提资产减值准备
根据《企业会计准则》和《内控制度》的要求，公司2018年度计提可供出售金融资产减值准备65,397,757.60元、固定资产减值准备3,944,545.27元，合计计提非流动资产减值准备69,342,302.87元，因非流动资产计提资产减值准备对合并报表损益的影响为减少公司利润总额69,342,302.87元。
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二、计提资产减值准备对公司的影响
以上计提减值准备939,962,023.00元，转回减值准备59,858,636.87元，对合并报表损益的影响为减少公司利润总额880,103,386.13元。
三、董事会关于计提资产减值准备的意见
公司董事会认为：公司及下属子公司依据实际情况计提资产减值准备，符合《企业会计准则》和公司相关管理制度的规定，公允地反映了公司的资产状况，同意公司计提资产减值准备。
四、监事会关于计提资产减值准备的意见
公司监事会认为：公司按照《企业会计准则》的有关规定计提资产减值准备，符合公司实际情况，相关决策程序符合法律法规的规定，同意公司计提资产减值准备。
五、备查文件
1、五矿发展股份有限公司第八届董事会第八次会议决议；
2、五矿发展股份有限公司第八届监事会第三次会议决议。
特此公告。
五矿发展股份有限公司董事会
二〇一九年三月三十日
证券代码：600058 证券简称：五矿发展 公告编号：临2019-15
五矿发展股份有限公司日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 本关联交易事项为公司预计的2019年度日常关联交易。
● 本关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。
● 本关联交易事项对本公司无重大影响，不会使公司对关联方形成较大依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
本关联交易事项已提交五矿发展股份有限公司（以下简称“五矿发展”或“公司”）于2019年3月29日召开的第八届董事会第八次会议审议，1位关联董事回避表决，5位非关联董事表决通过。本关联交易事项尚需提交公司2018年度股东大会审议，关联股东应回避表决。独立董事事前认可该关联交易情况，同意将上述事项提交公司董事会审议。董事会审计委员会对该关联交易发表书面意见，认为公司根据业务情况和实际需要，提出的2019年度预计发生的日常关联交易事项总金额合理。
（二）2018年度日常关联交易的预计和执行情况
根据公司第七届董事会第二十七次会议、2017年度股东大会审议通过的《公司日常关联交易2017年度实施情况及2018年度预计情况的专项报告》及披露的《五矿发展股份有限公司日常关联交易公告》（临2018-07），公司2018年日常关联交易预计金额为310亿元，实际发生金额为179.28亿元，未超出预计金额。
表1 2018年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：人民币万元
■
（三）2019年度日常关联交易预计金额和类别
根据公司近年来实际发生的日常关联交易，结合2019年的业务发展情况，公司预计2019年日常关联交易的金额约为315亿元，主要内容如下：
表2 2019年度日常关联交易的预计情况
单位：人民币万元
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二、公司关联方介绍及日常关联交易框架协议签署情况
为了规范有关关联交易行为，2017年，公司与五矿集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）续签了《金融服务框架协议》，与中国五矿集团有限公司（以下简称“中国五矿”）续签了《日常关联交易框架协议》，并与中国五矿、中国五矿股份有限公司（以下简称“五矿股份”）签订了《综合服务协议》。
2018年5月，公司关联方五矿企荣有限公司投资新设全资子公司五矿企荣（横琴）国际贸易有限公司（以下简称“企荣横琴”），企荣横琴成为本公司2018年新增合并范围外关联方。
（一）关联方介绍
企荣横琴由于新设成立，成为本公司2018年新增合并范围外关联方；五矿电子商务有限公司是公司的合营企业；五矿天威钢铁有限公司和广东五矿萤石有限公司是公司的联营企业；其他关联企业均为实际控制人直接或间接控股的子公司。具体情况见下表：
表3 公司关联方介绍
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（二）履约能力分析
本公司的各关联方履约能力强，历年来均未发生向本公司未支付款项形成坏账的情况，根据经验和合理判断，未来形成坏账的可能性不大。
（三）协议的主要内容
1、《金融服务框架协议》
主要内容为：乙方（财务公司）为甲方（五矿发展）提供金融服务，包括但不限于，甲方在乙方存款，乙方向甲方提供一定金额的授信额度及其他金融服务。前述存款金额（任一日存款余额）在人民币30亿元（含）以下或授信额度不超过经批准的甲方年度资金计划的，可由甲方按经董事会和股东大会批准的本协议组织实施，不再另行逐笔报甲方董事会批准。甲乙双方承诺定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，具体定价方法为：（1）存款的利率不得低于商业银行同期利率；（2）授信额度内的贷款利率及承兑、开立信用证和保函收取的费用，按各具体合同的规定执行，其利率和费用不高于商业银行同期利率和费用；（3）结算业务的费用按商业银行同期结算标准执行。
2、《日常关联交易框架协议》
主要内容为：本协议适用于甲方（五矿发展）与乙方（中国五矿）间进行的日常关联交易，包括但不限于：赊销商品、代理、提供和接受劳务。甲乙双方间如发生日常关联交易，需根据交易内容签订具体合同。前述关联交易合同的金额或与同一关联人发生的当年累计金额，如在甲方上一年度主营业务收入5%以下的，可由甲方按经董事会和股东大会批准的本协议组织实施，不再另行逐笔报甲方董事会和股东大会批准。甲乙双方承诺日常关联交易合同的定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础。
3、《综合服务协议》
主要内容为：乙方（中国五矿、五矿股份）向甲方（五矿发展）提供房屋租赁、食堂管理、信息服务、电话服务等方面的综合服务；根据实际需要，甲乙双方经协商一致可以增加服务范围。定价可参考政府定价、政府指导价、有可比的独立第三方的市场价格或收费标准、关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格、合理成本费用加合理利润的构成价格。
三、关联交易的主要内容和定价政策
在日常关联交易框架协议项下，本公司与关联方主要发生采购商品、销售或委托销售商品以及提供劳务等关联交易，对日常关联交易合同的定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格基础确定，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。其中，相关关联方与本公司签订的购销合同价格均比照同类业务国际或国内市场价格为基础确定；关联方在境外为本公司提供开证或其他代理服务，均比照同类业务国际标准收取代理费用；本公司与关联方发生的其他业务比照国际或国内市场公允价格为基础确定。
关联交易框架协议项下的安排均具有非排他性，协议双方有权自主选择有关交易的对方。《金融服务框架协议》、《日常关联交易框架协议》、《综合服务协议》的有效期均为自2017年1月1日起至2019年12月31日止。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
面对日趋激烈的市场竞争格局，公司需要整合各方资源，不断提高冶金原材料资源的获取能力、完善海内外的营销网络和提高多种增值服务能力。
公司实际控制人中国五矿在国内和海外拥有雄厚的资源储备和完善的营销网络。因此，公司在现有货源和营销网络难以满足业务需求和客户要求时，从成本和风险的角度出发，将首选与实际控制人直接、间接控制的子公司合作，发生采购商品、销售或委托销售商品等日常关联交易，此类关联交易可以实现各方的资源共享及优势互补，有利于公司掌握和控制国内外的贸易资源、增加贸易机会，降低经营风险并提高盈利水平。
公司与各关联方的关联交易都遵循公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
特此公告。
五矿发展股份有限公司董事会
二〇一九年三月三十日
证券代码：600058 证券简称：五矿发展 公告编号：临2019-16
五矿发展股份有限公司
关于公司及下属子公司开展应收账款保理
及应收票据贴现业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 公司及下属子公司拟与中国工商银行及其他国内商业银行开展无追索权的应收账款保理及应收票据贴现业务，2019年，开展上述业务金额总计不超过人民币50亿元，费率根据单笔业务操作时具体金融市场价格波动商定，期限不超过12个月，以单项应收账款保理及应收票据贴现合同约定为准。
● 公司本次开展无追索权的应收账款保理及应收票据贴现业务不构成关联交易和重大资产重组。
● 本次应收账款保理及应收票据贴现业务尚需提交公司股东大会审议。
一、业务情况概述
五矿发展股份有限公司（以下简称“五矿发展”或“公司”）于2019年3月29日召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司及下属子公司开展应收账款保理及应收票据贴现业务的议案》，同意公司及下属子公司根据实际经营需要，与国内商业银行开展无追索权的应收账款保理及应收票据贴现业务，金额总计不超过人民币50亿元，公司及下属子公司可在该额度内办理具体应收账款保理及应收票据贴现业务，业务期限为合同签订之日起12个月内，具体每笔业务期限以单项应收账款保理及应收票据贴现合同约定期限为准。
本次应收账款保理及应收票据贴现业务未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次应收账款保理及应收票据贴现业务尚需提交公司股东大会审议。
二、业务交易双方基本情况
拟开展应收账款保理及应收票据贴现业务的公司范围：五矿发展股份有限公司、五矿钢铁有限责任公司及其下属子公司、中国矿产有限责任公司及其下属子公司、五矿贸易有限责任公司及其下属子公司、深圳市五矿电商小额贷款有限公司、五矿供应链商业保理（深圳）有限责任公司等本公司下属全资或控股子公司。
交易对方：中国工商银行及其他国内商业银行。
三、业务及拟签订合同主要内容
交易标的：公司及下属子公司在日常经营活动中发生的部分应收账款及应收票据。
合作机构：拟开展应收账款保理及应收票据贴现业务的合作机构为中国工商银行及其他国内商业银行，具体合作机构授权公司及下属子公司经营层根据合作关系及综合资金成本、融资期限、服务能力等综合因素选择。
合作方式：商业银行受让公司及下属子公司在日常经营活动中产生的应收账款及应收票据，为公司及下属子公司提供无追索权的应收账款保理及应收票据贴现业务服务。
业务规模：2019年，公司及下属子公司开展无追索权的应收账款保理及应收票据贴现业务金额总计不超过人民币50亿元。
业务期限：合同签订之日起12个月内，具体每笔业务期限以单项应收账款保理及应收票据贴现合同约定期限为准。
费率：根据单笔业务操作时具体金融市场价格波动，由公司及下属子公司与相关银行协商确定。
主要责任说明：1、开展无追索权的应收账款保理及应收票据贴现业务，上述业务相关机构若在约定的期限内未收到或未足额收到应收账款及应收票据，上述业务相关机构无权向公司追索未偿融资款及相应利息。2、应收账款保理及应收票据贴现合同以相关机构固定格式的《国内保理/贴现业务合同》等相关法律文件为准。
四、业务目的以及对上市公司的影响
公司开展应收账款保理及应收票据贴现业务，有利于加速资金周转，降低应收账款及应收票据余额，减少应收账款及应收票据管理成本，改善资产负债结构及经营性现金流状况，符合公司发展规划和公司整体利益。
五、业务的组织实施
董事会同意公司及下属子公司办理应收账款保理及应收票据贴现业务，并根据实际经营需要作以下授权：在额度范围内授权公司及公司下属子公司经营层行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的应收账款保理及应收票据贴现业务机构、确定公司及下属子公司可以开展的应收账款保理及应收票据贴现业务具体额度等。同意将上述事项提交公司股东大会审议。
六、独立董事意见
本次公司开展应收账款保理及应收票据贴现业务，有利于加快公司资金周转，提高资金使用效率，有利于公司的业务发展，符合公司发展规划和整体利益，符合相关法律法规的规定。本次开展应收账款保理及应收票据贴现业务不构成关联交易，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意公司及下属子公司开展应收账款保理及应收票据贴现业务，同意在额度范围内授权公司及公司下属子公司经营层行使具体操作的决策权并签署相关合同文件。同意将上述事项提交公司股东大会审议。
七、备查文件目录
1、五矿发展股份有限公司第八届董事会第八次会议决议；
2、五矿发展股份有限公司独立董事的专项说明及独立意见。
特此公告。
五矿发展股份有限公司董事会
二○一九年三月三十日
证券代码：600058 证券简称：五矿发展 公告编号：临2019-17
五矿发展股份有限公司
关于为全资子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 被担保人名称：五矿发展股份有限公司（以下简称“五矿发展”或“公司”）全资子公司五矿无锡物流园有限公司（以下简称“五矿无锡物流园”）。
● 公司拟根据五矿无锡物流园与上海期货交易所（以下简称“上期所”）签订的相关协议中核定的库容量（铝7万吨、铅1万吨），为无锡物流园开展铝、铅期货商品入库、保管、出库、交割等业务提供担保。按照上述核定的最大库容量，综合铝、铅期现货历史交易价格平均值估算，五矿发展为五矿无锡物流园出具担保函所担保的货值约为12亿元。
● 本次担保无反担保。
● 公司及全资或控股子公司均无逾期担保。
一、担保情况概述
根据五矿无锡物流园与上期所签订的《指定交割仓库协议》及相关补充协议，上期所指定五矿无锡物流园为其铝、铅期货产品的指定交割仓库，并核定库容：铝7万吨、铅1万吨。
根据上期所相关规定，指定交割仓库须提供“上级主管部门或其董事会出具的同意申请指定交割仓库的批准文件及有关单位出具的担保函”。为了促进公司相关业务的开展，五矿发展拟为全资子公司五矿无锡物流园开展该项业务提供担保。按照五矿无锡物流园核定的最大库容量，综合铝、铅期现货历史交易价格平均值估算，五矿发展为五矿无锡物流园出具担保函所担保的货值约为12亿元，担保期限自股东大会审议通过后相关担保协议签署之日起至2020年6月30日止。为提高工作效率、及时办理相关业务，公司董事会授权公司法定代表人或公司法定代表人的授权代理人办理上述担保事项手续并签署相关法律文件。
以上担保事项已于2019年3月29日经公司第八届董事会第八次会议审议通过。会议应参加董事6人，实际出席董事6人。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。公司独立董事已就上述事项发表了独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》、本公司《公司章程》等有关规定，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
企业名称：五矿无锡物流园有限公司
统一社会信用代码：91320206591120628H
成立日期：2012年02月29日
法定代表人：马丕乐
注册资本：26,600万元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
住所：无锡市惠山区无锡西站物流园区天港路1号
经营范围：道路货物运输站（仓储理货）、货运代理、货运信息服务、搬运装卸、利用自有资金对外投资、房地产开发经营、物业管理服务；企业自有房屋的租赁；金属材料、金属制品的销售；金属材料的剪切加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司的关系：公司全资子公司
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三、相关协议的主要内容
根据五矿无锡物流园与上期所签订的《上海期货交易所指定交割仓库协议》及相关补充协议，上期所指定五矿无锡物流园为其铝、铅期货产品的指定交割仓库，五矿无锡物流园开展上述期货品种的指定交割仓库仓储服务业务。根据上期所核定库容，铝7万吨，铅1万吨，由五矿发展为全资子公司五矿无锡物流园开展上述业务出具担保函。担保期限自担保函签署之日起至2020年6月30日止。
(下转79版)
