上海梅林正广和股份有限公司

(下转87版)

公司代码：600073 公司简称：上海梅林 公告编号：2019-011

2018年年度报告摘要

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 未出席董事情况

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4 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审定，上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“公司”或“母公司”）2018年度实现合并报表归属于母公司所有者的净利润306,002,202.38元，加上年初未分配利润675,157,974.05元，减去提取法定盈余公积金11,488,684.71元，减去2017年度现金股利28,131,884.16元，累计年末可供分配利润为941,539,607.56元。

考虑到公司后续发展及2019年度预算资金的需求，兼顾股东对于公司的合理派现要求，2018年度公司利润分配方案拟定为：按年末总股本937,729,472股为基准，每10股派发现金股利1.00 元（含税），共计派发现金股利金额93,772,947.20元，所需现金分红资金由公司流动资金解决。

本议案经公司第七届董事会五十九次会议审议通过，还需提交股东大会审议。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

公司主要从事肉类食品的开发、生产和销售，休闲食品的开发、生产和销售等业务。公司是国内最大的食品生产、销售企业之一，在肉及肉类食品、蜂蜜、奶糖等行业居行业首列。公司主要产品包括猪肉、牛肉、羊肉、罐头、蜂蜜、大白兔奶糖、保健酒、味精、烘焙食品、饮用水等。梅林股份围绕食品制造与食品分销，始终致力于为老百姓提供安全美味的产品。猪业重点布局下游深加工；牛羊业控制海外进口资源，国内通过“冷链生产、冷链配送、冷链销售、连锁经营”模式加快全国布局；休闲食品业通过集约化经营模式，严控产品成本。此外，食品进出口与电商业务也在稳步发展。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

（一）聚焦目标任务导向，总体经营成果符合预期

坚持目标任务导向，围绕全年经济指标，制定考核激励措施，落实重点任务目标，提质提速提效，经营业绩成果符合预期，营业收入和归母净利润均完成和超额完成预算指标。

（二）聚焦核心业务导向，主业经营业绩持续向好

1、坚持加大系统内外协同促进融合发展。

2、坚持立足自身挖掘潜力促进内生性发展。

（三）聚焦品牌营销战略，传统销售与新零售双双发力

1、加大品牌营销宣传，梅林声音更响更强。

2、科学调整营销策略，销售渠道更深更广。

3、积极拥抱互联网，新零售更活更火。

（四）聚焦战略引领导向，高蛋白战略规划顶层设计出台

以肉业发展为己任，围绕“专业好”、“终端活”发展原则，形成梅林股份2018-2020 年发展规划。

（五）聚焦经营结构优化，服从光明战略做好重组与清理。

按照突出核心主业、做精肉类专业、做强品牌企业的经营思路，做好相关产业的归并整合，理顺产业结构，提高协同效率，实施强强联合，努力形成规模化、集约化经营。

（六）聚焦产业升级目标，重大工程项目建设有序推进

紧紧围绕年初经济工作会议提出的重点工程建设项目，抓住机遇，高效有力有序推进七项重点工程建设。

（七）聚焦内控建设，企业基础管控工作提质增效

海外企业管控进一步强化。企业内控制度进一步健全。资金风险管控进一步加强。

（八）聚焦科技创新，产品研发及储备工作小有成效

坚持自主研发和产品创新，2018年共上市肉制品、烘焙产品、糖果、饮用水等新品176项，储备93项。举办第二届新品发布会，品牌企业相继推出各自新品。

（九）聚焦安全为本，生产及食品安全保持稳定

强化安全管理，落实安全责任，安全生产保持稳定。

修订食品质量安全管理办法等相关制度，加强食品安全监督检查，强化OEM管理，全年无重大食品安全事故发生。

（十）聚焦政治引领，企业党建工作汇聚新动能

把握企业发展形势，注重党建工作与中心工作相结合，开展了“对标先进，共谋发展”全员大讨论、大反思等形式多样的特色党建品牌活动。全年党建工作围绕核心，发挥作用，提高年度党建工作融入性。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用√不适用

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

另外，除特殊说明外，本财务报表附注涉及公司简称如下：

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上海梅林正广和股份有限公司

董事长：吴通红

董事会批准报送日期：2019年3月29日

证券代码：600073证券简称：上海梅林公告编号：2019-009

上海梅林正广和股份有限公司

第七届董事会第五十九次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“上海梅林”、“母公司”或“公司”）第七届董事会第五十九次会议于2019年3月18日以书面或电子邮件形式通知全体董事，并于2019年3月29日在上海邮电大厦510会议室召开。会议应到董事8名，现场出席董事7名，史剑梅独立董事请假委托王德清独立董事代为表决。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经充分审议通过了如下决议：

一、 审议通过《2018年度公司董事会工作报告》,本议案还需提交股东大会审议

表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票，本议案还需提交股东大会审议。

二、 审议通过公司《2018年度财务决算报告》,本议案还需提交股东大会审议

表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票，本议案还需提交股东大会审议。

三、 审议通过公司《2019年度财务预算编制说明》

表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票

四、 审议通过《关于公司2018年度利润分配方案的议案》，本议案还需提交股东大会审议

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审定，上海梅林正广和股份有限公司2018年度实现合并报表归属于母公司所有者的净利润306,002,202.38元，加上年初未分配利润675,157,974.05元，减去提取法定盈余公积金11,488,684.71元，减去派发2017年度现金股利28,131,884.16元，累计年末可供分配利润为941,539,607.56元。

考虑到公司后续发展及2019年度预算资金的需求，兼顾股东对于公司的合理派现要求，2018年度公司利润分配方案拟定为：按年末总股本937,729,472股为基准，每10股派发现金股利1.00 元（含税），共计派发现金股利金额93,772,947.20元，所需现金分红资金由公司流动资金解决。

表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票，本议案还需提交股东大会审议。

五、 审议通过公司《2018年年度报告全文及摘要》

（详见2019年3月30日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《上海梅林2018年年度报告》及《上海梅林2018年年度报告摘要》，编号：2019-011）

表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票

六、 审议通过公司《2018年内部控制评价报告》

（详见2019年3月30日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《上海梅林2018年内部控制评价报告》）

表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票

七、 审议通过《关于前次募集资金使用情况的专项报告》，本议案还需提交股东大会审议

（详见2019年3月30日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《上海梅林关于前次募集资金使用情况的专项报告》，编号：2019-013）

表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票，本议案还需提交股东大会审议。

八、 审议通过公司《关于总部2019年向各银行申请授信的议案》，部分议案需提交股东大会审议

根据2019年度公司经营预算、募集资金的归还、战略发展规划要求，同时考虑公司提款需求、银行贷款利率以及银行放款额度等因素，结合上年使用贷款情况，2019年公司拟向各银行申请授信额度共计19亿元。

各银行具体借款授信额度及审议情况如下：

(1) 向中国邮政储蓄银行股份有限公司上海分行申请人民币20,000万元综合授信额度，期限1年（具体日期以合同约定为准），担保方式为信用担保。（累计综合授信额度为人民币20,000万元）。

表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票

(2) 向上海银行股份有限公司虹口支行申请人民币10,000万元综合授信额度，期限1年（具体日期以合同约定为准），担保方式为信用担保。（累计综合授信额度为人民币10,000万元）

表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票

(3) 向交通银行股份有限公司上海杨浦支行申请人民币10,000万元综合授信额度，期限1年（具体日期以合同约定为准），担保方式为信用担保。（累计综合授信额度为人民币10,000万元）。

表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票

(4) 向中国民生银行股份有限公司上海分行申请人民币20,000万元综合授信额度，期限1年（具体日期以合同约定为准），担保方式为信用担保（累计综合授信额度为人民币20,000万元）。

表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票

(5) 向中国工商银行股份有限公司上海市虹口支行申请人民币10,000万元综合授信额度，期限1年（具体日期以合同约定为准），担保方式为信用担保（累计综合授信额度为人民币10,000万元）。

表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票

(6) 向上海浦东发展银行陆家嘴支行申请人民币15,000万元综合授信额度，期限1年（具体日期以合同约定为准），担保方式为信用担保（累计综合授信额度为人民币15,000万元）。

表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票

(7) 向中国农业银行股份有限公司上海长宁支行申请人民币30,000万元综合授信额度，期限1年（具体日期以合同约定为准），担保方式为信用担保（累计综合授信额度为人民币30,000万元）。

表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票，本议案还需提交股东大会审议。

(8) 向上海农村商业银行股份有限公司营业部申请人民币30,000万元综合授信额度，期限1年（具体日期以合同约定为准），担保方式为信用担保（累计综合授信额度为人民币30,000万元）。

表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票，本议案还需提交股东大会审议

(9) 向招商银行股份有限公司上海川北支行申请人民币30,000万元综合授信额度，期限1年（具体日期以合同约定为准），担保方式为信用担保（累计综合授信额度为人民币30,000万元）。

表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票，本议案还需提交股东大会审议。

(10) 向中国银行股份有限公司上海市分行申请人民币10,000万元综合授信额度，期限1年（具体日期以合同约定为准），担保方式为信用担保。（累计综合授信额度为人民币10,000万元）。

表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票

(11) 向兴业银行股份有限公司上海华山支行申请人民币5,000万元综合授信额度，期限1年（具体日期以合同约定为准），担保方式为信用担保。（累计综合授信额度为人民币5,000万元）。

表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票

九、 审议通过《关于公司为子公司提供担保的议案》，部分议案需提交股东大会审议

公司根据下属公司的经营目标及实际情况，为保证下属公司生产经营发展的需要，2019年拟为下属公司申请银行授信提供担保总额为80,720万元，其中：人民币67,000万元，美元2,000万元（汇率按6.86元/美元计算）。（详见2019年3月30日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《上海梅林关于为子公司提供担保的公告》，编号：2019-014）

1、 被担保人的名称：上海市食品进出口有限公司

a. 为子公司上海市食品进出口有限公司向中国光大银行上海分行申请综合授信额度人民币9,000万元提供担保，担保期限1年（具体日期以合同约定为准）。

b. 为子公司上海市食品进出口有限公司向上海农商银行总行营业部申请综合授信额度人民币5,000万元提供担保，担保期限1年（具体日期以合同约定为准）。

c. 为子公司上海市食品进出口有限公司向招商银行股份有限公司上海川北支行申请综合授信额度人民币10,000万元提供担保，孙公司上海市食品进出口家禽有限公司和上海贸基进出口有限公司共享该授信额度，上海市食品进出口有限公司为上述共享人提供连带责任担保，额度可用于流动资金贷款、开立银行承兑汇票、开立信用证、押汇等，期限1年（具体日期以合同约定为准）。

d. 为子公司上海市食品进出口有限公司向中国银行股份有限公司上海市分行申请综合授信额度人民币2,000万元提供担保，期限1年（具体日期以合同约定为准）。

表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票

因被担保人截止2019年2月28日的资产负债率超过70%，本议案还需提交股东大会审议。

2、 被担保人的名称：上海市食品进出口家禽有限公司

为孙公司上海市食品进出口家禽有限公司向中国光大银行上海分行申请综合授信额度人民币2,000万元，期限1年（具体日期以合同约定为准）。

表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票

因被担保人截止2019年2月28日的资产负债率超过70%，本议案还需提交股东大会审议。

3、 被担保人的名称：上海贸基进出口有限公司

为孙公司上海贸基进出口有限公司向中国光大银行上海分行申请综合授信额度人民币2,000万元，期限1年（具体日期以合同约定为准）。

表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票

因被担保人截止2019年2月28日的资产负债率超过70%，本议案还需提交股东大会审议。

4、 被担保人的名称：上海联豪食品有限公司

为子公司上海联豪食品有限公司向上海浦东发展银行黄浦支行、光明食品集团财务有限公司、交通银行股份有限公司上海徐汇支行、中国工商银行股份有限公司上海市奉贤支行申请授信总额度人民币5,000万元提供担保。担保期限1年(具体日期为合同约定为准)。

其中光明食品集团财务有限公司系公司实际控制人光明食品集团下属子公司，构成关联交易。因此，关联董事吴通红、朱继宏和朱邹菊回避，未参与本关联交易议案的表决。

自然人张贤东、廖长茂、万多兵、熊爱华、张贤祥以其共同持有的上海联豪食品有限公司40%股权提供反担保。

表决结果：赞成5票，弃权0票，反对0票（关联董事吴通红、朱继宏、朱邹菊回避表决）

5、 被担保人的名称：上海梅林（香港）有限公司

为子公司上海梅林（香港）有限公司向大华银行香港分行、大华银行（中国）有限公司上海分行；交通银行股份有限公司香港分行、交通银行股份有限公司上海分行；中国农业银行股份有限公司香港分行、中国农业银行股份有限公司上海长宁支行申请授信总额度美元2,000万元提供担保。担保期限1年(具体日期为合同约定为准)。并在与银行签贷款协议时约定：授信额度内每发生一笔贷款申请均须股份公司批准同意。

表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票

6、 被担保人的名称：江苏省苏食肉品有限公司

中国建设银行股份有限公司南京鼓楼支行综合授信额度5,000万元，并追加提供200万保证金做质押担保。上海梅林按60%的持股比例为授信额度人民币3,000万元提供担保。担保期限1年(具体日期为合同约定为准)

光明食品集团财务有限公司综合授信额度人民币5,000万元，上海梅林按60%的持股比例为授信额度人民币3,000万元提供担保。担保期限1年(具体日期为合同约定为准）

南京银行和会街支行综合授信额度人民币2,000万元，上海梅林按60%的持股比例为授信额度人民币1,200万元提供担保。担保期限1年(具体日期为合同约定为准）

其中光明食品集团财务有限公司系公司实际控制人光明食品集团下属子公司，构成关联交易。因此，关联董事吴通红、朱继宏和朱邹菊回避，未参与本关联交易议案的表决。

表决结果：赞成5票，弃权0票，反对0票（关联董事吴通红、朱继宏、朱邹菊回避表决）

7、 被担保人的名称：江苏淮安苏食肉品有限公司

广发银行股份有限公司淮安分行综合授信额度人民币3,000万元，上海梅林按60%的持股比例为授信额度人民币1,800万元提供担保。担保期限1年(具体日期为合同约定为准）。

表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票

因被担保人截止2019年2月28日的资产负债率超过70%，本议案还需提交股东大会审议。

8、 被担保人的名称：上海鼎牛饲料有限公司

为子公司上海鼎牛饲料有限公司向交通银行上海徐汇支行、招商银行股份有限公司上海川北支行、中国农业银行股份有限公司上海长宁支行、上海农村商业银行股份有限公司营业部、上海银行股份有限公司闸北支行申请授信总额度人民币23,000万元提供担保。担保期限1年(具体日期为合同约定为准)。

表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票

十、 审议通过公司《2019年预计日常经营关联交易金额的议案》，本议案还需提交股东大会审议

（详见2019年3月30日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《上海梅林2019年预计日常经营性关联交易的公告》，编号：2019-012）

表决结果：赞成5票，弃权0票，反对0票（关联董事吴通红、朱继宏、朱邹菊回避表决），本议案还需提交股东大会审议。

十一、 审议通过《独立董事2018年度工作述职报告》

（详见2019年3月30日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《上海梅林独立董事2018年度工作述职报告》）

表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票

十二、 审议通过《关于为控股子公司江苏省苏食肉品有限公司提供短期借款五千万元暨关联交易的议案》

（详见2019年3月30日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《上海梅林关于通过财务公司为子公司提供委托贷款暨关联交易的公告》，编号：2019-015）

表决结果：赞成5票，弃权0票，反对0票（关联董事吴通红、朱继宏、朱邹菊回避表决）

特此公告。

上海梅林正广和股份有限公司董事会

2019年3月30日

证券代码：600073证券简称：上海梅林公告编号：2019-010

上海梅林正广和股份有限公司

第七届监事会第二十五次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二十五次会议于2019年3月18日以书面或电子邮件形式通知全体监事，并于2019年3月29日在公司会议室召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席吴志强先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事经充分审议通过了如下决议：

1、 审议通过《2018年度公司监事会工作报告》，并提请股东大会审议

表决结果：赞成3票，弃权0票，反对0票，本议案还需提交股东大会审议。

2、 审议通过《前次募集资金使用情况的专项报告》，并提请股东大会审议

（详见2019年3月30日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《上海梅林关于公司前次募集资金使用的专项报告》）

表决结果：赞成3票，弃权0票，反对0票，本议案还需提交股东大会审议。

3、 审议通过公司《2018年内部控制评价报告》

（详见2019年3月30日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《上海梅林2018年内部控制评价报告》）

表决结果：赞成3票，弃权0票，反对0票

4、 审议通过公司《2019年预计日常经营关联交易金额的议案》，并提请股东大会审议

（详见2019年3月30日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《上海梅林2019年预计日常经营性关联交易的公告》）

表决结果：赞成3票，弃权0票，反对0票，本议案还需提交股东大会审议。

5、 审议通过公司《2018年年度报告全文及摘要》

（详见2019年3月30日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《上海梅林2018年年度报告》及《上海梅林2018年年度报告摘要》）

表决结果：赞成3票，弃权0票，反对0票

特此公告。

上海梅林正广和股份有限公司监事会

2019年3月30日

证券代码：600073证券简称：上海梅林公告编号：2019-012

上海梅林正广和股份有限公司

关于2019年预计日常经营性

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●2019年预计日常经营关联交易提案尚需提交股东大会审议。

●本公司的日常经营关联交易是在平等、互利的基础上进行的，不存在损害公司和非关联方股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司及公司控股子公司不会因此类交易而对关联人形成依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月29日公司第七届董事会第五十九次会议审议通过了关于《上海梅林2019年度预计日常经营关联交易的议案》。审议时关联董事吴通红、朱继宏、朱邹菊回避表决；非关联董事王国祥、刘长奎、王德清、史剑梅、庞毅薇表示同意；表决结果：赞成5票，弃权0票，反对0票。本议案尚需提交股东大会审议，关联股东应回避表决。

公司独立董事刘长奎、王德清、史剑梅对上述关联交易提案，经事前审核认为：符合公司生产经营的需要，同意将上述提案提交公司第七届董事会第五十九次会议审议，同时关联董事应该放弃对该议案的表决权。

独立董事基于自身的独立判断，就关联交易发表独立意见认为：日常经营性关联交易为公司和公司控股子公司正常生产经营中必要的、合理的行为；关联交易定价参照市场价格确定，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，也不会对公司独立性产生影响，而且有利于公司和公司控股子公司相关主营业务的发展。董事会审议上述提案时，关联董事回避表决，关联交易的审批程序符合国家有关法律法规、股票上市规则和公司章程的有关规定。本议案经公司第七届董事会五十九次会议审议通过，还需提交股东大会审议。

（二）2018年日常经营关联交易的预计和执行情况

公司2018年3月30日公司第七届董事会第四十六次会议和2018年4月27日召开的2017年度股东大会，审议通过了关于《上海梅林2018年度预计日常经营关联交易的议案》（详见2018年3月31日中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站《上海梅林2018年预计日常经营性关联交易公告》,编号：2018-015和《上海梅林2017年年度股东大会决议公告》，编号：2018-022）。2018年度与同一关联人同类交易的预计金额与实际发生金额差异达到300万元人民币以上，且占上市公司最近一期经审计资产绝对值0.5%以上，原因详见说明。

单位：万元

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（三）本次日常关联交易预计金额和类别

2019年，公司根据预计可能发生的关联交易金额及其与光明食品集团的隶属对本年度的日常关联交易金额进行预计。2019 年度，本公司预计与光明食品集团及其下属子公司全年发生日常关联交易约95,200万元。其中：向关联公司购买原材料和接受劳务约39,700万元；向关联方销售产品、商品和提供劳务约45,500万元；与关联方关联租赁业务约10,000万元。

2019年预计与同一关联人进行同类交易本次预计金额与前次实际发生金额差异达到300万元人民币以上，且占上市公司最近一期经审计资产绝对值0.5%以上，原因详见说明。

单位：万元

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二、关联方介绍和关联关系

1、光明食品（集团）有限公司

企业类型：有限责任公司（国内合资）

公司住所：上海市华山路263弄7号

法定代表人：是明芳

注册资本：人民币48.02亿元

成立日期：1995年5月26日

业务范围：食品销售管理（非实物方式），国有资产的经营与管理，实业投资，农、林、牧、渔、水力及其服务业，国内商业批发零售（除专项规定），从事货物进出口及技术进出口业务，产权经济、会展会务服务。

光明食品集团直接持有并通过下属子公司上海益民食品一厂（集团）有限公司间接持有上海梅林合计37.79%的股份，为本公司的实际控制人。因此，光明食品集团及其下属公司与本公司构成关联关系。

2、光明乳业股份有限公司

企业类型：其他股份有限公司（上市）

公司住所：上海市吴中路578号

法定代表人：濮韶华

注册资本：人民币12.24亿元

成立日期：1996年10月7日

业务范围：批发兼零售预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味），散装食品（直接入口食品，不含熟食卤味），乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；以下限分支机构经营生产巴氏杀菌乳（含益生菌）、酸乳（含益生菌）、乳制品【液体乳】（调制乳、灭菌乳）、饮料（果汁及蔬菜汁类、蛋白饮料类）、其他饮料类、食品用塑料包装容器工具等制品;从事相关产业的技术、人员培训和牧业技术服务，从事货物及技术的进出口业务。

光明食品集团直接持有上市公司光明乳业股份有限公司54.63%股权，是光明食品集团的控股子公司。因此，光明乳业股份有限公司及其下属公司与本公司构成关联关系。

3、上海牛奶（集团）有限公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

公司住所：上海市枫林路251号

法定代表人：万黎峻

注册资本：人民币8亿元

成立日期：1997年6月2日

业务范围：生产、加工橡胶制品、畜牧机械、乳品食品加工机械、塑料及纸质包装容器，饲料销售，从事牛奶、奶牛领域内的科研和咨询服务，食品销售管理（非实物方式），实业投资，资产管理，自有房屋租赁，物业管理，附设分支机构。

光明食品集团直接持有上海牛奶（集团）有限公司100%股权，是光明食品集团的全资子公司。因此，上海牛奶（集团）有限公司及其下属公司与本公司构成关联关系。

4、上海良友（集团）有限公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

公司住所：中国（上海）自由贸易试验区张杨路88号

法定代表人：张华

注册资本：人民币15.74亿元

成立日期：1998年8月8日

业务范围：资产经营，实业投资，仓储，装卸服务，粮油批发、加工，饲料销售，房地产开发经营及物业管理，科研开发，咨询服务，国内贸易（除国家专项规定外），劳动服务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外，经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易。

光明食品集团直接持有上海良友（集团）有限公司100%股权，是光明食品集团的全资子公司。因此，上海良友（集团）有限公司及其下属公司与本公司构成关联关系。

5、上海市糖业烟酒（集团）有限公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

公司住所：上海市黄浦区南京东路720号702室

法定代表人：龚屹

注册资本：人民币55.4亿元

成立日期：1992年8月14日

业务范围：批发非实物方式预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉），食品机械，化工化学品（除危险品），马口铁，文化日用品，自营和代理上述商品及纺织丝绸、服装、工艺品、轻工、机电产品进出口，进料加工“三来一补”，对销和转口贸易，实业投资，食品添加剂的销售。

光明食品集团直接持有上海市糖业烟酒（集团）有限公司100%股权，是光明食品集团的全资子公司。因此，上海市糖业烟酒（集团）有限公司及其下属公司与本公司构成关联关系。

6、农工商超市（集团）有限公司

企业类型：其他有限责任公司

公司住所：上海市金沙江路1685号

法定代表人：王雪松

注册资本：人民币3亿元

成立日期：1994年4月7日

业务范围：批发兼零售预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏），散装食品（直接入口食品，含熟食卤味），乳制品（含婴幼儿配方乳粉），音像制品零售，图书报刊零售，食用农产品，生猪产品销售，实业投资等。

光明食品集团直接持有并通过全资子公司间接持有农工商超市（集团）有限公司合计80%股权，是光明食品集团的控股子公司。因此，农工商超市（集团）有限公司及其下属公司与本公司构成关联关系。

7、光明食品集团上海农场有限公司

企业类型：全民所有制

公司住所：上海市静安区共和新路3088弄3号1103室

法定代表人：陈斐然

注册资本：人民币2.21亿元

成立日期：2009年8月28日

业务范围：农产品种植，农机具及配件，有机肥生产，企业管理，投资咨询，种畜禽生产经营大约克、杜洛克、长白种猪，饲料生产（限分支机构）及销售，生猪养殖（限分支机构）。

光明食品集团直接持有光明食品集团上海农场有限公司100%股权，是光明食品集团的全资子公司。因此，光明食品集团上海农场有限公司及其下属公司与本公司构成关联关系。

8、光明食品集团上海川东农场有限公司

企业类型：全民所有制

公司住所：江苏省盐城市大丰区吴家洼

法定代表人：陈斐然

注册资本：人民币508万元

成立日期：2009年8月28日

业务范围：农产品种植，农机具及配件，有机肥生产，食用农产品（不含生猪产品）、林木销售，农业科技领域内的技术开发和技术转让，设计、制作各类广告，生猪养殖。

光明食品集团直接持有光明食品集团上海川东农场有限公司100%股权，是光明食品集团的全资子公司。因此，光明食品集团上海川东农场有限公司及其下属公司与本公司构成关联关系。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司上述关联交易的主要内容为采购/出售商品、提供/接受劳务、租赁房产物业等，是根据公司经营和业务发展的实际需要，对2019年度日常关联交易的预计。根据公司《关联交易管理办法》，公司关联交易定价原则为：有国家定价的，适合国家定价；没有国家定价的，按市场价格确定；没有市场价格的，按照实际成本加合理利润原则由双方协商定价。

上述关联方依法存续，具备持续经营和服务的履约能力，与本公司及本公司控股子公司以前年度的关联交易中资信情况良好，对本公司及本公司控股子公司支付的款项不会形成坏帐。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司及公司控股子公司与关联方的日常经营关联交易能充分利用双方的资源和优势为公司及公司控股子公司的市场经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。日常经营关联交易是在平等、互利的基础上进行的，不存在损害公司和非关联方股东的利益的情形，也不影响公司的独立性，公司及公司控股子公司不会因此类交易而对关联人形成依赖。

特此公告。

上海梅林正广和股份有限

公司董事会

2019年3月30日

证券代码：600073 证券简称：上海梅林 公告编号： 2019-013

上海梅林正广和股份有限公司

关于前次募集资金使用情况的

专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、前次募集资金的募集及存放情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海梅林正广和股份有限公司非公开发行股票的批复》（中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1201号）核准，由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用非公开发行方式发行人民币普通股（A股）114,994,331股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价为人民币8.82元。截至2014年12月31日，上海梅林实际非公开发行人民币普通股（A股）114,994,331股，募集资金总额人民币996,749,999.42元（包含已扣除保荐及承销费用人民币17,500,000.00元），已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于2014年12月8日汇入上海梅林募集资金监管账户。扣除其他发行费用人民币2,393,529.33元后，实际募集资金净额为人民币994,356,470.09元。

上述资金已于2014年12月8日止全部到位，资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2014]第114626号验资报告。

截至2018年12月31日，上海梅林募集资金存放专项账户存款余额如下：

单位：人民币元

■

二、前次募集资金使用情况

截至2018年12月31日，上海梅林累计使用募集资金人民币946,265,145.06元，其中募投项目实际使用金额为662,158,674.97元，补充流动资金284,106,470.09元。

《前次募集资金使用情况对照表》见附件1。

三、前次募集资金变更情况

上海梅林原募投项目“上海市种猪场崇明分场建设项目”原计划投资18,272.00万元，已经公司第六届董事会第八次会议、第六届董事会第九次会议、2013年度股东大会审议通过。截至2015年12月22日，项目实际投资金额为729,244.00元，同时由于项目变更，2015年12月30日对方企业已归还前期项目投入资金729,244.00元。

2015年8月11日根据上海梅林关于变更募集资金投资项目的公告，将前次非公开发行募投项目“上海市种猪场崇明分场建设项目”变更为“与上海农场合资设立新公司并由新公司向上海农场、川东农场收购种猪及商品猪养殖业务资产”。新公司注册资本拟定为36,000.00万元，上海梅林以现金出资18,360.00万元，占比51.00%。由于原项目承诺投资金额18,272.00万元，变更后现项目实际投资金额18,360.00万元，增加募投项目资金88.00万元。本次变更募集资金投资项目已经上海梅林第七届董事会第六次会议、2015年第四次临时股东大会审议通过。

上海梅林原募投项目“‘爱森优选’直销连锁门店拓展项目”原计划投资19,809.00万元，已经公司第六届董事会第八次会议、第六届董事会第九次会议、2013年度股东大会审议通过。项目实际投资金额为1,930.74万元，同时由于项目变更，2018年2月28日对方企业已归还未使用的项目投入资金166.09万元，尚余募投项目资金17,878.26万元。

上海梅林原募投项目“96858仓储物流技术改造项目”原计划投资1,801.00万元，已经公司第六届董事会第八次会议、第六届董事会第九次会议、2013年度股东大会审议通过。项目实际投资金额为247.48万元，尚余募投项目资金1,553.52万元。

根据2018年3月15日上海梅林关于变更募集资金投资项目的公告，将前次非公开发行募投项目“‘爱森优选’直销连锁门店拓展项目”、“96858仓储物流技术改造项目”尚余募投资金投向变更为用于“光明生猪有限公司（以下简称“光明生猪”）41%股权收购项目”。光明生猪41%股权收购项目总投资金额为22,386.00万元，其中：使用募集资金19,431.78万元，剩余资金由公司自筹解决。本次变更募集资金投资项目已经上海梅林第七届董事会第四十五次会议、2018年第二次临时股东大会审议通过。

上海梅林变更募集资金投资项目情况详见本报告附件2变更募集资金投资项目情况表。

四、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况

截至2018年12月31日，上海梅林不存在募集资金投资先期投入项目转让及置换的情况。

五、前次募集资金投资项目最近3年实现效益的情况

截至2018年12月31日，上海梅林不存在募投项目无法单独核算效益的情况。

前次募集资金投资项目最近3年实现效益见附件3前次募集资金投资项目实现效益情况对照表。

六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

截至2018年12月31日，上海梅林不存在前次发行涉及资产认购股份的相关资产运行情况。

七、闲置募集资金的使用

1、闲置募集资金暂时补充流动资金及归还情况如下：

（1）2014年12月25日第六届董事会临时会议和2015年1月13日上海梅林2015年第一次临时股东大会，审议通过了使用不超过人民币3.00亿元、使用期限不超过12个月闲置募集资金临时补充流动资金，已于2016年1月6日全部归还至募集资金专项账户。

（2）2015年6月1日第七届董事会第四次会议和2015年6月24日上海梅林2014年度股东大会，审议通过了使用人民币2.00亿元、使用期限不超过12个月闲置募集资金临时补充流动资金，已于2016年6月24日全部归还至募集资金专项账户。

（3）2017年10月30日，上海梅林第七届董事会第三十八次会议审议并通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，决定将闲置募集资金中的人民币2.00亿元临时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审计通过之日起不超过12个月，并获得独立董事同意。上述议案已于2017年10月30日提交上海梅林第七届监事会第十九次会议通过。上海梅林于2017年11月17日将上述2.00亿元闲置募集资金补充上海梅林日常流动资金，用于上海梅林日常经营所需，已于2018年7月3日全部归还至募集资金专项账户。

2、截至2018年12月31日，上海梅林用闲置募集资金暂时补充流动资金均已归还。

八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

截至2018年12月31日，上海梅林不存在结余募集资金使用情况。

九、前次募集资金使用的其他情况

截至2018年12月31日，上海梅林本期不存在募集资金使用的其他情况。

十、上网公告附件：

附件：1．前次募集资金使用情况对照表

附件：2. 变更募集资金投资项目情况表

附件：3. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表。

特此公告。

上海梅林正广和股份有限公司董事会

2019年3月30日

附件1

上海梅林正广和股份有限公司

前次募集资金使用情况对照表

截止日期：2018年12月31日

编制单位：上海梅林正广和股份有限公司 金额单位：人民币万元

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■

■

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

注4： 光明生猪41%股权收购项目：截至审计报告出具日，股权收购款已支付，产权变更手续尚在办理中。

附件2

上海梅林正广和股份有限公司

变更募集资金投资项目情况表

截止日期：2018年12月31日

编制单位：上海梅林正广和股份有限公司 金额单位：人民币万元

■

附件 3

上海梅林正广和股份有限公司

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截止日期：2018年12月31日

编制单位：上海梅林正广和股份有限公司 金额单位：人民币万元

■

注1：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比。

证券代码：600073证券简称：上海梅林公告编号：2019-014

上海梅林正广和股份有限公司

关于为子公司提供担保公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

重要内容提示:

●被担保人名称

1、上海市食品进出口有限公司

2、上海市食品进出口家禽有限公司

3、上海贸基进出口有限公司

4、上海联豪食品有限公司

5、上海梅林（香港）有限公司

6、江苏省苏食肉品有限公司

7、江苏淮安苏食肉品有限公司

8、上海鼎牛饲料有限公司

●本次担保总额为80,720万元，其中：人民币67,000万元，美元2,000万元（汇率按6.86元/美元计算）。

●除为子公司上海联豪食品有限公司的担保5,000万元由自然人股东以其共同持有的上海联豪食品有限公司40%股权提供反担保，其余担保事项均无反担保。

●本公司无对外逾期担保。

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“公司”）根据下属公司的经营目标及实际情况，为保证下属公司生产经营发展的需要，2019年度根据下属公司的经营目标及实际情况，为保证下属公司生产经营发展的需要，2019年拟为下属公司申请银行授信提供担保总额为80,720万元，其中：人民币67,000万元，美元2,000万元（汇率按6.86元/美元计算）。

具体担保事项如下：

1、为子公司上海市食品进出口有限公司本次担保26,000万元人民币，累计为其担保26,000万元人民币，担保期限1年(具体日期为合同约定为准)。

2、为孙公司上海市食品进出口家禽有限公司本次担保2,000万元人民币，累计为其担保2,000万元人民币，担保期限1年(具体日期为合同约定为准)。

3、为孙公司上海贸基进出口有限公司本次担保2,000万元人民币，累计为其担保2,000万元人民币，担保期限1年(具体日期为合同约定为准)。

4、为子公司上海联豪食品有限公司本次担保5,000万元，累计为其担保5,000万元，担保期限1年(具体日期为合同约定为准)。

5、为子公司上海梅林（香港）有限公司本次担保2,000万美元，累计为其担保2,000万美元，担保期限1年(具体日期为合同约定为准)。

6、为子公司江苏省苏食肉品有限公司本次担保7,200万元人民币，累计为其担保9,000万元人民币，担保期限1年(具体日期为合同约定为准)

7、为子公司江苏淮安苏食肉品有限公司本次担保1,800万元人民币，累计为其担保1,800万元人民币，担保期限1年(具体日期为合同约定为准)。

7、为子公司上海鼎牛饲料有限公司本次担保23,000万元人民币，累计为其担保23,000人民币，担保期限1年(具体日期为合同约定为准)。

（二）上市公司本担保事项履行的内部决策程序。

公司第七届董事会第五十九次会议于2019年3月29日在公司会议室召开，会议应到董事8名，现场出席董事7名，史剑梅独立董事请假委托王德清独立董事代为表决。。《关于为子公司提供担保》的决议共分为8个项目，与会董事经分项讨论，审议通过了《关于为子公司提供担保》的决议。

其中为子公司上海联豪食品有限公司和江苏省苏食肉品有限公司的担保事项中涉及实际控制人下属子公司光明食品集团财务有限公司，因此构成关联交易，3名关联董事回避表决，非关联董事：赞成5票，弃权0票，反对0票；其余担保事项表决结果为：赞成8票，弃权0票，反对0票。议案全部获得通过。

议案经董事会审议通过，以下担保事项还需提交股东大会审议：

1、为子公司上海市食品进出口有限公司提供担保；

2、为孙公司上海市食品进出口家禽有限公司提供担保；

3、为孙公司上海贸基进出口有限公司提供担保；

4、为子公司江苏淮安苏食肉品有限公司提供担保。

二、被担保人基本情况

1、被担保人的名称：上海市食品进出口有限公司

上海市食品进出口有限公司注册地址：浦东新区乳山路200弄29号，注册资本：人民币3,232万元，主要经营范围：从事货物及技术的进出口业务、经贸咨询，除专项规定外商业、预包装食品、乳制品的批发。持股比例100%。

截止2019年2月28日（未经审计），总资产为14,053万元，净资产为4,748万元,含本次新增担保授信后的资产负债率为88.15%。

2018年公司为其提供的授信担保额度为26,000万元，2019年为该司申请的综合授信额度26,000万元提供担保，没有增加授信担保额度。

表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票，本议案还需提交股东大会审议。

2、被担保人的名称：上海市食品进出口家禽有限公司

上海市食品进出口有限公司下属全资子公司上海市食品进出口家禽有限公司，注册地址：乳山路200弄20号，注册资本：人民币998万元，主要经营范围：经营和代理家禽等商品及三类商品的进出口业务，外贸咨询服务、国内商业批发、零售业务，预包装食品的销售。股权比例100%。

截止2019年2月28日（未经审计），总资产为5,066万元，净资产为1,423万元,含本次新增担保授信后的资产负债率为79.86%。

2018年公司为其提供的授信担保额度为2,000万元，2019年为该司申请的综合授信额度2,000万元提供担保，没有增加授信担保额度。

表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票，本议案还需提交股东大会审议。

3、被担保人的名称：上海贸基进出口有限公司

上海市食品进出口有限公司下属全资子公司上海贸基进出口有限公司，注册地址：乳山路200弄20号，注册资本：人民币500万元，自营或代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的商品的进出口业务，承办中外合资经营、合作生产业务，开展“三来一补”业务，经营转口贸易和对销贸易，商务咨询，食品流通。

截止2019年2月28日（未经审计），总资产为11,428万元，净资产为946万元,含本次新增担保授信后的资产负债率为92.96%。

2018年公司为其提供的授信担保额度为2,000万元，2019年为该司申请的综合授信额度2,000万元提供担保，没有增加授信担保额度。

表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票，本议案还需提交股东大会审议。

4、被担保人的名称：上海联豪食品有限公司

上海联豪食品有限公司注册地址：上海市奉贤区奉城镇航塘公路5008号2幢，注册资本：人民币2,500万元，主要经营范围：预包装食品，食用农产品的销售，以下限分支机构经营：速冻食品。持股比例60%。

截止2019年2月28日（未经审计），总资产为16,033万元，净资产为10,450万元,含本次新增担保授信后的资产负债率为38.65%。

2018年公司为其提供的授信担保额度为5,000万元，2019年为该司申请的综合授信额度5,000万元提供担保，没有增加授信担保额度。

自然人张贤东、廖长茂、万多兵、熊爱华、张贤祥以其共同持有的上海联豪食品有限公司40%股权提供反担保。