中信建投证券股份有限公司
关于江苏红豆实业股份有限公司
重大资产出售暨关联交易之
持续督导工作报告暨持续督导
总结报告书
（2018年度）

独立财务顾问

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二〇一九年三月

声明与承诺

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“独立财务顾问”）受江苏红豆实业股份有限公司（以下简称“红豆股份”）委托，担任红豆股份2017年度重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问，中信建投证券本着诚实信用、勤勉尽责的精神、履行持续督导职责，并结合上市公司2018年年度报告，出具了本独立财务顾问持续督导意见。

本持续督导工作报告书意见不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本持续督导工作报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问出具本次督导工作报告书的前提是，上市公司向本独立财务顾问提供了出具本持续督导工作报告书所必须的资料。上市公司保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的年度报告、审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件。

如无特别说明，本报告书中的简称与2017年4月29日披露的《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》一致。

第一节 交易资产的交付或过户情况

一、本次交易方案

红豆股份以现金交易的方式将其持有的红豆置业60%的股权转让给红豆集团，交易价格为81,975.834万元。本次交易完成后，上市公司将不再直接或间接持有红豆置业的股权。

二、相关资产交割情况

（一）资产交付及过户情况

截至2017年6月6日，红豆股份持有的红豆置业60%股权转让至红豆集团的股东变更工商登记手续已办理完成。红豆置业已取得无锡市锡山区市场监督管理局换发的营业执照（统一社会信用代码：91320205736545847L）。上述变更登记完成后，红豆股份不再直接或间接持有红豆置业股权。

根据《股权转让协议》，标的资产的价款支付方式为：红豆集团以现金方式进行支付。具体支付方式为：

标的公司的股权转让价款由受让方红豆集团在《股权转让协议》生效后15日内向转让方支付50%；红豆集团支付上述50%股权转让价款后10日内，红豆股份和红豆集团应配合办理红豆置业股权转让及章程变更的全部工商变更登记手续。自股权交割日起第30日内，红豆集团向红豆股份支付剩余50%的股权转让价款。

2017年5月10日，红豆股份收到红豆集团支付的50%股权转让款，即409,879,170元。2017年6月13日，红豆股份收到红豆集团支付的剩余50%股权转让款，即409,879,170元。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方已完成标的资产交割过户事项。本次重大资产出售完成，且上市公司已按照相关法律法规履行了信息披露义务。

第二节 相关协议及承诺的履行情况

一、相关协议的履行情况

与本次交易相关的协议主要为《股权转让协议》，该协议的生效条件已全部实现，协议已经生效；同时，本次交易相关各方已按照上述协议的约定履行了各自义务，不存在违约的情形。

二、相关承诺的履行情况

在本次交易过程中，相关各方出具了《关于提供资料真实、准确和完整性的承诺》、《关于诚信、守法的声明与承诺》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》、《关于保证上市公司独立性的声明与承诺》、《关于出售股权权力完整的承诺》、《关于不再为置出资产提供财务支持的承诺》等承诺。上述承诺的内容已在《江苏红豆实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中披露。截至本报告书签署日，相关承诺方不存在违反承诺的情形。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书签署日，本次交易各方不存在未履行协议的情况，相关承诺方不存在违反承诺的情形。

第三节 盈利预测的实现情况

本次重大资产出售不涉及盈利预测以及相关承诺的情况。

第四节 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

一、主要经营业务发展情况

2018年度，公司继续集中优势发展男装业务，深度推进智慧化建设，加大创新提升产品品质，实现稳健发展。报告期内，公司实现营业收入248,252.80万元，其中男装业务收入234,043.88万元，同比增长28.23%；实现归属于上市公司股东的净利润20,706.42万元，较去年同期减少66.06 %，主要是2017年5月出售控股子公司红豆置业股权确认的收益的影响，剔除以上因素，归属于上市公司股东的净利润较去年同期增长15.12%。

1、品牌形象

提升品牌形象，有序推进品牌营销，从品牌、产品、视觉三个维度展开品牌年轻化探索，结合抖音等新兴媒介载体覆盖全媒体传播，增强品牌的时尚度和影响力。一是品牌延续情感营销方式，开展“第六季寻找最美爱的故事”、“筑爱大凉山”等活动，以话题式传播强化与消费者的双向互动，有效激活消费者的口碑传播。二是产品按季节打造爆款，推出“红豆轻鹅绒”等“4+1”红豆轻时尚系列产品，并基于消费者的多层次需求跨界联合开发，通过商品财务计划按需调配，发挥敏捷型供应链的价值。三是强调视觉冲击，融合时尚潮流元素对门头、道具、陈列进行系列化调整，围绕用户需求以更优质的品牌终端形象营造更好消费体验。

2、线下业务

持续优化红豆连锁专卖模式，强调渠道拓展及运营服务能力，做大线下业务规模。渠道拓展方面，省会城市继续精准布局品牌形象店，加速进驻成熟购物中心，重点城市多店布局，进一步形成渠道规模化效应。运营服务方面，以强店效为导向，坚持打造“六好门店”，打造标杆城市群及标杆店铺，开展店长直通车、红粉新品体验日等活动增强用户粘性，以数字化的智慧门店及优质会员服务满足中高端消费需求。

3、线上业务

以消费者为中心，公司加速全渠道融合。报告期内，上线全渠道中台系统及全渠道会员系统，全面打通线上线下订单、商品及会员，实现服务的全场景无缝对接。公司在与京东签署“无界零售”战略合作协议基础上，开设京东首个服饰类无界零售店“红豆京东之家时尚生活体验店”，并以网络首发众筹形式发布新品，依托京东物流平台提高物流效率。全渠道销售数据支撑下，公司正进一步精准定位消费需求，将会员运营管理嵌入到产品营销和渠道端口中，以线上线下融合方式探索全渠道运营。

4、职业装业务

持续做大业务规模，紧跟市场提升团队拓展及服务能力。一方面，加强办事处等组织建设，扩大重点业务系统的投标范围，推进个性化定制，满足市场多元化需求；另一方面，规范流程标准提升专业服务，借鉴行业内新技术、新工艺，上线信息化系统提高对订单的科学、高效管理。

5、智能制造

坚持企业的数字化转型，继续实施生产智能化改造。设备方面，持续引进国际自动化设备，上线自动化集成系统，筹建并投产成衣免烫车间，提高生产效率。运营方面，加速打造智能工厂，提升智能制造基础水平，加快构建智能制造生态体系，以协同创新实现效益型发展。

6、专业人才

打造专业化高效团队，一是基于业务发展做好人才规划、引进等工作，以更高效的组织框架支持创新发展；二是以红豆零售商学院为培训基地，加强团队建设，抓好专业岗位业务技能培训，强化组织学习能力；三是以高绩效为导向，强化全员PK考核、员工激励等机制，提升整体竞争力。

7、卓越绩效

持续推进公司高质量发展，开展现场管理、TOC瓶颈管理等各项工作，提高经营管理的有效性和高效性；采用评审、对标分析、定期专业会议等形式，对关键绩效指标跟踪、分析，量化KPI指标，进一步将战略执行落地。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：持续督导期内上市公司的各项业务表现与《江苏红豆实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中管理层讨论与分析的描述不存在重大差异。

第五节 公司治理结构与运行情况

一、持续督导期内公司治理结构和运行情况

（一）关于股东与股东大会

公司根据《上市公司股东大会规则》及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。公司股东大会的通知、召开及表决程序均符合法律、法规及《公司章程》的规定，出席会议的股东能按照独立自主的原则充分行使其权力。在涉及关联交易事项表决时，关联股东都进行了回避。

（二）关于董事与董事会

公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事；公司现有独立董事三名，董事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求；公司董事会按照《董事会议事规则》的要求召集、召开董事会会议；公司董事能够依据《董事会会议议事规则》认真履行董事诚实守信、勤勉尽责的义务。董事会下设专门委员会，各尽其责，确保董事会高效运作和科学决策。

（三）关于监事与监事会

公司按照《公司法》、《公司章程》规定的程序选举监事，公司监事会人员构成和人数符合法律、法规的要求；公司各位监事能够依据《监事会议事规则》履行职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和高级管理人员的履职情况等进行监督，维护公司及股东的合法权益。

（四）关于上市公司高级管理人员

公司高管层是在董事会领导下开展工作，负责开展公司具体生产经营活动以及负责内部管理制度的制定、修订和执行。总经理负责日常经营工作，副总经理、董事会秘书及其他经理层人员协助总经理工作。公司现有高级管理人员5人，其中总经理1人，常务副总经理1人，副总经理1人，财务负责人1人，董事会秘书1人。公司高管层的任免符合《公司法》和《公司章程》的规定。

（五）关于上市公司与控股股东

控股股东对公司依法通过股东大会行使出资人的权力，没有超越股东大会干预公司决策和经营活动。公司与控股股东实行人员、资产、财务分开，机构，业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司与控股股东的关联交易公平合理，决策程序符合规定，不存在控股股东占用公司资金的现象，公司也不存在为控股股东及其下属企业提供担保的情形。

（六）关于绩效评估与激励约束机制

公司建立了较为全面的绩效考核评价办法，并按照相关规定，结合年度经营目标确定高级管理人员的管理职责和考核指标，并根据年度计划完成情况，对管理层进行考核评定。

（七）关于利益相关者

公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现公司、股东、债权人、员工、社会等各方利益的协调平衡，促进公司健康、稳定发展。

（八）关于信息披露与透明度

上市公司严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理制度》和上交所《上市规则》等规章制度的要求，依法履行信息披露义务、接待来访、回答咨询等，真实、准确、完整、及时地披露有关公司信息。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司自2017年6月公告本次重大资产出售实施情况报告书后，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及相关法律、法规的规定以及监管部门要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，充分尊重和维护利益相关者的合法权益。

第六节 与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：本次重组各方已按照公布的重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异。

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股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：临2019-018

江苏红豆实业股份有限公司

第七届董事会第三十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏红豆实业股份有限公司第七届董事会第三十次会议于2019年3月28日下午在公司会议室召开。会议通知已于2018年3月18日以书面方式通知各位董事。本次会议采取现场表决和通讯表决相结合的方式，会议应到董事8人，实际出席董事8人，其中参加现场表决的董事6人，参加通讯表决的董事2人。会议由董事长刘连红女士主持，公司监事和其他高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。经全体董事审议，一致通过了如下决议：

一、关于总经理2018年度工作报告的议案

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

二、关于公司董事会2018年度工作报告的议案

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

该议案尚需提交股东大会审议。

三、关于公司2018年度财务决算报告的议案

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

该议案尚需提交股东大会审议。

四、关于公司2018年度利润分配预案的议案

（下转48版）