重庆宗申动力机械股份有限公司

（上接53版）

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注：以上预期收益为2018年的预期收益。

证券代码：001696 证券简称：宗申动力 公告编号：2019-07

重庆宗申动力机械股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金购买银行保本理财产品的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重庆宗申动力机械股份有限公司（简称“公司”）于2019年3月28日召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行保本理财产品的议案》：同意公司在不影响公司正常经营和募集资金投资项目建设的情况下，使用最高额度不超过（含）2亿元（日峰值）的闲置募集资金购买银行保本理财产品。现将有关事宜公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证监会《关于核准重庆宗申动力机械股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2012]60号)核准，公司于2012年3月以非公开发行方式向10家特定投资者共发行了165,441,175.00股人民币普通股(A股)，发行价格为5.44元/股，募集资金总额为人民币899,999,992.00元，扣除相关发行费用后实际募集资金净额为人民币874,319,992.00元，已经四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司审验，并出具川华信验(2012)11号验资报告。

二、募集资金使用情况

截至2018年12月31日，公司本次非公开发行股票募集资金已投入募集资金投资项目75,639.07万元，剩余募集资金24,991.96万元（含利息及理财收益）：其中尚未到期的定期存款总额为3,000.00万元，募集资金专户余额为21,991.96万元。

三、本次使用部分闲置募集资金购买理财产品基本情况

根据公司2019年募集资金投资项目的建设进度及资金使用计划，为提高闲置募集资金使用效率，在不影响公司正常经营和募集资金使用的情况下，公司拟使用不超过（含）2亿元（日峰值）的闲置募集资金购买银行保本理财产品。具体情况如下：

1、资金来源及投资额度

在授权有效期内，公司拟使用最高额度不超过（含）2亿元（日峰值）的闲置募集资金购买银行保本理财产品。在授权有效期内，可滚动投资。

2、投资范围

为控制风险，投资品种为国内银行机构发行的安全性高、流动性好的保本型理财产品。

3、实施方式和授权

公司购买的理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司将及时公告。在额度范围内，董事会授权公司管理层办理实施，授权有效期至公司2019年年度股东大会重新核定额度前。

4、决策程序

本次使用部分闲置募集资金购买银行保本理财产品不构成关联交易，但尚需提交股东大会进行审议。

5、安全性

本次公司购买的银行理财产品均需发行主体提供保本承诺，且公司不会将理财产品用于质押；公司将开设理财产品专用结算账户，该结算账户不会存放非募集资金或用作其他用途。

6、信息披露

公司将按照《股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，及时、定期披露公司募集资金使用情况。公司也将在定期报告和《募集资金存放与使用情况专项报告》中，披露报告期内公司投资理财产品及其相应的损益情况。

四、投资风险及风险控制措施

本次公司购买的银行理财产品均需发行主体提供保本承诺，投资风险极低。但为规避金融市场系统性风险以及银行主体自身经营风险，公司将督促证券、财务部门及时分析和跟踪国内金融市场动向、发行主体资信情况和财务状况；同时，督促财务、审计部门加大对产品实施进度的监管，确保公司闲置募集资金的安全性和流动性。

五、独立董事、监事会出具的意见

1、独立董事意见

本次使用部分闲置募集资金购买银行保本理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定；在保障资金安全的前提下，公司使用日峰值不超过人民币2亿元（含）的部分闲置募集资金用于购买银行保本理财产品，有利于提高资金使用效率；公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。

因此，我们同意公司使用部分闲置募集资金购买银行保本理财产品的决定。

2、监事会意见

经审核，监事会认为：本次公司计划使用日峰值不超过人民币2亿元（含）的部分闲置募集资金用于购买银行保本理财产品的事项，符合中国证监会颁布的《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》等相关规定，有利于提高资金使用效率，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。

因此，我们同意公司继续使用部分闲置募集资金购买银行保本理财产品的决定。

六、其他重要事项

本次公司使用部分闲置募集资金购买银行保本理财产品，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用。

七、备查文件

1、公司第九届董事会第二十四次会议决议；

2、公司第九届董事会第二十四次会议独立董事审核意见；

3、公司第九届监事会第十四次会议决议；

4、公司第九届监事会第十四次会议相关事项核查意见。

特此公告！

重庆宗申动力机械股份有限公司

董事会

2019年3月30日

证券代码：001696 证券简称：宗申动力 公告编号：2019-08

重庆宗申动力机械股份有限公司

关于召开2018年年度股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2018年年度股东大会

2、股东大会的召集人：重庆宗申动力机械股份有限公司（简称“公司”）董事会。公司于2019年3月28日以现场表决方式召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》，同意召开本次股东大会，对相关事项进行审议。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、召开日期和时间：

（1）现场会议召开日期和时间：2019年5月10日（星期五）下午14:30。

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年5月10日交易日9:30～11:30,13:00～15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间(2019年5月9日15:00)至投票结束时间(2019年5月10日15:00)间的任意时间。

5、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、股权登记日：2019年5月6日（星期一）。

7、出席对象：

（1）截止股权登记日2019年5月6日（星期一）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。不能亲自出席股东大会现场会议的股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（被授权人不必为本公司股东）（授权委托书见本通知附件），或在网络投票时间内参加网络投票。

（2）公司董、监事、高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、会议地点：重庆市巴南区渝南大道126号，宗申产业集团办公大楼一楼会议室。

二、会议审议事项

（一）将以下事项提交本次股东大会审议：

1、2018年年度报告全文及摘要；

2、2018年度董事会工作报告；

3、2018年度监事会工作报告；

4、2018年度财务决算报告；

5、2018年度利润分配预案；

6、关于公司2019年度日常关联交易预计情况的议案；

7、关于公司2018年度日常关联交易执行差异情况的议案；

8、关于续聘四川华信（集团）会计师事务所为公司2019年审计机构的议案；

9、关于续聘四川华信（集团）会计师事务所为公司2019年内部控制审计机构的议案；

10、关于公司内部控制评价报告的议案；

11、关于公司非经营性资金占用及关联资金往来情况的专项审核说明；

12、关于公司募集资金使用情况的说明；

13、关于使用部分闲置募集资金购买银行保本理财产品的议案；

14、关于为子公司提供担保的议案；

15、关于公司开展理财业务的议案；

16、关于公司2019年度申请银行授信及融资计划的议案；

17、关于核销资产的议案。

（二）上述议案已分别经公司第九届董事会第二十四次会议和第九届监事会第十四次会议审议通过，详细内容见本公司于2019年3月30日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮网上的相关公告。

（三）特别强调事项

涉及关联股东回避表决的议案：按照深交所《上市规则》等相关规定，关联股东重庆宗申高速艇开发有限公司在审议第6、7议案时将回避表决。

公司独立董事将在本次股东大会上进行2018年度工作述职。

三、提案编码

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四、现场会议登记方法

1、登记方式与要求

（1）拟出席会议的股东到公司董事会办公室进行登记；

（2）异地股东可用信函或传真方式登记；

（3）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记；自然人股东委托他人出席会议的，受托人须持本人身份证、授权委托书、股东账户卡和持股凭证进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书进行登记。

2、登记时间：2019年5月6日至2019年5月9日（工作日）9:00-16:00

3、登记地点：公司董事会办公室

公司地址：重庆市巴南区炒油场宗申工业园

4、注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场

五、参加网络投票的具体操作流程

（一）网络投票的程序

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

1、投票代码：361696

2、投票简称：宗申投票

3、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（二）通过深圳证券交易所交易系统参加投票的程序

1、投票时间：2019年5月10日的交易时间，即9:30～11:30,13:00～15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过互联网投票系统参加投票的程序

1、投票时间：开始时间为2019年5月9日15:00，结束时间为2019年5月10日15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

六、其他事项

1、会议联系方式

公司地址：重庆市巴南区宗申工业园

联 系 人：李建平 周霞

联系电话：023-66372632

联系传真：023-66372648

电子邮箱：zhouxia@zsengine.com

邮政编码：400054

其他事项：出席会议食宿和交通费自理。

2、本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，公司将于股权登记日后3日内发布提示性公告。

七、备查文件

1、公司第九届董事会第二十四次会议决议；

2、公司第九届监事会第十四次会议决议。

特此通知！

重庆宗申动力机械股份有限公司

董事会

2019年3月30日

附：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人（本单位）出席重庆宗申动力机械股份有限公司2018年年度股东大会，并对会议所有方案行使表决权。

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注：委托人请对每一表决事项选择同意、反对、回避或弃权，四者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。

委托人签名： 身份证号码：

代理人签名： 身份证号码：

委托人持股数： 委托人证券账户号：

委托日期： 委托有效期：

证券代码：001696 证券简称：宗申动力 公告编号：2019-09

重庆宗申动力机械股份有限公司

关于获得政府补助的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、获得补助的基本情况

重庆宗申动力机械股份有限公司（简称“公司”）及子公司自2018年1月1日至12月31日期间，共计收到政府补助7,131.06万元，其中与收益相关的政府补助6,205.06万元，与资产相关的政府补助926.00万元(不含由以前年度递延收益转入损益的金额)，具体补助情况如下：

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二、补助类型及其对公司的影响

1、补助的类型

公司根据《企业会计准则第16号-政府补助》的相关规定进行会计处理，与资产相关的政府补助，是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助；与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。

2、补助的确认和计量

根据《企业会计准则第16号—政府补助》和公司会计政策的规定，上述补助7,131.06万元，其中直接计入其他收益金额为6,004.43万元，直接计入营业外收入金额为200.63万元(不含由以前年度递延收益转入损益的金额)，直接计入递延收益金额为926.00万元。

3、补助对公司的影响

本次获得的政府补助增加公司本年度税前利润6,205.16万元。

三、备查文件

1、政府补助依据文件；

2、收款凭证。

特此公告！

重庆宗申动力机械股份有限公司

董事会

2019年3月30日

证券代码：001696 证券简称：宗申动力 公告编号：2019-10

重庆宗申动力机械股份有限公司

关于开展理财业务的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示

1、鉴于经重庆宗申动力机械股份有限公司（简称“公司”）2017年年度股东大会批准的短期理财业务授权已到期。根据当前金融市场状况以及公司资金状况，为保障公司资金运作效率和收益，经公司第九届董事会第二十四次会议审议，公司拟提请股东大会批准并授权公司管理层继续开展理财业务，在实施有效期内投资理财金额日峰值不超过8亿元（含）。

2、本次理财额度占公司最近一期经审计净资产的19.51%。根据《深圳证券交易股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次理财事项不涉及关联交易，但需提交公司2018年年度股东大会审议后实施。

一、事项情况概述

1、实施主体：本公司及控股子公司。

2、资金来源：公司自有闲置资金及信贷融资资金。

3、投资额度：投资理财金额日峰值不超过8亿元（含），可以滚动投资。

4、投资范围：产品类型仅限于保本型低风险产品，包括现金存款、保本型信托、基金产品、资产管理等，单个理财产品期限不超过12个月。

5、投资期限：有效期至公司2019年年度股东大会重新核定额度前。

6、授权程序：提请股东大会批准方案并授权公司管理层办理实施。

二、审批程序

本次理财事项已经公司第九届董事会第二十四次会议审议通过，将提请股东大会批准方案并授权公司管理层办理实施。

三、对公司的影响

公司开展理财业务，有助于提高公司自有资金使用效率和资金收益水平，不会对公司正常生产经营产生影响。

四、风险及风险控制措施

由于公司开展理财业务的范围主要是市场风险较低的理财产品，且不投资于二级市场，投资风险可控。同时，公司将严格按照《证券投资内控制度》的规定，加强在内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况、责任部门及责任人等方面的监督，以防范投资风险。

五、独立董事意见

1、公司目前经营情况正常，财务状况较好，实施理财业务有利于提高资金的使用效率。

2、该事项决策程序合法合规，公司董事会制订了切实有效的措施和制度，资金安全能够得到保障。

3、公司董事会审议的本次理财投资事项为公司以前年度理财业务的延续，风险可控。

我们同意该理财事项并提交股东大会审议。

六、备查文件

1、公司第九届董事会第二十四次会议决议；

2、公司第九届董事会第二十四次会议独立董事审核意见。

特此公告！

重庆宗申动力机械股份有限公司

董事会

2019年3月30日

证券代码：001696 证券简称：宗申动力 公告编号：2019-11

重庆宗申动力机械股份有限公司关于接受关联方无息借款暨关联交易的

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

1、为了支持重庆宗申动力机械股份有限公司（简称“公司”）发展，保证公司经营业务发展的资金需求，经公司第九届董事会第二十四次会议审议通过，公司关联方—宗申产业集团有限公司（简称“宗申产业集团”）及其控股子公司拟为公司提供总额不超过10亿元（含）的无息借款，单笔借款金额和借款期限将根据公司资金需求和宗申产业集团及其控股子公司资金储备情况另行协商确定，借款有效期十二个月。

2、宗申产业集团与公司受同一实际控制人左宗申先生控制，本事项构成关联交易。董事会审议该事项时，公司关联董事左宗申先生、李耀先生、胡显源先生和秦忠荣女士已回避表决，公司全体独立董事经过事前认可，对该事项发表了独立审核意见，符合《上市规则》等有关规定。

3、本次交易总金额为人民币10亿元，占公司最近一期经审计净资产的24.39%，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，也不构成借壳，无需提交有关部门批准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易（2018年3月27日修订）》和《公司章程》等有关规定，本次交易虽构成关联交易，但属于公司接受关联人无偿提供财务资助，可免于提交股东大会审议。

二、关联方基本情况

1、关联方名称：宗申产业集团有限公司

2、企业住所：重庆市巴南区花溪镇炒油场

3、企业性质：有限责任公司

4、注册地址：重庆市巴南区花溪镇炒油场

5、主要办公地点：重庆市巴南区花溪镇炒油场宗申工业园

6、法定代表人：左宗申

7、注册资本：8亿元

8、统一社会信用代码：91500113622073773X

9、成立时间：1995年3月17日

10、主要经营业务：制造：摩托车和发动机（按行政许可核定期限从事经营）；设计、开发、制造、批发兼零售摩托车零配件、汽车零部件、农耕机械、机械模具、电瓶。摩托车修理。批发兼零售五金、交电、建筑材料(不含危险化学品）、化工产品（不含危险化学品）、摩托车润滑剂。本企业生产的机电产品的出口。进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。技术咨询及技术服务；润滑油调配、分装（不含危禁品）。

11、股东持股情况：实际控制人为左宗申先生。左宗申先生持有90%股权、袁德秀女士持有10%股权。

12、历史沿革：宗申产业集团始建于1982年，目前已发展成为一家集研制、开发、制造和销售于一体的大型民营科工贸（高科技）集团。业务主要涵盖产、融、网三大领域。

13、主要财务指标：截至2018年12月31日，宗申产业集团未经审计的营业收入7,394.05万元，净利润8,786.82万元，资产总额644,727.10万元，净资产109,583.23万元。

关联关系说明：宗申产业集团与公司受同一实际控制人控制，非失信执行人。

三、关联交易的主要内容

宗申产业集团及其控股子公司拟为公司提供总额不超过10亿元（含）的无息借款，单笔借款金额和借款期限将根据公司资金需求和宗申产业集团资金储备情况另行协商确定，有效期十二个月。

四、关联交易的目的和对上市公司的影响

本次宗申产业集团及其控股子公司拟为公司提供无息借款，体现了公司实际控制人左宗申先生对上市公司的支持，有利于保证公司中短期资金需求。本次接受关联方无息借款暨关联交易事项，公司不提供任何担保，也不支付任何借款费用，对公司独立性不会产生影响，也不会损害公司及全体股东的利益。但由于具体借款金额和期限需另行协商确定，公司暂无法预计本次关联交易对2019年经营业绩的影响程度。

五、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

截至本公告日，公司与宗申产业集团累计已发生的各类关联交易总金额53.82万元：其中提供劳务或商品的金额为0.69万元，接受劳务或商品金额为43.21万元，支付租赁费用金额为7.98万元，收取租赁费用金额为0万元，代收代付水电气金额为1.94万元。

六、独立董事事前认可及独立意见

董事会在审议本议案前已得到独立董事的事前认可，独立董事在董事会审议该议案时，发表独立意见如下：

本次关联交易事项体现了实际控制人左宗申先生对上市公司的支持,保障了公司正常生产经营活动对流动资金的需求,符合公司发展的需要,不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。董事会对本次关联交易事项的表决程序合法,关联董事回避了对此议案的表决,符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意接受关联方无息借款事项。

七、备查文件

1、公司第九届董事会第二十四次会议决议；

2、公司第九届董事会第二十四次会议独立董事审核意见。

特此公告！

重庆宗申动力机械股份有限公司

董事会

2019年3月30日

证券代码：001696 证券简称：宗申动力 公告编号：2019-12

重庆宗申动力机械股份有限公司

关于计提资产减值准备的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重庆宗申动力机械股份有限公司（简称“公司”）于2019年3月28日召开了第九届董事会第二十四次会议和第九届监事会第十四次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，根据深交所《主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》、《资产减值准备及核销管理制度》等相关规定，现将本次计提资产减值准备的具体情况公告如下：

一、本年度计提资产减值准备情况概述

根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，为保持公司财务的稳健性、更加真实公允地反映公司2018年12月31日的财务状况以及2018年度的经营成果，公司对各类资产进行了全面清查，对应收款项回收可能性、各类存货、固定资产和无形资产的可变现净值等进行了充分的分析和评估。基于谨慎性原则，公司决定对相关资产计提减值准备，本年度计提资产减值准备共计2,599.83万元。明细如下：

单位：万元

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二、计提资产减值准备的具体说明

1、应收款项资产减值准备计提情况

公司对应收款项进行减值测试，采取企业账龄组合和个别认定法计提减值准备的会计政策，基于谨慎性原则，共计提应收款项减值准备金额1818.72万元。

2、贷款损失准备计提情况

公司将信贷资产分为正常、关注、次级、可疑和损失五类，按五类贷款减值准备计提比例，计提贷款损失准备566.25万元。

3、存货跌价准备计提情况

公司期末存货按照成本与可变现净值孰低计量，按存货项目的成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备214.86万元。

三、公司对本次计提资产减值准备的审批程序

本次计提资产减值准备和核销资产事项，已经公司第九届董事会第二十四次会议和第九届监事会第十四次会议审议通过。本次计提资产减值准备的金额已经华信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

四、本次计提资产减值准备对公司的影响

根据《企业会计准则》规定，本次公司计提各项资产减值准备符合公司实际 情况，遵循稳健的会计原则。计入当期损益将减少公司2018年度利润总额，上述资产减值准备减少公司2018年利润总额为2,599.83万元。

五、董事会审计委员会关于计提减值准备的合理性说明

公司本次计提资产减值准备事项遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会 计政策的规定，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。本次计提资产减值准备后能更加客观公允地反映截止2018年12月31日公司财务状况和资产价值，使公司的会计信息更具有合理性。因此，我们对该事项无异议。

六、独立董事审核意见

公司本次计提资产减值准备事项遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。本次计提资产减值准备和核销资产后能更加客观公允地反映截止2018年12月31日公司财务状况和资产价值，使公司的会计信息更具有合理性，不涉及利润操纵，没有损害公司及中小股东利益的情形。我们同意本次计提资产减值准备事项。

七、监事会意见

经审核，监事会认为：公司本次计提的2018年度资产减值准备程序合法，依据充分，符合《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定，符合公司实际情况，计提后更能公允反映公司财务状况和资产价值。因此，我们同意本次计提资产减值准备事项。

八、备查文件

1、公司第九届董事会第二十四次会议决议；

2、公司第九届监事会第十四次会议决议；

3、公司第九届董事会第二十四次会议独立董事意见；

4、第九届监事会第十四次会议相关事项审核意见；

5、董事会审计委员会发表的合理性说明。

特此公告！

重庆宗申动力机械股份有限公司

董事会

2019年3月30日

证券代码：001696 证券简称：宗申动力 公告编号：2019-13

重庆宗申动力机械股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示：

1、根据重庆宗申动力机械股份有限公司（简称“公司”）战略发展规划，公司拟将持有的控股子公司—重庆汽摩交易所有限公司（简称“汽摩交易所”）51%股权和重庆外滩易商科技有限公司（简称“易商科技公司”）51%股权转让给关联方—重庆宗申机车工业制造有限公司（简称“宗申机车公司”）。本次股权转让完成后，公司将不再持有汽摩交易所和易商科技公司股权。

2、本次股权转让以评估机构出具的资产评估报告为参考，结合公司原始投资成本、汽摩交易所和易商科技公司实际经营状况，经公司与宗申机车公司协商确定，分别以人民币2495.54万元和1704.46万元作为转让汽摩交易所和易商科技公司股权的价格，以上股权转让金额合计4200万元。

3、本次股权转让完成后，公司不再持有汽摩交易所和易商科技公司股权。由于汽摩交易所股权转让事宜尚需取得重庆市地方金融监督管理局审核批准，能否最终实施或实施时间存在重大不确定性，公司暂无法判断对2019年财务指标的具体影响程度。

一、关联事项概述

1、根据公司战略发展规划，经公司第九届董事会第二十四次会议审议批准，公司拟将持有的控股子公司—汽摩交易所51%股权和易商科技公司51%股权转让给关联方宗申机车公司。

2、鉴于宗申机车公司与公司同受实际控制人左宗申先生控制，根据深交所《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

3、2019年3月28日，公司召开第九届董事会第二十四次会议审议通过了《关于转让子公司股权的议案》，关联董事左宗申先生、李耀先生、胡显源先生和秦忠荣女士均已回避表决，公司全体独立董事经过事前认可，对该事项发表了独立审核意见。

4、根据汽摩交易所和易商科技公司的《公司章程》第十七条规定：“股东之间可以相互转让其全部或部分股权，毋须征得其他股东同意”，公司和宗申机车公司同为汽摩交易所和易商科技公司股东。因此，本次股权转让无需取得汽摩交易所和易商科技公司其他股东同意。

5、本次交易总金额为人民币4200万元，占公司最近一期经审计净资产1.02%，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成借壳，无需提交有关部门批准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公司章程》以及《关联交易管理办法》等有关规定，无需提交公司股东大会审议。汽摩交易所股权转让事宜尚需取得重庆市地方金融监督管理局审核批准后实施。

二、关联方基本情况

1、公司名称：重庆宗申机车工业制造有限公司

2、法定代表人：刘钢

3、统一社会信用代码：91500113621910779D

4、注册地址：重庆市巴南区炒油场

5、注册资本：人民币85656.13万元

6、设立时间：1995年8月15日

7、主要经营范围：制造、销售摩托车及零配件、电动自行车及零配件。

8、企业类型：有限责任公司(法人独资)

9、股东持股情况：实际控制人为左宗申先生。宗申产业集团有限公司持有其100%股权。

10、历史沿革：宗申机车公司是宗申产业集团有限公司（简称“宗申产业集团”）旗下的核心子公司之一，其秉承宗申产业集团“动力机械相关多元化”的发展战略，走“精良制造，国际合作、技术领先”的道路，已建立了完备的技术研发、生产制造、质量保障体系，宗申机车公司所生产的两轮摩托车，涵盖了从骑式、弯梁、踏板、到特种摩托车等的全系列产品，产品在质量、技术等方面始终保持国内领先水平，并打造了"宗申"、"宗申·比亚乔"、"力之星"等全国名牌产品。

11、主要财务指标：截至2018年12月31日，宗申机车公司经审计的资产总额为212,359.53万元，净资产为93,748.77万元，2018年实现的营业收入为131,530.93万元，净利润为1,750.28万元。

12、与本公司关联关系：与公司同受实际控制人左宗申先生控制,非失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

（一）重庆汽摩交易所有限公司

1、法定代表人：秦忠荣

2、统一社会信用代码：915001036889289062

3、注册地址：重庆市渝中区南区路175号3号楼第五层002#

4、注册资本：人民币3425万元

5、设立时间：2009年5月26日

6、主要经营范围：利用互联网提供摩托车、摩托车零部件、汽车零部件和相关原材料、金属材料及制品、矿产品、化工原料及产品（不含危险化学品）、润滑油、建筑材料（不含危险化学品）、木材及制品、百货（不含农膜）、初级农产品交易的配套服务；货物进出口；货运代理。

7、企业类型：有限责任公司

8、股东持股情况：公司持股51%，宗申机车公司持股9%，重庆焱旭进出口贸易有限公司持有20%，重庆中建物业管理有限公司持有20%。

9、最近一年又一期经审计主要财务指标：

单位：万元

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10、与公司关联关系：公司控股子公司，非失信被执行人。

11、本次股权转让交易完成后，汽摩交易所将不再纳入公司合并报表，但将成为公司关联方。公司控股子公司—重庆两江新区宗申小额贷款有限责任公司（简称“宗申小贷公司”）于2018年3月向汽摩交易所提供了2,500万信用贷款，期限至2019年9月5日。根据公司2014年年度股东大会批准的关于与宗申产业集团签订的《金融服务框架协议》的约定：“宗申小贷公司每年向宗申产业集团及其控股子公司可提供最高额不超过人民币2亿元的授信贷款”和“协议期满后，如任何一方未向对方提出终止协议的要求，本协议自动展期一年，上述展期不受次数限制”。因此，汽摩交易所成为公司关联方后，宗申小贷公司向汽摩交易所提供2500万元贷款行为，在公司董事会和股东大会审议授权的关联交易范围内，无需重新履行公司董事会和股东大会审批程序。

除此之外，公司不存在为汽摩交易所提供担保、财务资助、委托其理财的情况，也不涉及公司的债权债务转移情形。截至目前，公司与汽摩交易所往来款余额为25,086,947.71元（其中：宗申小贷公司向汽摩交易所贷款余额为25,000,000元、应付利息47,847.22元；公司控股子公司重庆左师傅连锁销售服务有限公司在汽摩交易所进行平台交易结算余额为30,710.99元、重庆左师傅互联汽车销售服务有限公司在汽摩交易所进行平台交易结算余额为8,389.50元）。交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为汽摩交易所提供财务资助等情形。

（二）重庆外滩易商科技有限公司

1、法定代表人：秦忠荣

2、统一社会信用代码：91500103683946937A

3、注册地址：重庆市渝中区南区路169号

4、注册资本：人民币2039.61万元

5、设立时间：2009年2月24日

6、主要经营范围：计算机软硬件及网络设备的研发；计算机网络设备的销售、安装与维护；计算机系统集成；设计、制作、代理、发布国内外广告；企业管理咨询；企业营销策划；会议展览服务；图文设计制作；商务信息咨询；网站设计、制作；企业信息化应用技术开发及咨询；计算机系统服务；第二类增值电信业务中的信息服务业务；销售：通信设备（不含无线电发射设备及卫星地面接收设施）、电子产品（不含电子出版物）、办公设备、汽车、汽车零部件、摩托车、摩托车零部件、电动车及零部件、农用机械及零部件、通用机械及零部件；批发兼零售：汽车装饰品、润滑油、轮胎。

7、企业类型：有限责任公司

8、股东持股情况：公司持股51%，宗申机车公司持股9%，重庆焱旭进出口贸易有限公司持有8%，重庆中建物业管理有限公司持有32%。

9、最近一年又一期经审计主要财务指标：

单位：万元

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10、与公司关联关系：公司控股子公司，非失信被执行人。

11、本次股权转让交易完成后，易商科技公司将不再纳入公司合并报表，但将成为公司关联方。截至目前，公司不存在为易商科技公司提供担保、财务资助、委托其理财的情况，也不涉及公司的债权债务转移情形；公司与易商科技公司往来款余额为0元。交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为易商科技公司提供财务资助等情形。

四、关联交易的定价政策及定价依据

1、2015年8月，经公司第八届第三十八次董事会审议通过，公司分别以自有资金2,486.25万元和1,648.67万元向汽摩交易所和易商科技公司增资扩股，增资扩股完成后公司分别持有汽摩交易所和易商科技公司51%股权，即公司原始投资成本合计4,134.92万元。

2、重庆图克资产评估房地产土地估价有限公司以2018年12月31日为评估基准日分别对易商科技和汽摩交易所公司51%的股权价值进行了评估，出具《资产评估报告》{重庆图克评字（2018）第67号}和{重庆图克评字（2018）第68号}，评估结论为：

重庆外滩易商科技有限公司51%的股权价值为1,323.49万元；重庆汽摩交易所有限公司51%的股权价值为2,424.95万元。根据该评估结果，公司持有的易商科技和汽摩交易所51%股权价值合计为3,748.44万元。

3、根据汽摩交易所和易商科技公司当前的经营情况，经公司与宗申机车公司协商，本次转让汽摩交易所和易商科技公司51%股权的价格分别为2,495.54万元和1,704.46万元，合计4,200万元。该转让价格高于公司原始投资成本，成交价格公允，交易定价符合公开、公平、公正的原则，不会损害上市公司及中小投资者利益。

五、协议的主要内容

1、公司同意根据协议所约定的条件，以人民币2,495.54万元将其在汽摩交易所持有的51%股权转让给宗申机车公司，宗申机车公司同意以此价格受让该股权。

公司同意根据本协议所约定的条件，以人民币1,704.46万元将其在易商科技公司持有的51%股权一次性转让给宗申机车公司，宗申机车公司同意以此价格受让该股权。

2、公司同意出售且宗申机车公司同意购买股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。

3、股权转让款分两期支付：（1）第一期：宗申机车公司应于协议生效之日起五个工作日内支付公司51%的款项，即1,272.7254万元（汽摩交易所）和869.2746万元（易商科技公司）；（2）第二期：本次股权转让的工商变更登记完毕后五个工作日内宗申机车公司支付公司49%的款项，即1,222.8146万元（汽摩交易所）和835.1854万元（易商科技公司）。

4、从协议生效之日起，宗申机车公司实际行使作为公司股东的权利，并履行相应的股东义务。必要时，公司应协助宗申机车公司行使股东权利、履行股东义务。

5、从协议生效之日起，宗申机车公司按其所持股权比例依法分享汽摩交易所和易商科技公司利润和分担风险及亏损。

6、协议经公司、宗申机车公司盖章并签字，且公司履行董事会审批程序后生效。

六、关联交易目的和影响

1、本次交易完成后，汽摩交易所和易商科技公司的股权结构变动如下：

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2、本次转让主要是根据公司战略发展需要，有利于公司聚焦“摩托车、通机动力”等传统业务，以及“新能源、航空发动机”等新兴产业，确保公司盈利能力的稳步增长。本次交易成交价格公允，符合公开、公平、公正的原则，不会损害上市公司及中小投资者利益。

3、本次股权转让完成后，公司将不再持有汽摩交易所和易商科技公司股权。由于汽摩交易所股权转让事宜尚需取得重庆市地方金融监督管理局审核批准，能否最终实施或实施时间存在重大不确定性，公司暂无法判断对2019年财务指标的具体影响程度。

4、截止本公告披露日，公司与汽摩交易所、易商科技公司前十二个月发生的交易情况如下：

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七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

（下转55版）