深圳市海王生物工程股份有限公司
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4、住所：岳阳经济技术开发区康王高科园A1栋标准厂房第三、四层
5、主营业务：药品流通及医疗器械流通
6、股东持股：公司控股子公司湖北海王医药集团有限公司持有其70%股权，其他非关联股东持有其30%股权。
7、主要财务指标（财务数据以各公司审计报告或经签字的财务报表为准）：
湖南康福来医药有限公司为2017年10月新并入公司。截止2017年12月31日，湖南康福来医药有限公司总资产约为人民币1.49亿元，净资产约为人民币0.55亿元；2017年并表营业收入约为人民币1.20亿元，实现并表净利润约为人民币0.12亿元。截止2018年9月30日，湖南康福来医药有限公司总资产约为人民币1.81亿元，净资产约为人民币0.39亿元；2018年1-9月实现营业收入约为人民币4.07亿元，实现净利润约为人民币0.18亿元。
（五十七）邵阳海王医药有限公司
1、法定代表人：任以俊
2、注册资本：人民币5000万元
3、成立日期：2007年07月06日
4、住所：邵阳市双清区邵阳大道与进站路交汇处(宝庆工业园集中区B-03湖南湘中源医药物流有限公司6号商品展示楼写字楼二、三层)
5、主营业务：药品及医疗器械流通
6、股东持股：公司控股子公司湖北海王医药集团有限公司持有其75%股权，其他非关联股东持有其25%股权。
7、主要财务指标（财务数据以各公司审计报告或经签字的财务报表为准）：
邵阳海王医药有限公司为2017年11月新并入公司。截止2017年12月31日，邵阳海王医药有限公司总资产约为人民币0.25亿元，净资产约为人民币0.20亿元；2017年并表营业收入约为人民币0.07亿元，实现并表净利润约为人民币0.003亿元。截止2018年9月30日，邵阳海王医药有限公司总资产约为人民币1.27亿元，净资产约为人民币0.24亿元；2018年1-9月实现营业收入约为人民币1.20亿元，实现净利润约为人民币0.04亿元。
（五十八）株洲海王医疗器械有限公司
1、法定代表人：任以俊
2、注册资本：人民币1000万元
3、成立日期：2017年11月10日
4、住所：湖南省株洲市天元区黄河南路利德工业园研发中心B区一楼、二楼201号
5、主营业务：医疗器械流通
6、股东持股：公司控股子公司长沙海王医药有限公司持有其100%股权。
7、主要财务指标（财务数据以各公司审计报告或经签字的财务报表为准）：
株洲海王医疗器械有限公司为2017年11月新并入公司。截止2017年12月31日，株洲海王医疗器械有限公司总资产约为人民币0.13亿元，净资产约为人民币0.10亿元；2017年并表营业收入约为人民币0.008亿元，实现并表净利润约为人民币0.0003亿元。截止2018年9月30日，株洲海王医疗器械有限公司总资产约为人民币0.53亿元，净资产约为人民币0.11亿元；2018年1-9月实现营业收入约为人民币0.47亿元，实现净利润约为人民币0.007亿元。
（五十九）山东海王医药集团有限公司
1、法定代表人：任以俊
2、注册资本：人民币45000万元
3、成立日期：2006年06月26日
4、住所：山东省济南市高新区港兴三路北段1号济南药谷研发平台区1号楼A座0901-0910房间
5、主营业务：药品及医疗器械流通
6、股东持股：公司全资子公司深圳市海王银河医药投资有限公司持有其100%股权。
7、主要财务指标（财务数据以各公司审计报告或经签字的财务报表为准）：
截止2017年12月31日，山东海王医药集团有限公司总资产约为人民币26.42亿元，净资产约为人民币0.50亿元；2017年并表营业收入约为人民币17.56亿元，实现并表净利润约为人民币0.72亿元。截止2018年9月30日，山东海王医药集团有限公司总资产约为人民币15.16亿元，净资产约为人民币4.35亿元；2018年1-9月实现营业收入约为人民币3.88亿元，实现净利润约为人民币0.35亿元。
（六十）山东海王银河医药有限公司
1、法定代表人：孔宪俊
2、注册资本：人民币20000万元
3、成立日期：1996年12月15日
4、住所：潍坊市健康东街甲198号
5、主营业务：药品及医疗器械流通
6、股东持股：公司控股子公司山东海王医药集团有限公司持有其100%股权。
7、主要财务指标（财务数据以各公司审计报告或经签字的财务报表为准）：
2017年度山东海王银河医药有限公司销售收入约70亿元（不含苏鲁海王医药、山东烟台康诺）；2018年1-9月山东海王银河医药有限公司销售收入约76亿元（不含苏鲁海王医药、山东烟台康诺）。
8、公司子公司山东海王银河医药有限公司拟申请融资的机构为：潍坊市金融控股集团有限公司、财智商业保理（天津）有限公司等机构。
（六十一）海王聚赢医疗科技（上海）有限公司
1、法定代表人：刘占军
2、注册资本：人民币14800万元
3、成立日期：2017年03月08日
4、住所：上海市杨浦区国和路60号(集中登记地)
5、主营业务：医疗器械流通
6、股东持股：公司控股子公司深圳市海王银河医药投资有限公司持有其80%股权，其他非关联股东持有其20%股权。
7、主要财务指标（财务数据以各公司审计报告或经签字的财务报表为准）：
海王聚赢医疗科技（上海）有限公司为2017年3月新并入公司。截止2017年12月31日，海王聚赢医疗科技（上海）有限公司总资产约为人民币3.37亿元，净资产约为人民币1.25亿元；2017年并表营业收入约为人民币0.02亿元，实现并表净利润约为人民币0.006亿元。截止2018年9月30日，海王聚赢医疗科技（上海）有限公司总资产约为人民币4.94亿元，净资产约为人民币1.26亿元；2018年1-9月实现营业收入约为人民币0.002亿元，实现净利润约为人民币0.006亿元。
（六十二）上海海王运和医疗技术服务有限公司
1、法定代表人：任以俊
2、注册资本：人民币1575万元
3、成立日期：2004年03月22日
4、住所：上海市杨浦区国权北路1688弄68号704-1室
5、主营业务：医疗器械流通及开发
6、股东持股：公司控股子公司海王聚赢医疗科技（上海）有限公司持有其65%股权，其他非关联股东持有其35%股权。
7、主要财务指标（财务数据以各公司审计报告或经签字的财务报表为准）：
上海海王运和医疗技术服务有限公司为2017年6月新并入公司。截止2017年12月31日，上海海王运和医疗技术服务有限公司总资产约为人民币0.93亿元，净资产约为人民币0.35亿元；2017年并表营业收入约为人民币1.51亿元，实现并表净利润约为人民币0.18亿元。截止2018年9月30日，上海海王运和医疗技术服务有限公司总资产约为人民币1亿元，净资产约为人民币0.46亿元；2018年1-9月实现营业收入约为人民币1.80亿元，实现净利润约为人民币0.10亿元。
（六十三）浙江海王聚赢供应链管理有限公司
1、法定代表人：任以俊
2、注册资本：人民币2000万元
3、成立日期：2017年06月21日
4、住所：浙江省杭州市余杭区余杭经济技术开发区兴国路519号6幢9-912室
5、主营业务：医疗器械流通
6、股东持股：公司控股子公司浙江海王科技服务有限公司持有其100%股权。
7、主要财务指标（财务数据以各公司审计报告或经签字的财务报表为准）：
浙江海王聚赢供应链管理有限公司为2017年6月新并入公司。截止2017年12月31日，浙江海王聚赢供应链管理有限公司总资产约为人民币0.22亿元，净资产约为人民币0.12亿元；2017年并表营业收入约为人民币0.15亿元，实现并表净利润约为人民币-0.003亿元。截止2018年9月30日，浙江海王聚赢供应链管理有限公司总资产约为人民币1.37亿元，净资产约为人民币0.26亿元；2018年1-9月实现营业收入约为人民币1.28亿元，实现净利润约为人民币0.07亿元。
（六十四）海王医疗配送服务（广东）有限公司
1、法定代表人：任以俊
2、注册资本：人民币5000万元
3、成立日期：2015年04月09日
4、住所：广州市黄埔区天丰路5号302-2
5、主营业务：医疗器械流通
6、股东持股：公司控股子公司海王聚赢医疗科技（上海）有限公司持有其65%股权，其他非关联股东持有其35%股权。
7、主要财务指标（财务数据以各公司审计报告或经签字的财务报表为准）：
海王医疗配送服务（广东）有限公司为2017年9月新并入公司。截止2017年12月31日，海王医疗配送服务（广东）有限公司总资产约为人民币2.12亿元，净资产约为人民币0.62亿元；2017年并表营业收入约为人民币0.92亿元，实现并表净利润约为人民币0.06亿元。截止2018年9月30日，海王医疗配送服务（广东）有限公司总资产约为人民币3.36亿元，净资产约为人民币0.69亿元；2018年1-9月实现营业收入约为人民币4.37亿元，实现净利润约为人民币0.17亿元。
（六十五）四川海王医疗科技有限公司
1、法定代表人：任以俊
2、注册资本：人民币5000万元
3、成立日期：2018年04月17日
4、住所：成都高新区科园南路88号4栋10楼1002、1003号
5、主营业务：医疗器械流通
6、股东持股：公司控股子公司海王聚赢医疗科技（上海）有限公司持有其65%股权，其他非关联股东持有其35%股权。
7、主要财务指标（财务数据以各公司审计报告或经签字的财务报表为准）：
四川海王医疗科技有限公司为2018年5月新并入公司。截止2018年9月30日，四川海王医疗科技有限公司总资产约为人民币0.58亿元，净资产约为人民币0.20亿元；2018年1-9月实现并表营业收入约为人民币0.43亿元，实现并表净利润约为人民币0.02亿元。
（六十六）海王业威医疗科技（上海）有限公司
1、法定代表人：任以俊
2、注册资本：人民币2000万元
3、成立日期：2018年12月18日
4、住所：上海市杨浦区国权北路1688弄68号704-3
5、主营业务：医疗器械流通
6、股东持股：公司控股子公司海王聚赢医疗科技（上海）有限公司持有其65%股权，其他非关联股东持有其35%股权。
7、主要财务指标（财务数据以各公司审计报告或经签字的财务报表为准）：
海王业威医疗科技（上海）有限公司为2018年12月新并入公司，暂无其最近一期财务数据。
（六十七）陕西海王银河医疗科技有限公司
1、法定代表人：高洁荣
2、注册资本：人民币10000万元
3、成立日期：2016年10月11日
4、住所：西安市高新区锦业路69号创业研发园C区1号瞪羚谷A502室
5、主营业务：医疗器械流通
6、股东持股：公司全资子公司深圳市海王银河医药投资有限公司持有其60%股权，其他非关联股东持有其40%股权。
7、主要财务指标（财务数据以各公司审计报告或经签字的财务报表为准）：
截止2017年12月31日，陕西海王银河医疗科技有限公司总资产约为人民币1.57亿元，净资产约为人民币0.44亿元；2017年营业收入约为人民币1.79亿元，实现净利润约为人民币0.06亿元。截止2018年9月30日，陕西海王银河医疗科技有限公司总资产约为人民币1.78亿元，净资产约为人民币0.48亿元；2018年1-9月实现营业收入约为人民币1.27亿元，实现净利润约为人民币0.03亿元。
（六十八）聚赢医疗器械（上海）有限公司
1、法定代表人：任以俊
2、注册资本：人民币5000万元
3、成立日期：2017年02月20日
4、住所：上海市杨浦区国权北路1688弄68号703室
5、主营业务：医疗器械流通
6、股东持股：公司控股子公司海王聚赢医疗科技（上海）有限公司持有其65%股权，其他非关联股东持有其35%股权。
7、主要财务指标（财务数据以各公司审计报告或经签字的财务报表为准）：
聚赢医疗器械（上海）有限公司为2017年3月新并入公司。截止2017年12月31日，聚赢医疗器械（上海）有限公司总资产约为人民币1.45亿元，净资产约为人民币0.41亿元；2017年并表营业收入约为人民币1.64亿元，实现并表净利润约为人民币0.05亿元。截止2018年9月30日，聚赢医疗器械（上海）有限公司总资产约为人民币3.27亿元，净资产约为人民币0.50亿元；2018年1-9月实现营业收入约为人民币5.38亿元，实现净利润约为人民币0.13亿元。
（六十九）上海方承医疗器械有限公司
1、法定代表人：任以俊
2、注册资本：人民币3000万元
3、成立日期：2012年11月30日
4、住所：上海市静安区江场三路211号501-1室
5、主营业务：医疗器械流通
6、股东持股：公司控股子公司聚赢医疗器械（上海）有限公司持有其100%股权。
7、主要财务指标（财务数据以各公司审计报告或经签字的财务报表为准）：
海王医疗配送服务（广东）有限公司为2018年11月新并入公司，暂无其最近一期财务数据。
（七十）四川海王金仁医药集团有限公司
1、法定代表人：刘占军
2、注册资本：人民币5555.56万元
3、成立日期：2004年12月07日
4、住所：成都市金牛区金丰路112号6幢1、2、3、4层5、6号
5、主营业务：药品及医疗器械流通
6、股东持股：公司全资子公司深圳市海王银河医药投资有限公司持有其75%股权，自然人刘碧武持有其25%股权。
7、主要财务指标（财务数据以各公司审计报告或经签字的财务报表为准）：
四川海王金仁医药集团有限公司为2017年8月新并入公司。截止2017年12月31日，四川海王金仁医药集团有限公司总资产约为人民币5.90亿元，净资产约为人民币1亿元；2017年并表营业收入约为人民币5.29亿元，实现并表净利润约为人民币0.26亿元。截止2018年9月30日，四川海王金仁医药集团有限公司总资产约为人民币5.69亿元，净资产约为人民币1.21亿元；2018年1-9月实现营业收入约为人民币10.65亿元，实现净利润约为人民币0.21亿元。
（七十一）山东兰德医疗器械配送有限公司
1、法定代表人：史晓明
2、注册资本：人民币5000万元
3、成立日期：2015年06月12日
4、住所：济宁高新区崇文大道2166号高新区第六工业园内
5、主营业务：医疗器械流通
6、股东持股：公司全资子公司苏鲁海王医药集团有限公司持有其65%股权，其他非关联股东持有其35%股权。
7、主要财务指标（财务数据以各公司审计报告或经签字的财务报表为准）：
山东兰德医疗器械配送有限公司为2018年1月新并入公司。截止2018年9月30日，山东兰德医疗器械配送有限公司总资产约为人民币1.24亿元，净资产约为人民币0.21亿元；2018年1-9月实现并表营业收入约为人民币1.47亿元，实现并表净利润约为人民币0.11亿元。
（七十二）济宁海王华森医药有限公司
1、法定代表人：史晓明
2、注册资本：人民币2000万元
3、成立日期：2005年12月16日
4、住所：济宁高新区东外环路39号
5、主营业务：医药及医疗器械流通
6、股东持股：公司全资子公司苏鲁海王医药集团有限公司持有其70%股权，其他非关联股东持有其30%股权。
7、主要财务指标（财务数据以各公司审计报告或经签字的财务报表为准）：
截止2017年12月31日，济宁海王华森医药有限公司总资产约为人民币2.61亿元，净资产约为人民币0.25亿元；2017年营业收入约为人民币3.51亿元，实现净利润约为人民币0.04亿元。截止2018年9月30日，济宁海王华森医药有限公司总资产约为人民币2.92亿元，净资产约为人民币0.27亿元；2018年1-9月实现营业收入约为人民币2.63亿元，实现净利润约为人民币0.02亿元。
（七十三）临沂东瑞医药有限公司
1、法定代表人：韩敬涛
2、注册资本：人民币3000万元
3、成立日期：2017年11月24日
4、住所：山东省临沂市经济开发区沂河东路101号西侧
5、主营业务：药品及医疗器械流通
6、股东持股：公司全资子公司苏鲁海王医药集团有限公司持有其85%股权，其他非关联股东持有其15%股权。
7、主要财务指标（财务数据以各公司审计报告或经签字的财务报表为准）：
临沂东瑞医药有限公司为2018年1月新并入公司。暂无其最近一期财务数据。
（七十四）东明金鑫药业有限公司
1、法定代表人：金艳华
2、注册资本：人民币700万元
3、成立日期：2006年02月22日
4、住所：山东省菏泽市东明县开发区沿河路东延伸段北侧(东外环路东侧500米)
5、主营业务：药品及医疗器械流通
6、股东持股：公司全资子公司苏鲁海王医药集团有限公司持有其70%股权，其他非关联股东持有其30%股权。
7、主要财务指标（财务数据以各公司审计报告或经签字的财务报表为准）：
截止2017年12月31日，东明金鑫药业有限公司总资产约为人民币0.62亿元，净资产约为人民币0.11亿元；2017年营业收入约为人民币0.70亿元，实现净利润约为人民币0.02亿元。截止2018年9月30日，东明金鑫药业有限公司总资产约为人民币0.69亿元，净资产约为人民币0.12亿元；2018年1-9月实现营业收入约为人民币0.51亿元，实现净利润约为人民币0.008亿元。
（七十五）苏鲁海王医药集团有限公司
1、法定代表人：刘占军
2、注册资本：人民币15000万元
3、成立日期：2005年11月02日
4、住所：山东省枣庄市高新区光明大道X2999号
5、主营业务：药品及医疗器械流通
6、股东持股：本公司直接持有其20%股权，公司全资子公司山东海王医药集团有限公司持有其51%股权，公司全资子公司深圳市海王银河医药投资有限公司持有其29%股权。
7、主要财务指标（财务数据以各公司审计报告或经签字的财务报表为准）：
截止2017年12月31日，苏鲁海王医药集团有限公司总资产约为人民币14.39亿元，净资产约为人民币4.51亿元；2017年营业收入约为人民币4亿元，实现净利润约为人民币1.14亿元。截止2018年9月30日，苏鲁海王医药集团有限公司总资产约为人民币26.39亿元，净资产约为人民币1.78亿元；2018年1-9月实现营业收入约为人民币13.87亿元，实现净利润约为人民币0.22亿元。
（七十六）深圳市深业医药发展有限公司
1、法定代表人：刘晓勇
2、注册资本：人民币1050万元
3、成立日期：2002年11月18日
4、住所：深圳市福田区园岭街道南天社区笋岗西路2008号中成体育大厦13层
5、主营业务：药品及医疗器械流通
6、股东持股：公司全资子公司深圳市海王银河医药投资有限公司持有其75%股权，其他非关联股东持有其25%股权。
7、主要财务指标（财务数据以各公司审计报告或经签字的财务报表为准）：
截止2017年12月31日，深圳市深业医药发展有限公司总资产约为人民币2.60亿元，净资产约为人民币0.13亿元；2017年并表营业收入约为人民币5.02亿元，实现并表净利润约为人民币0.06亿元。截止2018年9月30日，深圳市深业医药发展有限公司总资产约为人民币6.26亿元，净资产约为人民币0.24亿元；2018年1-9月实现营业收入约为人民币4.97亿元，实现净利润约为人民币0.10亿元。
三、担保协议主要内容
本公司拟为上述子公司向银行（或其他金融机构）申请的借款或日常经营货款提供连带责任担保，其中银行借款保证期间为债务期限届满之日起两年。具体担保期限、担保金额、担保形式以协议约定为准。
四、董事局意见
1．提供担保的原因
上述子公司因业务发展需要，向银行（或其他金融机构）申请授信；同时部分子公司日常经营供货方需要货款担保，为支持子公司发展，董事局同意对其提供连带责任担保。
2．对公司的影响及风险
上述公司为本公司全资子公司或控股子公司，财务状况良好，业务发展稳定。董事局认为上述公司能及时归还向银行（或其他金融机构）申请的借款和归还供应商货款。公司对上述被担保公司拥有控制权，能有效控制相关风险。上述公司业绩的增长，将对本公司业绩的增长带来积极的影响。
3、同比例担保及反担保情况
上述子公司中其他股东需提供同比例担保，如因其资质等原因无法提供同比
例担保的，需将股权全部质押给本公司（含本公司控股子公司），为本公司为被担保公司提供的担保提供反担保。
具体实施时，不得为未提供同比例担保的或少数股东股权未全部质押给本公司（含本公司控股子公司）的非全资子公司提供担保。
4、其他
因子公司向银行（或其他金融机构）申请借款是否获批存在不确定性，在上述最高担保额度范围内，本公司或本公司控股子公司为子公司实际担保最高使用余额不超过50亿元。
五、累计对外担保情况
截止目前，本公司累计担保余额约为人民币33.31亿元（全部为对子公司提供的担保），约占公司2017年度经审计合并报表净资产的比例为51.51%，约占公司2017年度经审计归属于母公司净资产的比例为60.41%，不存在逾期担保的情况。
六、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事局印章的董事局决议；
2、其他文件。
特此公告。
深圳市海王生物工程股份有限公司
董事局
二〇一九年三月二十九日
证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2019-029
深圳市海王生物工程股份有限公司
关于为参股公司提供同比例担保的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
公司、本公司：深圳市海王生物工程股份有限公司
银河投资：深圳市海王银河医药投资有限公司（本公司之全资子公司）
苏鲁海王：苏鲁海王医药集团有限公司（本公司之全资子公司）
山东康力：山东康力医疗器械科技有限公司（本公司之参股公司）
一、担保情况概述
公司间接持有山东康力40%股权，因业务发展需要其拟向银行申请授信，为支持山东康力的业务发展，公司或公司控股子公司拟为参股公司山东康力在银行（或其他金融机构）申请的借款按照持股比例提供同比例担保，本公司提供的最高担保金额不超过人民币6000万元。
上述事项业经公司第七届董事局第三十次会议以同意7票，弃权0票，反对0票的表决审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议，决议有效期自公司股东大会审议通过该事项之日起一年或至公司下一次股东大会审议通过为该被担保方担保事项止。并提请公司股东大会授权公司管理层，根据银行审批情况协商签订担保协议、办理相关担保手续。
公司将会根据担保实际发生情况，及时履行信息披露义务。
根据《公司章程》等规定，本事项需提交公司股东大会审议。本事项不构成关联交易。
二、被担保方基本情况
公司名称：山东康力医疗器械科技有限公司
法定代表人：梁会亮
注册资本：人民币3636.11万元
成立日期：2001年02月28日
住所：市中区汇泉东路
经营范围：医疗器械的研发、生产、销售;灭菌、消毒服务;化妆品、消毒用品、卫生材料、防护用品的研发、生产、销售;服装服饰、纺织品、日用百货、工艺美术品、计算机及外围设备、五金交电、仪器仪表、化工产品(不含危险化学品)、汽车配件的销售;经营进出口业务(不含出版物)。
股东持股：公司全资子公司银河投资持有其27.27%股权，公司全资子公司苏鲁海王持有其12.73%股权，其他非关联股东持有其60%股份。
主要财务指标（财务数据以各公司审计报告或经签字的财务报表为准）：
截止2017年12月31日，山东康力总资产约为人民币2.02亿元，净资产约为人民币1.19亿元；2017年营业收入约为人民币0.74亿元，实现净利润约为人民币0.10亿元。截止2018年9月30日，山东康力总资产约为人民币2.29亿元，净资产约为人民币1.26亿元；2018年1-9月实现营业收入约为人民币0.65亿元，实现净利润约为人民币0.06亿元。
三、担保协议主要内容
公司或公司控股子公司拟为参股公司山东康力向银行（或其他金融机构）申请的借款按照持股比例提供连带责任担保，担保总金额不超过人民币6000万元，其中银行借款保证期间为债务期限届满之日起两年。具体担保期限、担保金额、担保形式以协议约定为准。
四、董事局意见
山东康力为本公司合计持股40%的公司，考虑到其经营状况稳定，行业前景较好，具备一定的偿债能力，公司董事局同意为其在银行申请的授信按照本公司持股比例提供同比例担保，担保总金额不超过人民币6000万元。
本次为参股公司提供同比例担保，公平、对等，不存在损害上市公司股东利益的情形。
五、独立董事独立意见
经查询相关资料获悉，山东康力医疗器械科技有限公司经营状况稳定，具有一定的偿债能力，本公司按照持股比例为其提供同比例担保，公平、对等。不存在损害公司及公司股东利益的情形，我们同意该事项。
六、监事会意见
监事会认为，山东康力医疗器械科技有限公司为公司参股公司，本次按持股比例为其提供同比例担保，公平、对等，不存在损害公司及公司股东利益的情形，我们同意该事项。
七、累计对外担保情况
截止目前，本公司累计担保余额约为人民币33.31亿元（全部为对子公司提供的担保），约占公司2017年度经审计合并报表净资产的比例为51.51%，约占公司2017年度经审计归属于母公司净资产的比例为60.41%，不存在逾期担保的情况。
八、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事局印章的董事局决议；
2、经与会监事签字并加盖公司印章的监事会决议。
特此公告。
深圳市海王生物工程股份有限公司
董 事 局
二〇一九年三月二十九日
证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2019-030
深圳市海王生物工程股份有限公司关于调整收购
河南海王银河医药有限公司少数股东股权协议的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
公司、本公司、海王生物：深圳市海王生物工程股份有限公司
河南海王：河南海王医药集团有限公司
河南世普：河南世普企业管理咨询中心（普通合伙）
河南海王银河、河南百悦：河南海王银河医药有限公司（原名：河南海王百悦医药有限公司）
一、概述
公司于2017年4月21日召开的第七届董事局第六次会议及2017年5月19日召开的2016年年度股东大会，审议通过了《关于拟收购河南海王百悦医药有限公司少数股东股权的议案》。具体内容详见公司于2017年4月25日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登的《关于拟收购河南海王百悦医药有限公司少数股东股权的公告》。
现因市场环境变化并结合河南海王银河实际经营情况，对原收购协议业绩约定、作价标准等条款进行修订。
公司于2019年3月28日召开的第七届董事局第三十次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决审议通过了《关于调整收购河南海王银河医药有限公司少数股东股权协议的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本事项需提交公司股东大会审议。
二、协议主要签署方：
（1）受让方：
公司名称：河南海王医药集团有限公司
注册资本：人民币60000万元
法定代表人：刘占军
目前股东持股：本公司全资子公司深圳市海王银河医药投资有限公司持有其80%股权，本公司持有其20%股权。
（2）转让方：
公司名称：河南世普企业管理咨询中心（普通合伙）
执行事务合伙人：王振翔
合伙人信息：王振翔、杨拴成、张超、丁守信
（3）标的公司
公司名称：河南海王银河医药有限公司（原名：河南海王百悦医药有限公司，2018年8月名称变更为河南海王银河医药有限公司）
注册资本：人民币30000万元
法定代表人：张超
成立日期：2003年05月29日
目前股东持股：本公司全资子公司河南海王医药集团有限公司持股65%，河南世普企业管理咨询中心（普通合伙）持股35%。
河南海王银河最近一年一期主要财务数据：
■
三、协议主要调整内容
根据市场环境变化和河南海王银河实际经营情况，适当降低对河南海王银河的业绩约定目标。同时因业绩约定进行了调整，根据协议双方协商，故对作价标准进行适当降低。具体调整部分对比如下：
（1）业绩约定调整
原协议：
2017年销售收入（不含税，下同）不低于17.1亿元人民币，经营性净利润（不含非经营性净利润和对外投资的成本和收益，并经本公司年报审计机构审计，下同）不低于5400万元人民币；
2018年销售收入不低于19.67亿元人民币，经营性净利润不低于6210万元人民币；
2019年销售收入不低于22.61亿元人民币，经营性净利润不低于7141.5万元人民币。
受让方或受让方母公司收购转让方持有的河南海王银河35%股权的后三年（即2020年一2022年），以河南海王银河实际完成的2019年的销售收入和经营性净利润为基数，每年销售收入和经营性净利润增长率较上一年不低于15%。
调整后：
河南海王银河在2017年-2019年的经营业绩目标调整为：
2017年销售收入（不含税，下同）不低于12.5亿元，经营性净利润（不含非经营性净利润和对外投资的成本和收益，下同）不低于5400万元；
2018年销售收入不低于12.5亿元，经营性净利润不低于4016万元；
2019年销售收入不低于14.38亿元，经营性净利润不低于4618万元。
上述销售收入和经营性净利润需经过本公司年报审计机构的审计并以其审计结果为准。
受让方或受让方母公司收购转让方持有的河南海王银河35%股权的后三年（即2020年一2022年），以河南海王银河实际完成的2019年的销售收入和经营性净利润（该经营性净利润按受让方收购转让方持有的河南海王银河35%的股权作价的2019年的经营性净利润计算）为基数，每年销售收入和经营性净利润增长率较上一年不低于15%。
转让方保证河南海王银河业务的正常运营。
（2）收购少数股东股权作价标准调整
原协议：
按2019年净利润（如2019年净利润率高于2018年净利润率乘以120%，则以河南海王银河2019年的净利润率不高于2018年的净利润率乘以120%，如果超过上述标准，则按120%作为计算股权收购价格的净利润率，即计算股权收购价格的经营性净利润为2019年销售收入×2018年净利润率×120%）的16.8倍作为河南海王银河100%股权的整体作价，以整体作价乘以35%为股权转让价格，收购河南世普持有的河南海王银河35%的股权。
调整后：
按河南海王银河实际完成的2019年经营性净利润（河南海王银河2019年的净利润率不高于2018年的净利润率的10%，如果超过该标准的，则按河南海王银河2018年的净利润率的110%作为计算股权收购价格的净利润率，即计算股权收购价格的经营性净利润为2019年销售收入×2018年净利润率×110%)的16.8倍作为河南海王银河100%股权的整体作价，以整体作价乘以35%为股权转让价格，收购河南世普持有的河南海王银河35%的股权。
四、本次调整的原因与合理性
（1）本次调整的原因
2018年受融资环境困难等因素综合影响，公司部分子公司快速增长受阻；为保障公司经营健康稳定，降低公司经营风险，部分子公司适当放缓了增长幅度。
河南海王银河是以药品、医疗器械流通为主，以医疗机构、批发企业、终端零售为主要客户对象，并为客户提供信息、物流等各项增值服务的医药商业公司，在河南省开封市、焦作市、驻马店市设立三家分公司。作为河南海王医药集团有限公司药品业务运营平台，公司在大输液销售和新药销售方面具有较强的团队资源，其与河南海王协同，在河南省郑州市主要医院占有率排名前列，河南海王银河为提升公司在河南省的整体影响力发挥了积极的作用。为充分保护上市公司利益，着眼于未来，保持河南海王银河核心管理团队的积极性和稳定性，保持河南海王银河的持续稳定经营，故对收购河南海王银河少数股东股权协议进行适当调整。
（2）本次调整协议的合理性
根据市场环境变化和河南海王银河实际经营情况，适当降低对河南海王银河的业绩约定目标。同时因业绩约定进行了调整，根据协议双方协商，对作价标准进行适当降低。根据公司测算，在协议约定的业绩期间（2017年-2022年），协议调整后公司投资回报率高于调整前投资回报率。因此本次对交易价格、业绩承诺及收购作价标准的调整是合理可行的，从长远来看有利于保护上市公司利益及股东的权益。
五、本次收购协议调整对公司的影响
本次调整收购河南海王银河少数股东股权协议是基于市场环境变化并结合河南海王银河实际经营情况进行的调整。协议调整后将会降低收购河南海王银河少数股东股权的作价标准，有利于充分保护上市公司利益，保持河南海王银河核心管理团队的积极性和稳定性，保持河南海王银河的持续稳定经营。同时，经测算，调整协议后有利于提高公司的投资回报率。本次协议调整不会对公司业绩产生重大影响，不会损害公司及股东的利益。
六、独立董事意见
本次调整收购河南海王银河少数股东股权协议事项符合《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定。本次协议的调整是基于市场环境变化及河南海王银河医药有限公司实际经营情况而作出的，保持河南海王银河核心管理团队的积极性和稳定性，有利于保护上市公司利益，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本议案，并同意提交公司股东大会审议。
七、监事会意见
监事会认为，本次调整收购河南海王银河医药有限公司少数股东股权协议的审议程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定。本次协议的调整有利于保持河南海王银河医药有限公司持续稳定经营，有利于维护公司整体利益及长远利益，不存在损害公司及公司股东利益的情形，同意本次调整收购河南海王银河医药有限公司少数股东股权协议的事项。
八、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事局印章的董事局决议；
2、经与会监事签字并加盖公司印章的监事会决议。
特此公告。
深圳市海王生物工程股份有限公司
董 事 局
二〇一九年三月二十九日
证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2019-031
深圳市海王生物工程股份有限公司
第七届监事会第二十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二十次会议通知于2019年3月15日发出，并于2019年3月28日以通讯会议形式召开会议。会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事审议，会议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于引入投资者对子公司增资及公司放弃优先认缴出资权的议案》
监事会认为，本次引入投资者对子公司增资及公司放弃优先认缴出资权事项不会影响公司合并报表范围，有利于增强增资子公司的资金实力，优化财务结构，降低资产负债率。本次交易定价依据公允、公平，不会损害公司及全体股东的利益。同意公司关于引入投资者对子公司增资及公司放弃优先认缴出资权的事项。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《关于为参股公司提供同比例担保的议案》
监事会认为，山东康力医疗器械科技有限公司为公司参股公司，本次按持股比例为其提供同比例担保，公平、对等，不存在损害公司及公司股东利益的情形，我们同意该事项。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过了《关于调整收购海王共图(北京)医疗设备有限公司70%股权协议的议案》
监事会认为，本次调整收购海王共图(北京)医疗设备有限公司70%股权协议的审议程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定。本次协议的调整是基于市场环境变化及海王共图(北京)医疗设备有限公司实际经营情况而作出的，有利于海王共图(北京)医疗设备有限公司的持续稳定发展，有利于维护公司整体利益及长远利益，同意本次调整收购河南海王银河医药有限公司少数股东股权协议的事项。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过了《关于调整收购河南海王银河医药有限公司少数股东股权协议的议案》
监事会认为，本次调整收购河南海王银河医药有限公司少数股东股权协议的审议程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定。本次协议的调整有利于保持河南海王银河医药有限公司持续稳定经营，有利于维护公司整体利益及长远利益，不存在损害公司及公司股东利益的情形，同意本次调整收购河南海王银河医药有限公司少数股东股权协议的事项。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过了《关于调整收购河南海王医疗器械有限公司少数股东股权协议的议案》
监事会认为，本次调整收购河南海王医疗器械有限公司少数股东协议的审议程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定。本次协议的调整有利于保持河南海王医疗器械有限公司持续稳定经营，有利于维护公司整体利益及长远利益，不存在损害公司及公司股东利益的情形，同意本次调整收购河南海王医疗器械有限公司少数股东股权协议的事项。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、经与会监事签字并加盖公司印章的监事会决议；
2、其他文件。
特此公告。
深圳市海王生物工程股份有限公司
监 事 会
二〇一九年三月二十九日
证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2019-032
深圳市海王生物工程股份有限公司
关于召开2019年第二次临时股东大会通知的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1、股东大会届次：2019年第二次临时股东大会
2、股东大会召集人：深圳市海王生物工程股份有限公司董事局
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合上市公司相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
4、会议召开时间：
（1）现场会议：2019年4月19日（星期五）下午14:50
（2）网络投票：2019年4月18日（星期四）-2019年4月19日（星期五）。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票时间为2019年4月19日（星期五）上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2019年4月18日（星期四）下午15:00至2019年4月19日（星期五）下午15:00的任意时间。
5、会议召开方式：本次股东大会以现场表决与网络投票相结合的方式召开。
6、会议的股权登记日：2019年4月15日（星期一）
7、会议出席对象
（1）截止2019年4月15日（星期一）下午15:00收市时，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8、会议召开地点：深圳市南山区科技园科技中三路1号海王银河科技大厦24楼会议室
二、会议审议事项
1、关于变更2018年分红承诺的议案
2、关于公司符合公开发行公司债券条件的议案
3、关于拟公开发行公司债券的议案
4、关于提请股东大会授权管理层办理公司债券相关事宜的的议案
5、关于为控股子公司提供担保的议案
6、关于为参股公司提供同比例担保的议案
7、关于调整收购河南海王银河医药有限公司少数股东股权协议的议案
议案1至议案4业经公司2019年3月19日召开的第七届董事局第二十九次会议审议通过，具体内容详见公司于2019年3月21日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登的相关公告；
议案5-7业经公司2019年3月28日召开的第七届董事局第三十次会议审议通过，具体内容详见公司于本公告日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登的相关公告；
特别强调事项：
1、审议议案1时，作为董事局成员的股东、本公司控股股东及其关联方需回避表决，并需经出席股东大会的中小股东所持表决权三分之二以上通过方可生效。
2、议案5、议案6为股东大会特别决议事项，需经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过方可生效。
三、提案编码
本次股东大会提案编码示例表
■
四、会议登记方法
1、登记方式：个人股东持股东帐户卡、持股凭证和本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股证明、授权人身份证复印件；法人股股东持单位营业执照复印件、法定代表人身份证明书原件、法定代表人签章的授权委托书原件、法定代表人身份证复印件、出席人身份证原件到公司办理登记手续（异地股东可以传真或信函的方式登记）。
2、登记时间：2019年4月16日-2019年4月18日工作日上午9:00-11:30、下午13:30-17:00
3、登记地点：深圳市南山区科技园科技中三路1号海王银河科技大厦24楼海王生物董事局办公室
五、参与网络投票的具体操作流程
本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票具体操作流程详见本公告附件一。
六、其他事项
1、会议联系方式
联系地址：深圳市南山区科技中三路1号海王银河科技大厦24楼海王生物董事局办公室
联系电话：0755-26980336 传真：0755-26968995
联系人：谢德胜、刘丹
邮编：518057
2、会议费用
大会会期半天，与会股东交通、食宿费自理。
3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
4、合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人的投票，应按照《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等规定进行。
5、同一股东通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统和现场投票辅助系统中任意两种以上方式重复投票的，以第一次有效投票结果为准。
七、备查文件
1、提议召开本次股东大会的董事局决议等；
2、深交所要求的其他文件。
八、授权委托书（详见附件二）
特此公告。
深圳市海王生物工程股份有限公司
董 事 局
二〇一九年三月二十九日
附件一、
参与网络投票的具体操作流程
（一）网络投票的程序
1、投票代码：360078。
2、投票简称：海王投票。
3、填报表决意见：
填报表决意见为：同意、反对、弃权。
4、股东对总议案进行投票，视为对除累计投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（二）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序
1、投票时间：2019年4月19日（星期五）上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
（三）通过深圳证券交易所互联网投票系统的投票程序
1、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年4月18日（星期四）下午15:00至2019年4月19日（星期五）下午15:00的任意时间。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体身份认证流程可登陆互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。
3、股东可根据获取的“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”，在规定的时间内登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。
附件二：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席深圳市海王生物工程股份有限公司2019年第二次临时股东大会，并代表本人（本单位）对会议审议的各项议案按照本授权委托书的指示行使议案表决权，如没有作出指示，代理人有权按照自己的意愿表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
本人（本单位）对深圳市海王生物工程股份有限公司2019年第二次临时股东大会具体审议事项的委托投票指示如下：
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委托人签字： 受托人签字：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人持股数：
委托人股东帐号：
委托日期及有效期：
