梦百合家居科技股份有限公司

公司代码：603313 公司简称：梦百合

2018年年度报告摘要

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司拟以实施本次利润分配方案股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利4元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增3股。剩余未分配利润结转以后年度分配。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

（一）主要业务

公司主要从事致力于提升人类深度睡眠的家居产品—记忆绵床垫、枕头及其他家居制品的研发、生产和销售，主要产品包括记忆绵床垫、记忆绵枕、电动床等系列产品。

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（二）经营模式

报告期内，公司主要经营状况良好，销售、生产、采购等运营模式未发生重大变化。具体情况如下：

1、销售模式

针对内外销业务不同的销售特点，考虑目标市场特点、自主品牌推广效果、便于客户体验及感受等因素，公司采取了具有针对性的多样化销售模式。外销业务下，公司以ODM销售模式和经销模式为主；内销业务下，公司成立全资子公司上海梦百合、控股子公司南通零压，同时结合天猫mlily旗舰店、天猫梦百合旗舰店等，全面负责梦百合国内市场的经营，联手索菲亚、红星美凯龙、居然之家等大型卖场以及酒店合作，多渠道拓展内销市场。

2、生产模式

公司主要为境外记忆绵家居品牌商、贸易商、大家具卖场等提供ODM产品，主要遵循以客户订单为依据的“以销定产”的生产模式。具体流程为：公司在获取客户需求信息后，由研发中心根据订单需求进行产品设计供客户选择，并编制产品生产工艺单；在客户订单下达后，计划部根据业务部订单情况编制生产计划、原材料采购计划，生产部根据生产计划、产品生产工艺单安排车间生产，仓储物流部控制半成品流转及成品库存。品管部根据产品的执行标准和技术部下达的控制计划、工艺及操作规程对生产过程进行全过程的测试和检验，并负责产品的包装出货检验。

同时为进一步与市场接轨，满足社会化大规模定制需求的市场趋势，公司设立了定制生产线，通过直接绑定定制生产线与门店、电商以及客户的终端，由客户通过软件下单，系统进行归纳处理、数据整合等流程直接反映给生产线，生产线再按照客户的交期、交货方式等变量进行生产指令的下达。从客户下单到成品出货设计了三至五天的交期，且流水线从最前端的裁剪到后套的包装均采用统一的标识。

3、采购模式

公司产品的原材料主要包括化工原料（聚醚、TDI、MDI等）、面料等，主要在国内市场进行采购。公司综合考虑订单规模、既有库存等因素制定采购计划。公司采购以《采购管理作业办法》等采购管理制度为基础，具体采购工作主要由业务部、计划部、物控部、采购部、仓储物流部、品质部协同完成，其中计划部根据业务部订单情况生产计划订单和生产订单、物控根据MRP制定物料需求计划，采购部根据物料需求计划制定采购策略并实施采购，品管部对进料品质状况进行检查，仓储物流部负责出入库和库存管理。

（三）行业情况说明

根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司记忆绵床垫等记忆绵家居制品归属于其他家居制造行业。

欧美等发达地区及国家的记忆棉家居产品推广时间长，市场认知和接受程度较高，市场需求在稳定中增长，而该等地区记忆绵家居制品品牌商由于人力成本等因素，生产规模相对有限，更多地利用自身的销售渠道和品牌优势，通过从发展中国家或地区进口OEM、ODM产品满足其境内记忆绵家居制品的市场需求。

家具业是我国的重要轻工业之一，经过多年的经营积累和不断投入，国内家具行业产销规模不断扩大，生产企业工艺技术和生产效率不断提升，逐步成为全球第一大家具制造国。国内记忆绵家居制品行业较欧美发达地区起步相对较晚，目前，国内记忆绵家居制品主要呈现以下情况：

1、行业标准方面：国内记忆绵家居制品行业的产品标准正逐步完备，在回弹率、拉伸强度、断裂伸长率、压缩永久变形等主要指标上均形成了明确的标准。行业标准的完善将推动国内记忆绵家居行业的技术水平不断提高。

2、制造方面：国内记忆绵家居制品行业起步相对较晚，行业内生产企业主要为境外品牌商提供OEM、ODM产品。一方面在整体制造水平和产品精细化程度与国外知名厂商尚有一定差距，另一方面在品牌和设计方面仍落后于国外一线品牌；但随着行业制造链条逐步向国内转移，少数优势企业在产品综合性能、材料创新和技术工艺上已接近国际水平，对品牌建设及产品设计的重视程度也逐年增加。

3、消费观念方面：记忆绵家居制品作为新兴消费品，市场需求受当地居民收入水平及传统消费习惯等方面的影响程度较高，在国内尚处于产品导入期，市场认知及接受程度不高，但随着居民可支配收入的提高和健康意识的增强，记忆绵家居制品将迎来加速发展的机遇。

公司是国内主要的记忆绵产品生产与出口企业，建有省级工程技术研究中心，是中国家具协会理事单位、是中国轻工工艺品进出口商会副会长单位、全国工商联家具装饰业商会软体家具专委会执行会长单位、江苏省家具行业协会常务副会长单位。公司秉承“协作、创新、正向思维、信守承诺”的企业价值观，致力于提升人类的深度睡眠，让梦百合成为受人尊敬的世界品牌。凭借良好的研发设计能力、稳定的产品质量以及规模化的生产优势，公司积累了稳定优质的国内外客户及渠道资源，业务范围已覆盖北美、欧洲、亚洲、澳洲及非洲等地区。

公司产品主要出口美国、欧洲等国家，在西班牙、塞尔维亚等地拥有生产基地，在美国、英国、德国、法国、加拿大、澳大利亚、意大利、日本、韩国等国家布有销售终端；国内销售渠道主要有自营、加盟、百货，酒店等，目前在国内已有千家销售终端，且拥有约20万间零压房。经大连维特奥国际医院临床实证，Mlily梦百合零压床垫能够提升23.3%深度睡眠时间。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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■

■

4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

报告期内公司实现营业收入3,049,473,442.96元，较去年同期增长30.39%，归属于上市公司股东的净利润186,073,457.17元，较去年同期增长19.39%。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用√不适用

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本公司将江苏里高家具有限公司、上海梦百合家居科技有限公司、HEALTHCARE EUROPE DOO RUMA（塞尔维亚）等17家子公司纳入报告期合并财务报表范围，情况详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。

梦百合家居科技股份有限公司

董事长：倪张根

2019年3月28日

证券代码：603313 证券简称：梦百合 公告编号：2019-017

梦百合家居科技股份有限公司

第二届董事会第四十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四十一次会议通知于2019年3月18日以邮件形式通知全体董事、监事及高级管理人员，会议于2019年3月28日在公司二楼会议室召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名，其中公司董事张红建先生、独立董事林作新先生以通讯方式参加。会议由公司董事长倪张根先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，审议通过了以下议案：

1、审议通过了《公司2018年度总裁工作报告》。

同意7票、反对0票、弃权0票。

2、审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》，本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

同意7票、反对0票、弃权0票。

3、审议通过了《公司2018年度财务决算报告》，本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

同意7票、反对0票、弃权0票。

4、审议通过了《公司2018年度利润分配预案》，本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属上市公司股东的净利润186,073,457.17元，其中母公司实现净利润197,094,405.28元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按2018年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积19,709,440.53元，加上年初未分配利润347,977,058.52元，截止2018年12月31日公司累计可供股东分配的利润525,362,023.27元。

鉴于公司经营情况良好，结合公司实际情况，同时考虑到广大投资者的合理诉求，公司拟以实施本次利润分配方案股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利4元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增3股。剩余未分配利润结转以后年度分配。

独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《独立董事关于公司2018年度对外担保情况专项说明及第二届董事会第四十一次会议相关事项的独立意见》。

同意7票、反对0票、弃权0票。

5、审议通过了《公司2018年年度报告及其摘要》，本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司2018年年度报告摘要》、《公司2018年年度报告》。

同意7票、反对0票、弃权0票。

6、审议通过了《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2019-019）。

同意7票、反对0票、弃权0票。

7、审议通过了《公司2018年度内部控制评价报告》。

同意7票、反对0票、弃权0票。

具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司2018年度内部控制评价报告》。

8、审议通过了《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》，本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于续聘2019年度审计机构的公告》（公告编号：2019-020）。

同意7票、反对0票、弃权0票。

9、审议通过了《关于公司及子公司向银行申请综合授信及相关授权的议案》，本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

同意公司及子公司在2019年度以信用担保的方式向相关金融机构申请总额不超过328,000万元银行综合授信，同时授权公司及子公司管理层在上述授信额度范围内具体办理相关文件，授权期限自2018年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会止。上述授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额将视公司运营资金的实际需求确定，具体数额以最终签订的文件为准。

同意7票、反对0票、弃权0票。

10、审议通过了《关于确认2018年度日常关联交易及预计2019年度日常关联交易的议案》，关联董事倪张根先生、吴晓红女士回避表决。本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于确认2018年度日常关联交易及预计2019年度日常关联交易的公告》（公告编号：2019-021）。

同意5票、反对0票、弃权0票。

11、审议通过了《独立董事2018年度述职报告》。

具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《独立董事2018年度述职报告》。

同意7票、反对0票、弃权0票。

12、审议通过了《董事会审计委员会2018年度履职报告》。

具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《董事会审计委员会2018年度履职报告》。

同意7票、反对0票、弃权0票。

13、审议通过了《关于公司董事、监事、高级管理人员2018年度薪酬情况及2019年度薪酬方案的议案》，本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

同意7票、反对0票、弃权0票。

14、以特别决议审议通过了《关于变更注册资本并相应修订〈公司章程〉的议案》，本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

同意将公司注册资本由人民币24,000万元变更为人民币24,169.50万元，股份总数由24,000万股变更为24,169.50万股，均为人民币普通股。

具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于变更注册资本并相应修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2019-022）、《公司章程》（草案）。

同意7票、反对0票、弃权0票。

15、审议通过了《关于提名公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》，本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议，由股东大会以累积投票的方式表决。

鉴于公司第二届董事会任期已满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提名倪张根、王震、纪建龙、吴晓红、张红建为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会届满时止。逐项表决情况如下：

（1）提名倪张根先生为公司第三届董事会非独立董事候选人

同意7票、反对0票、弃权0票。

（2）提名王震先生为公司第三届董事会非独立董事候选人

同意7票、反对0票、弃权0票。

（3）提名纪建龙先生为公司第三届董事会非独立董事候选人

同意7票、反对0票、弃权0票。

（4）提名吴晓红女士为公司第三届董事会非独立董事候选人

同意7票、反对0票、弃权0票。

（5）提名张红建先生为公司第三届董事会非独立董事候选人

同意7票、反对0票、弃权0票。

16、审议通过了《关于提名公司第三届董事会独立董事候选人的议案》，本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议，由股东大会以累积投票的方式表决。

鉴于公司第二届董事会任期已满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提名朱长岭、许柏鸣、符启林、蔡在法为公司第三届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会届满时止。逐项表决情况如下：

（1）提名朱长岭先生为公司第三届董事会独立董事候选人

同意7票、反对0票、弃权0票。

（2）提名许柏鸣先生为公司第三届董事会独立董事候选人

同意7票、反对0票、弃权0票。

（3）提名符启林先生为公司第三届董事会独立董事候选人

同意7票、反对0票、弃权0票。

（4）提名蔡在法先生为公司第三届董事会独立董事候选人

同意7票、反对0票、弃权0票。

独立董事的任职资格和独立性需提交上海证券交易所审核，对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，董事会将不再将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。

17、审议通过了《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》，本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《前次募集资金使用情况专项报告》，（公告编号：2019-023）。

同意7票、反对0票、弃权0票。

18、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》，本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告》（公告编号：2019-024）。

同意7票、反对0票、弃权0票。

19、审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2019-027）。

同意7票、反对0票、弃权0票。

20、审议通过了《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》。

具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于召开公司2018年年度股东大会的通知》（公告编号：2019-028）。

同意7票、反对0票、弃权0票。

三、备查文件

1、公司第二届董事会第四十一次会议决议。

特此公告。

梦百合家居科技股份有限公司董事会

2019年3月30日

附件

第三届董事会非独立董事、独立董事候选人简历

1、倪张根，男，1975年3月出生，硕士研究生学历，工程师。曾任铁道部建设工程局深圳建筑处设备管理工程师，香港晓兴（深圳）有限公司总经理助理，深圳恒泰丰科技有限公司业务部经理，深圳立先科技有限公司董事、业务总监，江苏梦百合仓储服务有限公司执行董事兼总经理，南通恒康数控机械股份有限公司执行董事兼总经理。现任江苏梦百合仓储服务有限公司执行董事，南通恒康数控机械股份有限公司董事长，江苏里高家具有限公司总经理，China Beds Direct,LLCCEO，江苏艾尔康生物医药科技有限公司董事，恒利宝新材料科技南通有限公司监事，好事达（福建）股份有限公司董事，MATRESSES DREAMS,S.L.董事，上海奕客信息技术有限公司董事。公司董事长、总裁。

倪张根先生持有公司63.78%股份，为公司实际控制人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定不得担任公司非独立董事的情形。

2、王震，男，1974年10月出生，本科学历。曾任上海罗莱家用纺织品有限公司董事长助理、人力资源总监、电商事业部总经理，法派集团有限公司CEO，现任公司执行副总裁。

王震先生持有公司0.04%股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定不得担任公司非独立董事的情形。

3、纪建龙，男，1966年9月出生，本科学历，中级会计师。曾任国营清江糖果食品厂财务科长，一剪梅集团淮阴罐头饮料厂财务部长，淮安耀丰印染有限公司财务部长，恒康有限【注】财务经理。现任Healthcare Group (HongKong) Co.,Limited董事，公司董事、财务总监。

纪建龙先生持有公司0.02%股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定不得担任公司非独立董事的情形。

4、吴晓红，女，1963年6月出生，大专学历。江苏省如皋市丁堰镇第十二届人大代表。曾任丁北缫丝厂行政科科员，恒康有限董事、总经理、副总经理。现任公司董事、副总裁。

吴晓红女士持有公司0.02%股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定不得担任公司非独立董事的情形。

5、张红建，男，1973年7月出生，大专学历。曾任南通振华塑料制品有限公司销售员，恒康有限车间主任、副总经理。现任公司董事、副总裁。

张红建先生持有公司0.02%股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定不得担任公司非独立董事的情形。

6、朱长岭，男，1952年8月出生，高级工程师。曾任中国家具协会理事长，现退休。

朱长岭先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定不得担任公司独立董事的情形。

7、许柏鸣，男，1962年3月出生，博士研究生。曾任亚振家具股份有限公司独立董事，现任南京林业大学家居与工业设计学院教授、博士生导师，深圳家具研究开发院院长，深圳利宾凤凰文化投资管理有限公司董事，创意米兰教育文化（深圳）有限公司执行董事。

许柏鸣先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定不得担任公司独立董事的情形。

8、符启林，男，1954年7月出生，博士研究生。先后在暨南大学法学院、首都经济贸易大学法学院担任院长、教授、博士生导师，现任中国政法大学教授、博士生导师，中国政法大学房地产法研究中心主任，冠昊生物科技股份有限公司独立董事，华宝香精股份有限公司独立董事，常州中英科技股份有限公司独立董事，公司独立董事。

符启林先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定不得担任公司独立董事的情形。

9、蔡在法，男，1971年2月出生，注册会计师，高级会计师。曾任浙江省水利厅综合经营管理公司主办会计，现任浙江瑞信会计师事务所有限公司所长、思创医惠科技股份有限公司独立董事、恒勃控股股份有限公司独立董事。

蔡在法先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定不得担任公司独立董事的情形。

注：恒康有限指南通恒康海绵制品有限公司、江苏恒康家居科技有限公司。

证券代码：603313 证券简称：梦百合 公告编号：2019-018

梦百合家居科技股份有限公司

第二届监事会第二十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十五次会议通知于2019年3月18日以邮件形式通知全体监事，会议于2019年3月28日在公司二楼会议室召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席孙建先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，审议通过了以下议案：

1、审议通过了《公司2018年度监事会工作报告》，本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

同意3票、反对0票、弃权0票。

2、审议通过了《公司2018年度财务决算报告》，本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

同意3票、反对0票、弃权0票。

3、审议通过了《公司2018年度利润分配预案》，本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属上市公司股东的净利润186,073,457.17元，其中母公司实现净利润197,094,405.28元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按2018年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积19,709,440.53元，加上年初未分配利润347,977,058.52元，截止2018年12月31日公司累计可供股东分配的利润525,362,023.27元。

鉴于公司经营情况良好，结合公司实际情况，同时考虑到广大投资者的合理诉求，公司拟以实施本次利润分配方案股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利4元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增3股。剩余未分配利润结转以后年度分配。

同意3票、反对0票、弃权0票。

4、审议通过了《公司2018年年度报告及其摘要》，本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

经审核，监事会认为公司2018年年度报告编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司2018年年度报告摘要》、《公司2018年年度报告》。

同意3票、反对0票、弃权0票。

5、审议通过了《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2019-019）。

同意3票、反对0票、弃权0票。

6、审议通过了《公司2018年度内部控制评价报告》。

同意3票、反对0票、弃权0票。

具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司2018年度内部控制评价报告》。

7、审议通过了《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》，本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于续聘2019年度审计机构的公告》（公告编号：2019-020）。

同意3票、反对0票、弃权0票。

8、审议通过了《关于提名公司第三届监事会股东代表监事候选人的议案》，本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议，由股东大会以累积投票的方式表决。

鉴于公司第二届监事会任期已满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提名孙建、卫华为公司第三届监事会股东代表监事，任期自股东大会审议通过之日起至第三届监事会届满时止。逐项表决情况如下：

（1）提名孙建先生为公司第三届监事会股东代表监事候选人

同意3票、反对0票、弃权0票。

（2）提名卫华先生为公司第三届监事会股东代表监事候选人

同意3票、反对0票、弃权0票。

9、审议通过了《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》，本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2019-023）。

同意3票、反对0票、弃权0票。

10、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》，本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告》（公告编号：2019-024）。

同意3票、反对0票、弃权0票。

11、审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2019-027）。

同意3票、反对0票、弃权0票。

三、备查文件

1、公司第二届监事会第二十五次会议决议。

特此公告。

梦百合家居科技股份有限公司监事会

2019年3月30日

附件

第三届监事会股东代表监事候选人简历

1、孙建，男，本科学历，曾任公司业务员、国际业务部经理。现任公司监事会主席、营销中心总经理。

孙建先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定不得担任公司股东代表监事的情形。

2、卫华，男，本科学历，审计师。曾任江苏海门市汽车货运公司科员，北京隆力奇经贸有限公司财务经理，江苏隆力奇集团公司审计部项目经理，江苏隆力奇生物科技股份有限公司终端事业部华南区财务经理，宁波奥克斯集团审计项目经理，宁波奥克斯空调有限公司内销财务部经理，江苏牧羊集团饲料机械部财务经理，恒康有限审计部经理，安徽省千里目信息科技有限公司执行董事。现任公司监事。

卫华先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定不得担任公司股东代表监事的情形。

证券代码：603313 证券简称：梦百合 公告编号：2019-019

梦百合家居科技股份有限公司

2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额和资金到账时间

1、2016年度首次公开发行股票

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕2055号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）采用网下询价配售与网上发行相结合方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票6,000万股，发行价为每股人民币15.41元，共计募集资金92,460万元，坐扣承销和保荐费用4,583.32万元后的募集资金为87,876.68万元，已由主承销商广发证券于2016年9月30日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,214.80万元后，公司本次募集资金净额为86,661.88万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕401号）。

2、2018年度公开发行可转换公司债券

经中国证券监督管理委员会《关于核准梦百合家居科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2018〕880号）核准，并经贵所同意，本公司由主承销商广发证券股份有限公司采用向本公司原A股股东优先配售，优先配售后余额（含原A股股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所交易系统网上定价发行，认购不足的余额由保荐机构（主承销商）包销的方式发行，公开发行可转换公司债券510万张（每张面值人民币100元），以面值发行，共计募集资金510,000,000.00元，坐扣承销和保荐费用10,000,000.00元后的募集资金为500,000,000.00元，已由主承销商广发证券股份有限公司于2018年11月14日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除债券发行登记费、审计费、律师费、资信评级费、推介宣传费和验资费等合计1,349,056.60元（不含税）后，公司本次公开发行可转换公司债券募集资金净额为498,650,943.40元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2018〕415号）。

(二)募集资金使用和结余情况

1、2016年度首次公开发行股票

本公司以前年度已使用募集资金54,994.92万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为889.34万元；2018年度实际使用募集资金17,364.27万元，2018年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为206.94万元；累计已使用募集资金72,359.19万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,096.28万元。

截至2018年12月31日，募集资金余额为15,398.97万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

2、2018年度公开发行可转换公司债券

2018年度未使用募集资金，2018年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为15.42万元；累计已使用募集资金0.00万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为15.42万元。

截至2018年12月31日，募集资金余额为49,880.51万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

1、2016年度首次公开发行股票

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《梦百合家居科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构广发证券于2016年10月10日分别与中国工商银行股份有限公司如皋支行、中国银行股份有限公司如皋支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

公司于2017年5月15日召开的2016年年度股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目实施主体变更的议案》，同意公司将“营销网络建设项目”的实施主体由公司变更为全资子公司上海梦百合家居科技有限公司（原名“上海金睡莲家居科技有限公司”，以下简称“上海梦百合”）。2017年6月29日，公司、上海梦百合及广发证券与招商银行股份有限公司上海南方商城支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”），明确了各方的权利和义务。

上述三方监管协议、四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

2、2018年度公开发行可转换公司债券

根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构广发证券于2018年12月17日分别与中国民生银行太仓支行、中国民生银行上海分行营业部签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

1、2016年度首次公开发行股票

截至2018年12月31日，本公司有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

■

2、2018年度公开发行可转换公司债券

截至2018年12月31日，本公司有3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一)募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

1、2016年度首次公开发行股票

研发中心扩建项目旨在提升公司综合研发实力，为实现公司长远发展目标提供技术保障，因此该项目的效益反映在公司的整体效益中，无法单独核算；补充公司流动资金项目实现的效益体现为公司资产负债率下降、财务费用减少、净利润提高，实现的效益无法具体测算。

2、2018年度公开发行可转换公司债券

智能仓储中心建设项目旨在通过项目的建设将有助于降低公司运营成本，提高资源利用效率，提升服务质量，增强公司核心竞争力，因此该项目的效益反映在公司的整体效益中，无法单独核算；综合楼建设项目实施目的为改善公司办公环境，为公司持续发展、业务快速增长打下良好的基础，本项目实施后并不产生直接的经济效益。

四、变更募投项目的资金使用情况

本年度不存在变更募投项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为，梦百合公司董事会编制的2018年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了梦百合公司募集资金2018年度实际存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

经核查，保荐机构认为，公司2018年度募集资金的存放与使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

八、备查文件

1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于梦百合家居科技股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告；

2、广发证券股份有限公司关于梦百合家居科技股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见。

特此公告。

梦百合家居科技股份有限公司董事会

2019年3月30日

附表1：

募集资金使用情况对照表

2018年度

编制单位：梦百合家居科技股份有限公司 单位：人民币万元

■

■

■

[注1]：公司将该项目募集资金产生的银行存款利息中的28.52万元投入项目实施所致。

[注2]：公司将补充公司流动资金项目募集资金专户所产生的利息收入转入公司自由账户补充公司流动资金。

[注3]：公司记忆绵床垫、枕头技改及扩产项目在母公司实施，尚处于建设期，公司在该项目上已经购置并投入使用的机器设备2016年、2017年及2018年产生的效益，按照募集资金购置并投入使用的机器设备账面金额占母公司记忆绵床垫、枕头生产用机器设备原值总额比例乘以母公司记忆绵床垫、枕头相关产品产生的效益总额计算得出。截至2018年12月31日，本项目尚处于投入建设阶段，尚不能以承诺的稳定运营期年利润对比实际效益评价是否达到预计效益。

[注4]：新增加盟店、直营店一般均需经历一段市场培育期，同时为了快速提升消费者认知，新店的营销投入也相对较多。新开门店在经过一段时间的市场培育后才会进入业务成长期后，盈利能力不断增强。截至2018年12月31日，本项目尚处于投入建设阶段，尚不能以承诺的稳定运营期年利润对比实际效益评价是否达到预计效益。

证券代码：603313 证券简称：梦百合 公告编号：2019-020

梦百合家居科技股份有限公司

关于续聘2019年度审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月28日召开的第二届董事会第四十一次会议、第二届监事会第二十五次会议审议通过了《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2018年度的审计工作中，能遵守职业道德，遵循独立、客观、公正的执业准则，工作态度积极、认真负责，圆满地完成公司2018年度审计工作，董事会拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的审计机构，审计内容包括公司及合并报表范围内的子公司财务报表审计及内部控制审计，聘期自公司2018年度股东大会通过之日起至2019年度股东大会结束时止，审计费用授权董事长与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。

公司独立董事发表了事前认可，并出具独立意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券执业资格，执业规范，审计力量较强，已连续多年为公司提供专业审计服务。在近年对公司各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，能按时为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正。一致同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，并将该事项提交公司股东大会审议。

该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

特此公告。

梦百合家居科技股份有限公司董事会

2019年3月30日

证券代码：603313 证券简称：梦百合 公告编号：2019-021

梦百合家居科技股份有限公司

关于确认2018年度日常关联交易及

预计2019年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

公司2018年日常关联交易以及预计的2019年日常关联交易已经第二届董事会第四十一次会议审议通过，尚需提交2018年年度股东大会审议。

公司2018年日常关联交易以及预计的2019年日常关联交易为公司正常经营性往来。因此，对公司持续经营能力无不利影响，不会对关联方形成较大的依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、董事会表决情况和关联董事回避情况

梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月28日召开的第二届董事会第四十一次会议以5票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于确认2018年度日常关联交易及预计2019年度日常关联交易的议案》，关联董事倪张根先生、吴晓红女士回避表决。

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本议案尚需提交2018年年度股东大会审议，与本议案有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对本议案的投票权。

2、独立董事发表事前认可意见

关于本次关联交易的议案，公司独立董事林作新、吕秋萍、符启林出具了表示同意提交第二届董事会第四十一次会议审议的事前认可意见，认为：

（1）本次交易为公司的日常关联交易。

（2）公司2018年日常关联交易以及预计的2019年日常关联交易均为公司正常生产经营所需，是董事会依据公司日常经营实际做出的决定，属于公司正常业务，价格以公开、公平、公正、公允为原则，符合法律法规的规定和市场规律，有利于公司经营业务的发展，不会对公司的经营成果和财务状况产生不利影响，不存在损害公司利益和中小股东利益的行为。

（3）同意将《关于确认2018年度日常关联交易及预计2019年度日常关联交易的议案》提交公司第二届董事会第四十一次会议审议。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

公司于2018年3月30日召开的第二届董事会第二十九次会议、于2018年4月23日召开的2017年年度股东大会审议通过了《关于确认2017年度日常关联交易及预计2018年度日常关联交易的议案》，预计2018年度与南通恒康数控机械股份有限公司（以下简称“恒康数控”）、南通利恒物业管理有限公司（以下简称“利恒物业”）发生日常关联交易，具体预计和执行情况如下：

单位：万元

■

注：2018年Healthcare France已停止经营，并拒绝提供经营相关资料，公司对法国控股子公司 Healthcare France无法实施有效的监督和控制，在沟通无果后，公司已向当地法院起诉Healthcare France少数股东，基于以上情况，公司对Healthcare France已失去有效控制。根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》的规定，合并报表的合并范围应当以控制为基础予以确认，故对于丧失控制权的子公司本报告期不再纳入合并范围。

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

■

注：1、主要为对美国、塞尔维亚生产基地设备投资所致。

2、主要为江苏里高家具有限公司扩产建设所致。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

1、恒康数控

类型：股份有限公司（非上市）

法定代表人：倪张根

注册资本：2000万人民币

住所：如皋市丁堰镇皋南路969号

经营范围：数控设备、工业自动化控制装置研究、生产、销售；数控海绵仿形切割机生产、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

最新一期主要财务数据：截至2018年12月31日，恒康数控资产总额149,530,249.79元，净资产108,854,538.00元，2018年度实现营业收入127,829,710.39元，净利润44,310,847.98元。（注：数据未经审计）

股本结构：倪张根占股77.10%，吴晓风占股11.52%，南通恒创投资中心（有限合伙）占股11.38%。

关联关系：鉴于倪张根先生持有恒康数控77.10%股权，为恒康数控实际控制人，而倪张根先生直接持有公司63.78%股权，为公司实际控制人，恒康数控与公司同属同一实际控制人控制。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，恒康数控为公司关联人。

2、利恒物业

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：徐建备

注册资本：50万人民币

住所：如皋市丁堰镇鞠庄村十三组

经营范围：物业管理；室内装修工程设计、施工；园林绿化工程设计、施工及养护；室内外保洁；房屋出租；房屋维修、养护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

最新一期主要财务数据：截至2018年12月31日，总资产505,279.51元，净资产159,836.29元，营业收入1,476,629.60元，净利润52,006.49元。（注：数据未经审计）

股本结构：南通利恒置业有限公司占股100%。

关联关系：鉴于吴晓风先生为利恒物业监事，持有南通利恒置业有限公司50%股权，而吴晓风先生直接持有公司6.62%股权，为公司持股5%以上的股东，为公司关联自然人。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，恒康数控为公司关联人。

3、SOLACE SLEEP,LLC（以下简称“舒乐思”）

类型：有限责任公司

注册资本：150万美元

住所：51 Little Falls Drive, Wilmington, County of New Castle, Delaware 19808

经营范围：家居用品（家用纺织品、软体家具、母婴用品、海绵制品）销售。

最新一期主要财务数据：截止2018年12月31日，总资产232190美元，净资产31887美元，营业收入260,360美元，净利润-268,133美元。（注：数据未经审计）

股本结构：Healthcare Group (HongKong) Co.,Limited（以下简称“恒康香港”）占股50.10%，AAG（USA）LLC占股49.90%。

关联关系：恒康香港持有舒乐思50.10%的股权，但根据《舒乐思有限责任公司协议》规定，管理委员会（决策和业务执行机构）由4名经理组成，恒康香港和AAG（USA）LLC各委派2名经理。因此恒康香港表决权未超过半数，对其生产经营决策及财务不具有控制。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，舒乐思为公司关联人。

（二）履约能力分析

上述关联人前期与公司的关联交易均正常履约，其经营和财务状况良好，具有较强履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司与关联方的日常关联交易遵循公开、公平和价格公允、合理的原则，参照市场价格协商确定交易价格，不损害公司及其他股东的利益。若无可供参考的市场价格，则以成本加合理利润方式来确定具体结算价格。待股东大会审议通过上述关联交易事项后，公司将根据业务发展实际进程签署正式的协议。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与关联方交易均根据公司的正常经营需要，遵循公正、公平、公开和优势互补的原则，上述关联交易均是公司正常业务，有利于公司经营业务的发展，不会对公司的经营成果和财务状况产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的行为；公司及关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

五、独立董事独立意见

公司2018年日常关联交易以及预计的2019年度日常关联交易是董事会依据公司日常经营实际做出的决定，属于公司正常业务，价格以公开、公平、公正、公允为原则，符合法律法规的规定和市场规律，有利于公司经营业务的发展，不会对公司的经营成果和财务状况产生不利影响。公司的关联董事回避了表决，交易公平，表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司利益和中小股东利益的行为。一致同意该事项并提交公司股东大会审议。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：梦百合与关联方发生的关联交易事项系基于公司日常经营发生，决策程序合法有效，并遵循市场化定价原则，未损害其他股东的利益；关联交易预计事项已经公司第二届董事会第四十一次会议通过，且公司独立董事发表了同意意见，符合《上海证券交易所股票上市规则》等规定的要求。广发证券对公司本次审议的确认2018年度日常关联交易及2019年日常关联交易预计事项无异议。

七、备查文件

1、第二届董事会第四十一次会议决议；

2、独立董事事前认可意见；

3、独立董事关于公司2018年度对外担保情况专项说明及第二届董事会第四十一次会议相关事项的独立意见；

4、广发证券股份有限公司关于梦百合家居科技股份公司确认2018年度日常关联交易及预计2019年度日常关联交易的核查意见。

特此公告。

梦百合家居科技股份有限公司董事会

2019年3月30日

证券代码：603313 证券简称：梦百合 公告编号：2019-022

梦百合家居科技股份有限公司

关于变更注册资本并相应修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月28日召开的第二届董事会第四十一次会议审议通过了《关于变更注册资本并相应修订<公司章程>的议案》。

鉴于公司第一期限制性股票激励计划授予事项已实施完成，并取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司总股本由240,000,000股变更为241,695,000股。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年1月30日出具的天健验〔2019〕22号《验资报告》，审验了公司截至2019年1月29日止新增注册资本及实收股本情况，认为：截至2019年1月29日止，公司已收到全体激励对象以货币缴纳的1,695,000股人民币普通股股票的认购款合计16,187,250.00元，其中计入股本人民币壹佰陆拾玖万伍仟元（￥1,695,000.00），计入资本公积（股本溢价）14,492,250.00元。截至2019年1月29日止，变更后的注册资本人民币241,695,000.00元，累计实收股本人民币241,695,000.00元。

根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会对《公司章程》作出相应修订。修订的《公司章程》相关条款如下：

■

该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

特此公告。

梦百合家居科技股份有限公司董事会

2019年3月30日

证券代码：603313 证券简称：梦百合 公告编号：2019-023

梦百合家居科技股份有限公司

前次募集资金使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）将截至2018年12月31日的前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况

（一）前次募集资金的数额、资金到账时间

1、2016年度首次公开发行股票

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕2055号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）采用网下询价配售与网上发行相结合方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票6,000万股，发行价为每股人民币15.41元，共计募集资金92,460万元，坐扣承销和保荐费用4,583.32万元后的募集资金为87,876.68万元，已由主承销商广发证券于2016年9月30日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,214.80万元后，公司本次募集资金净额为86,661.88万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕401号）。

2、2018年度公开发行可转换公司债券

经中国证券监督管理委员会《关于核准梦百合家居科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2018〕880号）核准，并经贵所同意，本公司由主承销商广发证券股份有限公司采用向本公司原A股股东优先配售，优先配售后余额（含原A股股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所交易系统网上定价发行，认购不足的余额由保荐机构（主承销商）包销的方式发行，公开发行可转换公司债券510万张（每张面值人民币100元），以面值发行，共计募集资金510,000,000.00元，坐扣承销和保荐费用10,000,000.00元后的募集资金为500,000,000.00元，已由主承销商广发证券股份有限公司于2018年11月14日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除债券发行登记费、审计费、律师费、资信评级费、推介宣传费和验资费等合计1,349,056.60元（不含税）后，公司本次公开发行可转换公司债券募集资金净额为498,650,943.40元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2018〕415号）。

（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况

截至2018年12月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下：

1、2016年度公开发行股票

单位：人民币元

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2、2018年度公开发行可转换公司债券

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二、前次募集资金实际使用情况说明

（一）前次募集资金使用情况对照表

前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

（二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明

公司不存在前次募集资金实际投资项目变更的情况。

（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

单位：万元

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