上海电气集团股份有限公司
2018年年度报告摘要
公司代码：601727 公司简称：上海电气
一重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年本公司按中国会计准则编制的母公司报表净利润为人民币1,402,255千元，2017年末未分配利润为人民币11,186,881千元，2018年提取法定盈余公积人民币140,225千元，其他调整因素(如会计政策变更等)-566,559千元，应付普通股股利1,353,980千元，则可供分配利润为人民币10,528,372千元。2018年度利润分配方案为：以实施公司利润分配时股权登记日的公司总股本为基础，向全体股东每10股分配现金股利人民币0.6146元（含税），预计共派发股利人民币905,010千元。
二公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
报告期内，公司的主营业务和经营模式主要涉及以下四大板块：
新能源及环保设备板块，主要包括设计、制造和销售核电核岛设备、风电设备和大型铸锻件等重型机械设备；提供固体废弃物综合利用、电站环保、污水处理和分布式能源系统的一揽子解决方案；
高效清洁能源设备板块，主要包括设计、制造和销售燃煤及燃机设备、核电常规岛设备和输配电设备；
工业装备板块，主要包括设计、制造和销售电梯、机械基础零部件、电机、机床、船用曲轴、其他机电一体化设备及提供工业自动化解决方案；
现代服务业板块，主要包括提供电力和其他行业工程的一体化服务，提供金融产品及服务，提供国际贸易服务等功能性服务。
上海电气作为一家综合性装备制造业集团，进入“十三五”发展期，主营业务所处的行业的发展情况是：预期2020年全社会用电量6.8-7.2万亿千瓦时，年均增长3.6-4.8%，全国发电装机容量20亿千瓦，年均增长5.5%。人均装机突破1.4千瓦，人均用电量5000千瓦时左右，接近中等发达国家水平。城乡电气化水平明显提高，电能占终端能源消费比重达到27%。按照非化石能源消费比重达到15%左右的要求，到2020年，非化石能源发电装机达到7.7亿千瓦左右，比2015年增加2.5亿千瓦左右，占比约39%，提高4个百分点，发电量占比提高到31%；气电装机增加5000万千瓦，达到1.1亿千瓦以上，占比超过5%；煤电装机力争控制在11亿千瓦以内，占比降至约55%。实现电力结构优化，主要是：
第一，大力发展新能源，优化调整开发布局。按照集中开发与分散开发并举、就近消纳为主的原则优化风电布局，统筹开发与市场消纳，有序开发风电光电。2020年，全国风电装机达到2.1亿千瓦以上，其中海上风电500万千瓦左右。按照分散开发、就近消纳为主的原则布局光伏电站。2020年，太阳能发电装机达到1.1亿千瓦以上，其中分布式光伏6000万千瓦以上、光热发电500万千瓦。
第二，安全发展核电，推进沿海核电建设。“十三五”期间，全国核电投产约3000万千瓦、开工建设3000万千瓦以上，2020年装机达到5800万千瓦。
第三，有序发展天然气发电，大力推进分布式气电建设。“十三五”期间，全国气电新增投产5000万千瓦，2020年达到1.1亿千瓦以上，其中热电冷多联供1500万千瓦。
第四，加快煤电转型升级，促进清洁有序发展。严格控制煤电规划建设。合理控制煤电基地建设进度，因地制宜规划建设热电联产和低热值煤发电项目。积极促进煤电转型升级。 “十三五”期间，取消和推迟煤电建设项目1.5亿千瓦以上。到2020年，全国煤电装机规模力争控制在11亿千瓦以内。此外，将鼓励多元化能源利用，因地制宜试点示范。
第五，电网发展方面。筹划外送通道，增强资源配置能力。合理布局能源富集地区外送，建设特高压输电和常规输电技术的“西电东送”输电通道，新增规模1.3亿千瓦，达到2.7亿千瓦左右；优化电网结构，提高系统安全水平。电网主网架进一步优化，省间联络线进一步加强。充分论证全国同步电网格局，进一步调整完善区域电网主网架，探索大电网之间的柔性互联，加强区域内省间电网互济能力。严格控制电网建设成本，提高电网运行效率。全国新增500千伏及以上交流线路9.2万公里，变电容量9.2亿千伏安。升级改造配电网，推进智能电网建设。加大城乡电网建设改造力度，基本建成城乡统筹、安全可靠、经济高效、技术先进、环境友好、与小康社会相适应的现代配电网，适应电力系统智能化要求，全面增强电源与用户双向互动，支持高效智能电力系统建设。
此外，随着本届政府继续积极倡导推进“一带一路”国际合作，扩大国际产能合作，带动中国制造和中国服务走出去；以及推进绿色发展、打赢蓝天保卫战，加大生态系统保护力度，建设美丽中国，上海电气的新能源及环保设备、燃气轮机、智能制造、现代服务业等业务领域将迎来更多市场发展机遇和业务发展空间。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：千元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：千元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股本及股东情况
4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
√适用 □不适用
5.1公司债券基本情况
单位:元 币种:人民币
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5.2公司债券付息兑付情况
√适用□不适用
公司自发行公司债券以来，每年均已按时兑付债券利息，并已于2018年2月归还了上述公司债券。
5.3公司债券评级情况
√适用 □不适用
上海市新世纪资信评估投资服务有限公司根据公司经营情况对公司及公司发行的债券进行资信评级，本次资信评级结果已于2017年4月披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
5.4公司近2年的主要会计数据和财务指标
√适用 □不适用
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三经营情况讨论与分析
1报告期内经营回顾
2018年，国际经济环境复杂严峻，全球经济增速放缓；我国经济虽然面临下行压力，但仍处于并将长期处于重要战略机遇期，制造业将由传统设备制造向智能制造转型升级。在新形势、新环境、新挑战下，根据“三步走”的发展战略，上海电气围绕“创新年”和“落实年”的主题，以解决当前制约集团发展的关键性和瓶颈性问题为抓手，聚焦战略性产业发展，深化改革，加快创新，继续保持平稳发展的步伐，报告期内，集团实现营业收入人民币1011.58亿元，较上年同期增长27.17%；实现净利润人民币30.17亿元，较上年同期增长13.42%。
报告期内，公司实现新增订单人民币1307.1亿元，较上年同期增长30.1%；其中：新能源及环保设备占16.4%，高效清洁能源设备占17.1%，工业装备占34.4%，现代服务业占32.1%。截止报告期末，公司在手订单为人民币2069.9亿元(其中：未生效订单人民币862.1亿元)，新能源及环保设备占18.3%，高效清洁能源设备占42.3%，工业装备占5.7%，现代服务业占33.7%。
新能源及环保设备
上海电气是国内唯一一家拥有核岛和常规岛主设备、辅助设备、核电大锻件等完整产业链的核电装备制造集团，我们在核岛主设备的市场份额依然保持领先。报告期内，上海电气通过实施“掌握一代、研制一代、跟踪开发一代”的技术开发策略，有条不紊地推进在手核岛设备的生产，先后完成了全球首台“华龙一号”福建福清5号机组堆内构件和海外首台“华龙一号”巴基斯坦卡拉奇2号机组堆内构件的交付工作，进一步巩固了核电产品的技术领先地位。报告期内，我们取得了600MW示范快堆堆芯支撑订单，成功获取中科院应用物理研究所钍基熔盐堆试验堆主容器订单，为抢占第四代先进核能反应堆设备技术先机打下坚实的基础。我们正积极推进智能核电开发和创新业务模式，通过建设科技研发平台，培育设计、设备和服务集成创新能力，实现从单纯设备销售向“设备集成+技术服务”的产业模式转变；通过搭建数字化制造协同管理平台，实现核电产品从“传统离散型制造”向“数字化高端装备制造”的生产模式转变。报告期内，公司新增核电核岛设备订单人民币9.8亿元，同比增长15.3%；报告期末，公司在手核电核岛设备订单人民币116.8亿元，同比下降9.2%。
在风电设备业务领域，我们努力从风机设备制造商向全生命周期(涵盖“风资源-风电机组-风电场-电网-环境”)风电服务商转变，加快推进技术研发能力建设，新设立了北京、浙江杭州、广东汕头、丹麦等研发中心。报告期内，我们在福建海上风电设备制造基地正式投运，该基地是当前亚洲规模最大、水平最高的海上风电生产基地，标志着上海电气具备6至10MW大型直驱风力发电机组生产能力。我们成功完成福建平海湾三川海上首台7MW风电机组吊装，是我国商业化运行的功率最大的海上风电机组。上海电气自主研发的基于云计算和大数据的远程管理平台“风云”系统，已累计接入了超过100个风电场数据；我们在2018年启用了基于“风云”系统和多年数据积累打造的IWIND数据中心，致力于利用数字化技术为客户提供全生命周期的数字化解决方案。报告期内，公司新增风电设备订单人民币133.4亿元，同比增长18.3%；报告期末，公司在手风电设备订单人民币208.4亿元，同比增长37.4%。
报告期内，我们的环保产业已初步构建起一条涵盖工程+设计、技术+产品、运营+服务的完整产业链，重点聚焦电站环保、固废处理和水处理等领域。我们在上海崇明三星镇的集“风光储充”于一体的智慧能源示范项目系统完成调试交付试生产，为用户提供了智慧微电网的系统解决方案。我们的分布式水处理业务快速进入市场，相继中标海南东方市天安乡水处理项目、万宁市和乐镇污水处理厂项目、东方市江边乡和东河镇污水处理项目；我们的固废处理业务有序推进，通过收购吴江市太湖工业废弃物处理有限公司和宁波海锋环保有限公司100%股权，积极布局中国长三角危废处理高端市场；我们的江苏南通、辽宁丹东等地生活垃圾焚烧项目也相继落地。报告期内，我们新接环保设备订单人民币66.8亿元，较上年同期增长42.1%；报告期末，在手环保设备订单50.3亿元，较上年年末增长18.6%,均创历史新高。
高效清洁能源设备
报告期内，面对国内火电市场新一轮去煤电化的政策约束和需求下滑、产能过剩的市场环境，我们大力推进机制创新，利用联合营销等手段，推动火电设备制造业务的转型升级，积极为国内外用户提供系统解决方案。报告期内，我们中标河北查干淖尔2台660MW超超临界项目主机设备订单，首次获得国内塔式炉+风扇磨方案的褐煤炉项目。我们围绕国家“一带一路”战略，推进国际化战略的实施，提升产品技术和服务水平，增强海外项目管理能力，积极获取海外市场订单，平滑国内火电市场需求下降对我们产生的影响。报告期内，我们成立了电站集团智能化发展中心，以客户需求为出发点，集中优势资源，打造工业智能化平台。报告期内，公司新增燃煤发电设备订单人民币56.7亿元；报告期末，公司在手燃煤发电设备订单人民币587亿元，同比下降28.6%。
在燃气轮机领域，我们致力于成为燃气轮机领域全生命周期服务提供商。围绕全球化研发平台、全球化制造基地、全球化销售网络、全球化服务团队的“四个全球化”发展战略，我们继续与安萨尔多公司在市场开拓、技术引进及技术合作等方面深化合作。报告期内，上海电气中标潮州深能甘露2台100MW及潮州深能凤泉2台100MW燃气热电联产电站工程。我们积极进入燃机维保市场，截至2018年末已签订了12台燃机长协服务订单。报告期内，公司新增燃机设备订单人民币9.0亿元；报告期末，公司在手燃机设备订单人民币74.0亿元，同比下降18.8%。
报告期内，我们的输配电设备业务聚焦电力、工业、工程三个市场，培育工程和服务两大能力，并积极向产业链两端延伸。我们继续完善为新能源配套的产品线，在风电变流、变桨系统及控制系统三合一产品已形成产业化。2018年吴江变压器有限公司最新研制了1000kV、100万kVA特高压变压器，标志着上海电气变压器产品的研发、生产、工艺已逐步接近国内同行业最高水平。报告期内，我们新接输配电设备订单人民币110.2亿元，较上年同期增长20.7%。
工业装备
报告期内，受房地产市场分化明显、原材料价格持续上涨以及产能过剩等因素影响，电梯行业在价格、质量、交货期、服务等方面的竞争更趋激烈。报告期内，上海三菱电梯针对市场情况以及战略客户集聚度提升的趋势，充分重视与战略大客户的关系维护与开发。与恒大、中海、绿地、碧桂园、龙湖、复地等核心伙伴继续保持密切合作；同时加强对二、三线城市的核心及大项目的跟踪力度。上海三菱电梯不断拓展服务产业化发展，坚持“服务营销”的经营理念，以旧梯改造业务为突破口，创立新的服务增长点，全面推进物联网在工程服务中的应用，加强安装项目管理、维保质量抽检等方面的信息化推进。报告期内，上海三菱电梯承接的重大项目有：人民大会堂大礼堂和核心办公楼的电梯更新改造工程、雄安新区市民服务中心项目、北京亦庄的京东总部大楼二期、上海地铁14号线垂直电梯和自动扶梯项目等。报告期内，上海三菱电梯安装、维保等服务收入超过60亿元，占营业收入的比例为30%。
报告期内，在智能制造和智慧城市领域，我们推进科技研发及运用，聚焦智能制造、智慧交通、市政自动化等业务领域，根据“以产品为基础、技术集成为方向，提供系统解决方案为商业模式”的指导思想，打造自动化产业核心竞争优势。报告期内，宝尔捷公司中标C919飞机襟翼自动制孔装配工装项目，实现上海电气收购宝尔捷公司以来在中国市场落地的首个订单。我们与美国Transformational Transportation Technologies Inc.公司合作的首条智能电子轨道交通在上海临港试验区成功验收，双方合资成立上海电气集团智能交通科技有限公司，将为客户提供基于智能电子轨道技术的中运量智能交通运输解决方案。上海电气自动化设计研究所有限公司中标上海轨道交通18号线一期工程综合监控系统，实现在综合监控总包业务领域的突破，标志着我们从小项目系统集成到大项目系统解决方案的成功转型。
现代服务业
报告期内，我们继续稳步发展电站工程业务，积极开拓海外业务市场。我们将“一带一路”涉及的五十多个国家和地区作为工程产业重点市场，已在巴基斯坦、迪拜、巴拿马、塞尔维亚、南非新设分/子公司，并计划新增土耳其、波兰、澳大利亚、日本等海外销售网点，通过海外工程联席会议机制，进一步发挥我们各板块海外工程的网点设置、订单承接、风险防范等环节的协同效应。我们积极拓展新能源和分布式能源市场，加大项目投资和项目融资力度，提高市场占有率。报告期内，上海电气承接了迪拜水电局太阳能四期950MW光热光伏混合发电项目EPC合同，其中700MW的太阳能光热发电是迄今为止全球规模最大、技术最先进的的电站项目。报告期内，我们与内蒙古华厦朱家坪电力有限公司签订内蒙古朱家坪一期660兆瓦超超临界机组电站项目，是上海电气承接的首例坑口EPC电站工程项目。报告期内，公司新增电站工程订单人民币363.5亿元，同比增长176%；报告期末，公司在手电站工程订单人民币609.5亿元，同比下降1.1%。报告期内，上海电气金融集团围绕“司库、促进产品销售和工程承接、支持新产业打造和新技术导入”三个层次定位加快发展，逐步打造成为覆盖境内外市场的综合金融服务的格局，发起设立了陕西绿能产业投资基金、联创永均股权投资基金和青典投资基金，分别服务于上海电气的分布式能源业务、医疗器械领域的进入和海外高端制造技术的突破，基金年内已经实现了一批优质项目的落地。通过金融海外融资渠道的不断成功拓展，上海电气在南美、加勒比海地区、英国和西班牙等一系列的项目开发已经达成合作意向。此外，上海电气金融为集团持续降低财务费用、加强境内外资金管理提供金融手段，为集团主业“走出去”提供多样化、定制化的金融解决方案，通过以投促产的模式为我们的能源和环保业务的设备销售和工程承接提供资金支持，形成上海电气在市场开拓方面的核心竞争力。
报告期内，上海电气核心产业技术实力继续得到提升，自主科技研发项目多次获得国家级奖项，其中《汽轮机系列化减振阻尼叶片设计关键技术及应用》和《国产非晶带材在电力系统中的应用开发及工程化》两个研发项目分别获得2018年度国家科技进步二等奖；《1000MW级超超临界二次再热汽轮机及锅炉研制》和《能场复合激光表面改性关键技术及应用》研发项目获得2018年度中国机械工业科学技术一等奖；《百万千瓦等级全容量给水泵汽轮机系列化研制》、《百万核电凝汽器研制》、《高温气冷堆压力容器先进制造技术》、《工业机器人、摆线轮减速器用主轴承》、《620℃等级超超临界汽轮机关键材料CB2/FB2及其铸锻件的开发》等研发项目均获2018年度中国机械工业科学技术三等奖。
展望未来，我们将进一步解放思想，坚持市场化、专业化、国际化的发展路线，聚焦优势主业、优化存量主业、大力发展新兴产业，推动技术创新，深化体制改革，加快产业结构调整，在新一轮工业革命的浪潮中抓住机遇，尽快迈入国际化、现代化、世界级的“第一梯队”企业行列，引领上海电气实现战略跨越，成为一家受人尊敬的具有强大竞争力和盈利能力的企业，把上海电气打造成为世界级的高端装备新航母。
2报告期内主要经营情况
报告期内，新能源及环保设备板块实现营业收入人民币138.71亿元，比上年同期上升25.9%，主要得益于环保板块业务扩张较快，收入较上年同期大幅增长；板块毛利率为21.3%，同比减少0.9个百分点。
报告期内，高效清洁能源设备板块实现营业收入人民币342.27亿元，比上年同期上升30.8%，主要是报告期内火电业务加强客户服务、加快交货以应对火电政策，使得燃煤发电设备收入大幅增长；此外，受益于积极的市场扩张战略，输配电设备收入报告期内也增长较多；板块毛利率为18.6%，同比减少0.1个百分点，报告期内燃煤发电设备毛利率略有下降，主要是大宗材料价格上升，采购成本增加引起。
报告期内，工业装备板块实现营业收入人民币374.60亿元，比上年同期上升11.6%；主要是板块内电梯、电机及零部件等业务等均有不同幅度的增长。报告期内工业装备板块毛利率为19.2%，同比减少1.9个百分点，主要是电梯业务采用进一步提升市场份额的价格策略。
报告期内，现代服务业板块实现营业收入人民币170.17亿元，比上年同期上升24.5%，主要是报告期内电站、输配电工程及服务业务均有多个项目在执行，相应收入上升较多；板块毛利率为17.6%，同比减少7.1个百分点，主要是电站工程业务毛利率结构变化引起。
3导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
4面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
5公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用□不适用
财政部于2017年颁布了修订后的《企业会计准则第14号一一收入》(以下简称“新收入准则”) 以及修订后的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》及《企业会计准则第37号一一金融工具列报》等(以下合称“新金融工具准则”)，并于2018年颁布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号)及其解读，本集团已采用上述准则和通知编制2018年度财务报表，对本集团报表的影响列示如下：
(a) 一般企业报表格式的修改
(i) 对合并资产负债表及利润表的影响列示如下：
单位：千元
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(ii) 对公司资产负债表及利润表的影响列示如下：
单位：千元
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(b)收入
根据新收入准则的相关规定，本集团对于首次执行该准则的累积影响数调整2018年年初留存收益以及财务报表其他相关项目金额，2017年度的比较财务报表未重列。
单位：千元
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与原收入准则相比，执行新收入准则对2018年度财务报表相关项目的影响如下：
单位：千元
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(c)金融工具
根据新金融工具准则的相关规定，本集团及本公司对于首次执行该准则的累积影响数调整2018年年初留存收益以及财务报表其他相关项目金额，2017年度的比较财务报表未重列。
(i) 于2018年1月1日，本集团合并财务报表中金融资产按照原金融工具准则和新金融工具准则的规定进行分类和计量的结果对比表：
单位：千元
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于2018年1月1日，本公司财务报表中金融资产按照原金融工具准则和新金融工具准则的规定进行分类和计量的结果对比表：
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(ii) 于2018年1月1日，根据新金融工具准则下的计量类别，将原金融资产账面价值调整为新金融工具准则的账面价值的调节表：
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于2017年12月31日及2018年12月31日，货币资金无转出至以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(新金融工具准则)的金额。
注释1：于2017年12月31日和2018年1月1日，应收款项余额包括应收票据及应收账款、其他应收款和长期应收款等报表项目。
表2：新金融工具准则下以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
单位：千元
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于2017年12月31日及2018年12月31日，衍生金融资产无转出至交易性金融资产 (新金融工具准则) 的金额。
表3：新金融工具准则下以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产
单位：千元
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i) 可供出售金融资产重分类至以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
于2017年12月31日，本集团持有部分可供出售金融资产账面价值为2,526,164千元。本集团执行新金融工具准则后，由于该部分可供出售金融资产的合同现金流量特征不符合基本借贷安排。故于2018年1月1日，本集团将该部分可供出售金融资产从可供出售金融资产重分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，列示为交易性金融资产和其他非流动金融资产。相应地，本集团将期初累计计入其他综合收益的金额4,427千元转出至期初留存收益。
ii) 可供出售金融资产重分类至其他债权投资
于2017年12月31日，本集团持有的债权投资价值为8,178,643千元。本集团执行新金融工具准则后，由于该债权投资的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，且其合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，故于2018年1月1日，本集团将其重分类至其他债权投资。
iii) 应收账款保理及应收票据贴现和背书
本集团部分下属子公司视其日常资金管理的需要将一部分应收账款进行保理以及银行承兑汇票进行贴现和背书，该子公司管理应收账款和银行承兑汇票的业务模式既包括收取合同现金流量为目标又包括出售为目标，故于2018年1月1日，本集团将该子公司的应收账款和银行承兑汇票合计716,854千元，重分类至以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，列示为其他流动资产。
(iii) 于2018年1月1日，本集团将原金融资产减值准备调整为按照新金融工具准则规定的损失准备的调节表：
单位：千元
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(v) 因执行新金融工具准则，本集团还相应调整递延所得税资产183,119千元、递延所得税负债340,535千元。相关调整对本集团合并财务报表中归属于母公司股东权益的影响金额为增加450,878千元，其中减少其他综合收益4,427千元，增加未分配利润498,150千元，减少盈余公积32,253千元；对少数股东权益的影响金额为减少10,592千元。本公司还相应调整递延所得税资产119,333千元。相关调整对本公司股东权益的影响金额为358,003千元，其中减少其他综合收益35,473千元，减少未分配利润290,277千元，减少盈余公积32,253千元。
6公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
7与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
(1)2018年度因新设立或新收购而纳入合并范围的子公司清单如下：
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注：本集团对上海电气国轩新能源科技有限公司重大财务和经营决策有控制权，因此本集团对其具有实质性控制，进而认定其为子公司并合并其财务报表。
(2)处置子公司
单位: 千元 币种: 人民币
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(3)非同一控制下企业合并
单位： 千元 币种： 人民币
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上海电气集团股份有限公司
董事长（签署）：郑建华
2019年3月29日
证券代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临2019-024
可转债代码：113008 可转债简称：电气转债
上海电气集团股份有限公司
董事会五届十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海电气集团股份有限公司(以下简称“公司”) 于2019年3月29日在上海市钦江路212号2楼会议室召开了公司董事会五届十次会议。会议应到董事9名，实到董事9名。公司监事周国雄、华杏生、韩泉治、朱茜列席会议。本次会议由郑建华董事长主持，会议符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议审议并通过以下决议：
一、公司2018年度总经理工作报告
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、公司2018年度财务决算报告
同意将本报告提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、公司2018年度利润分配预案
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年本公司按中国会计准则编制的母公司报表净利润为人民币1,402,255千元，2017年末未分配利润为人民币11,186,881千元，2018年提取法定盈余公积人民币140,225千元，其他调整因素(如会计政策变更等)-566,559千元，应付普通股股利1,353,980千元，则可供分配利润为人民币10,528,372千元。经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度本公司按中国会计准则编制的归属于母公司股东净利润为人民币3,016,525千元,按香港财务报告准则编制的归属于母公司股东的净利润为人民币2,980,460千元。
同意公司2018年度利润分配方案为：以实施公司利润分配时股权登记日的公司总股本为基础，向全体股东每10股分配现金股利人民币0.6146元（含税），预计共派发股利人民币905,010千元。
本公司三位独立董事均对本预案表示同意。
同意将本预案提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、公司2018年度董事会报告
同意将本报告提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
五、公司2018年年度报告
同意按中国境内相关法律法规要求编制的公司2018年年度报告全文及摘要。
在公司与上海电气（集团）总公司（以下简称“电气总公司”）资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案中，电气总公司与公司签署了《业绩补偿协议》，对上海船研环保技术有限公司、上海三菱电机·上菱空调机电器有限公司及上海世达尔现代农机有限公司2016年、2017年、2018年实现的经审计的净利润进行了承诺；电气总公司与公司签署了《业绩补偿协议之补充协议》，对就本次置入土地类资产中土地使用权及办公用途房屋资产、置入股权类资产所含除集体土地以外的土地使用权及住宅、办公、商业用途房屋资产(以下简称“标的资产”)价值采取市场比较法进行评估的标的资产作价人民币3,851,847,680.11元进行承诺，上述标的资产于补偿期限（即2016年、2017年、2018年）每一年届满进行减值测试，如存在减值情形, 电气总公司同意对公司逐年进行相应补偿。公司董事会对上述事项2018年度执行情况审议同意，并在公司2018年年报中进行了披露。
在公司与电气总公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案中，电气总公司与公司签署了《业绩补偿协议》，对上海自仪泰雷兹交通自动化系统有限公司（现更名为“上海电气泰雷兹交通自动化系统有限公司”）2017年、2018年、2019年实现的经审计的净利润进行承诺。在公司与电气总公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案中，电气总公司对就本次置入土地类资产中上海电气集团置业有限公司100%股权所含存货科目项下的房产及其土地使用权（除陈行支路365号的房产及其土地使用权），除存货科目项下以外的工业用地之土地使用权，住宅、办公、商业用房及其土地使用权和置入土地类资产中所含工业用地之土地使用权、住宅、办公、商业用房及其土地使用权(以下简称“标的资产”)价值采取市场比较法进行评估的标的资产进行承诺，上述标的资产于补偿测算期间（即2017年、2018年、2019年）每一年届满进行减值测试，如存在减值情形, 电气总公司同意对公司逐年进行相应补偿。公司董事会对上述事项2018年度执行情况审议同意，并在公司2018年年报中进行了披露。
同意按香港联合交易所有限公司证券上市规则等要求编制的公司2018年年度报告及其中的公司管治报告。
本公司三位独立董事均对本议案表示同意。
同意将本报告提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
六、关于上海电气集团股份有限公司非公开发行股份募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案
本公司三位独立董事均对本议案表示同意。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
七、关于续聘普华永道会计师事务所担任公司2019年度审计机构的预案
同意继续聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所分别担任公司2019年度的境内和境外的审计机构，服务内容为：
1、公司季度报告、中期报告咨询
2、公司及重要子公司法定审计
3、对财务报告内部控制的有效性进行审计并出具年度审计报告
4、新制订及修订的会计准则培训
5、海外业务税务风险评估咨询
6、公司及所属子公司创新商业模式会计处理咨询
基于2018年审计服务范围，2019年审计收费不高于2018年。
本公司三位独立董事均对本预案表示同意。
同意将本预案提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
八、关于提请股东大会授权董事会确认2018年度公司董事、监事薪酬及批准2019年度公司董事、监事薪酬额度的预案
同意2018年度在公司领取薪酬的董事共8名，监事2名，其中董事长1名，执行董事3名，独立非执行董事4名。原预算额度为人民币350万元，实际支出人民币433.67万元，超出预算83.67万元，主要原因在于2018年度公司进行了董事会、监事会换届选举，在公司领取薪酬的董事、监事人数增加。支付薪酬具体如下：
郑建华董事长兼首席执行官人民币124.03万元；黄瓯执行董事兼总裁人民币47.43万元；朱兆开执行董事人民币19.76万元；朱斌执行董事人民币70.97万元；吕新荣独立董事人民币18.75万元；简迅鸣独立董事人民币25万元；褚君浩独立董事人民币25万元；习俊通独立董事人民币8.33万元。华杏生监事会副主席人民币66.35万元；朱茜职工监事人民币28.05万元。
同意2019年度在公司领取薪酬的董事、监事的薪酬额度不超过人民币1000万元，以上额度根据现有董事、监事人员编制预算制定。
本公司三位独立董事均对本预案表示同意。
同意将本预案提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
九、关于确认2018年度公司高级管理人员薪酬及批准2019年度公司高级管理人员薪酬额度的议案
同意2018年度在公司领取薪酬的高级管理人员共12名，原预算额度为人民币950万元，实际支出人民币982.91万元，超出预算32.91万元，主要原因在于2018年度公司新增高级管理人员5名。支付薪酬具体如下：
副总裁吕亚臣人民币76.46万元；副总裁董鑑华人民币82.92万元；副总裁张科人民币76.46万元；副总裁陈干锦人民币84.20万元；副总裁顾治强人民币38.48万元；副总裁金孝龙人民币34.45万元；首席信息官李静人民币86.97万元；首席法务官童丽萍人民币144.66万元；首席投资官张铭杰人民币10.58万元；财务总监胡康人民币129.55万元；董事会秘书伏蓉人民币108.18万元；公司秘书李重光人民币110.00万元。
同意2019年度在公司领取薪酬的高级管理人员的薪酬额度不超过人民币1500万元,以上额度根据现有高级管理人员编制预算制定。
本公司三位独立董事均对本议案表示同意。
表决结果: 9票同意, 0票反对, 0票弃权。
十、关于公司2018年度内部控制评价报告的议案
表决结果: 9票同意, 0票反对, 0票弃权。
十一、关于公司2018年度风险管理评价报告的议案
表决结果: 9票同意, 0票反对, 0票弃权。
十二、公司2018年度履行社会责任的报告
表决结果: 9票同意, 0票反对, 0票弃权。
十三、公司2018年度环境、社会及管治的报告
表决结果: 9票同意, 0票反对, 0票弃权。
十四、关于投保董监事及高管责任保险的预案
同意为公司及其所属子公司的董监事、高级管理人员继续购买董监事、高级管理人员责任保险。保险期间为2019年7月26日至2020年7月25日，本次投保额度不超过7000万美元，保费不超过13万美元。
同意将本预案提交公司股东大会审议。
表决结果: 9票同意, 0票反对, 0票弃权。
十五、关于召开公司2018年年度股东大会的议案
同意召开公司2018年度股东大会，并授权董事会秘书伏蓉负责公告和通函披露前的核定，以及确定2018年度股东大会召开的时间与地点等相关事宜。
表决结果: 9票同意, 0票反对, 0票弃权。
十六、关于上海电气（集团）总公司向上海电气租赁有限公司发放19.9亿元委托贷款的议案
同意上海电气（集团）总公司委托上海电气集团财务有限责任公司向公司全资子公司上海电气租赁有限公司发放19.9亿元委托贷款，期限三年，年利率为4.73%。
本项委托贷款构成关联交易，公司关联董事郑建华先生及朱斌先生均回避表决。公司其余董事均同意本议案。本公司三位独立董事均对本议案表示同意。
表决结果: 7票同意, 0票反对, 0票弃权。
特此公告。
上海电气集团股份有限公司董事会
二○一九年三月二十九日
证券代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临2019-025
可转债代码：113008 可转债简称：电气转债
上海电气集团股份有限公司
监事会五届九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海电气集团股份有限公司(以下简称“公司”) 于2019年3月29日在上海市钦江路212号2楼会议室召开了公司监事会五届九次会议。会议应到监事4名，实到监事4名。本次会议由周国雄主席主持，会议符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议审议并通过以下决议：
一、公司2018年度财务决算报告
同意将本报告提交公司股东大会审议。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
二、公司2018年度利润分配预案
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年本公司按中国会计准则编制的母公司报表净利润为人民币1,402,255千元，2017年末未分配利润为人民币11,186,881千元，2018年提取法定盈余公积人民币140,225千元，其他调整因素(如会计政策变更等)-566,559千元，应付普通股股利1,353,980千元，则可供分配利润为人民币10,528,372千元。经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度本公司按中国会计准则编制的归属于母公司股东净利润为人民币3,016,525千元,按香港财务报告准则编制的归属于母公司股东的净利润为人民币2,980,460千元。
同意公司2018年度利润分配方案为：以实施公司利润分配时股权登记日的公司总股本为基础，向全体股东每10股分配现金股利人民币0.6146元（含税），预计共派发股利人民币905,010千元。
同意将本预案提交公司股东大会审议。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
三、公司2018年度监事会报告
同意将本预案提交公司股东大会审议。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
四、公司2018年年度报告
同意按中国境内相关法律法规要求编制的公司2018年年度报告全文及摘要。
同意按香港联合交易所有限公司证券上市规则等要求编制的公司2018年年度报告及其中的公司管治报告。
同意将本报告提交公司股东大会审议。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
五、监事会对公司2018年年度报告的书面审核意见
监事会对公司2018年年度报告的书面审核意见如下：
1、公司2018年年度报告全文及摘要中的各项经济指标，及所包含的信息真实反映了公司2018年度的财务状况和经营成果。
2、公司编制2018年年度报告的程序和公司五届十次董事会会议审议通过年报的程序符合有关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定。
3、年报的内容和格式符合中国证监会和公司股票上市地证券交易所的规定。
4、未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
六、关于上海电气集团股份有限公司非公开发行股份募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
七、关于续聘普华永道会计师事务所担任公司2019年度审计机构的预案
同意继续聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所分别担任公司2019年度的境内和境外的审计机构，服务内容为：
1、公司季度报告、中期报告咨询
2、公司及重要子公司法定审计
3、对财务报告内部控制的有效性进行审计并出具年度审计报告
4、新制订及修订的会计准则培训
5、海外业务税务风险评估咨询
6、公司及所属子公司创新商业模式会计处理咨询
基于2018年审计服务范围，2019年审计收费不高于2018年。
同意将本预案提交公司股东大会审议。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
八、关于公司2018年度内部控制评价报告的议案
表决结果: 4票同意, 0票反对, 0票弃权。
九、关于公司2018年度风险管理评价报告的议案
表决结果: 4票同意, 0票反对, 0票弃权。
十、公司2018年度履行社会责任的报告
表决结果: 4票同意, 0票反对, 0票弃权。
十一、公司2018年度环境、社会及管治的报告
表决结果: 4票同意, 0票反对, 0票弃权。
十二、关于上海电气（集团）总公司向上海电气租赁有限公司发放19.9亿元委托贷款的议案
同意上海电气（集团）总公司委托上海电气集团财务有限责任公司向公司全资子公司上海电气租赁有限公司发放19.9亿元委托贷款，期限三年，年利率为4.73%。
表决结果: 4票同意, 0票反对, 0票弃权。
特此公告。
上海电气集团股份有限公司监事会
二○一九年三月二十九日
证券代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临2019-026
可转债代码：113008 可转债简称：电气转债
上海电气集团股份有限公司
关于非公开发行股份
募集资金存放与实际使用情况的专项报告
（截至2018年12月31日止）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、编制基础
募集资金存放和实际使用情况的专项报告系根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》编制。
二、募集资金基本情况
经中国证监会《关于核准上海电气集团股份有限公司向上海电气（集团）总公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1390号）核准，上海电气集团股份有限公司(以下简称“公司”)采用非公开发行方式发行416,088,765股人民币普通股（A股），每股发行价格为7.21元，募集资金总额为人民币2,999,999,995.65元，减除承销费用14,999,999.98元（含税）后，本次发行募集资金净额为人民币2,984,999,995.67元。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况出具了普华永道中天验字(2017)第968号《上海电气集团股份有限公司2017年向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）验资报告》。公司募集资金现存放于公司已开立的中国工商银行股份有限公司上海市外滩支行募集资金专户内。公司依据相关法规，对募集资金设立专用账户进行管理，并与开户银行、独立财务顾问签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2018年1月22日，公司董事会四届五十九次会议审议通过《关于公司将部分闲置的募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，在保证募集资金项目资金需求的前提下，同意将总额不超过20亿人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金。公司已于2018年1月23日将上述资金用于补充流动资金。
2018年4月17日，公司董事会四届六十四次会议审议通过《关于公司用募集资金置换预先投入募集资金项目自筹资金的议案》，本次用募集资金置换预先投入募集资金项目自筹资金为0.88亿元。
截至2018年12月31日，公司已使用本次募集资金2.25亿元（相关发行费0.15亿元），暂时补充流动资金20亿元，募集资金余额7.80亿元（含利息收入0.05亿元）。
三、募集资金管理情况
为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司制订了《上海电气集团股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、募投项目实施管理及资金使用情况的监督等方面均作了具体明确的规定。
本次非公开发行股份募集资金到位后，公司根据《募集资金专户存储三方监管协议》于2017年11月15日与开户银行及独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司就公司专户(账号1001262129040525666)签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金实行专户存储。
截至2018年12月31日，尚未使用的募集资金存放专项账户余额情况如下：
单位：亿元
■
注：截至2018年12月31日，募集资金专户余额为人民币7.80亿元，其中募集资金净额为人民币7.75亿元，利息收入为人民币0.05亿元。
四、本年度募集资金的实际使用情况
根据《上海电气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中披露的募集配套资金的用途，公司本次募集资金投资项目如下：
（下转139版）
