多喜爱集团股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告

证券代码：002761 证券简称：多喜爱 公告编号：2019-014

多喜爱集团股份有限公司

第三届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2019年3月28日，多喜爱集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议在湖南省长沙市岳麓区环联路102号五楼会议室以现场形式召开。会议通知已于2019年3月18日以专人通知、电子邮件方式送达各位董事。应参加本次会议表决的董事7人，实际参加本次会议表决的董事7人，会议由董事长张文先生主持，公司全体监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

本次董事会审议并通过了相关议案，形成决议如下：

一、审议通过了《关于2018年年度报告及摘要的议案》

公司董事、高级管理人员对2018年度报告签署了书面确认意见，公司监事会提出了无异议的书面审核意见。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

《2018年度报告全文》详见同日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），《2018年度报告摘要》详见同日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、审议通过了《关于2018年度董事会工作报告的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

公司独立董事向董事会递交了《独立董事2018年述职报告》并将在公司2018年度股东大会上述职。

《独立董事2018年述职报告》、《2018年度董事会工作报告》详见同日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、审议通过了《关于2018年度总经理工作报告的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了《关于〈2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

公司独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《海通证券股份有限公司关于多喜爱集团股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见》、《独立董事关于公司第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》、《关于多喜爱集团股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》（天职业字[2019]2322号）详见同日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

五、审议通过了《关于公司2018年度财务决算报告的议案》

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2018年12月31日，公司资产总额为100,792.91万元，归属于上市公司股东的净资产为69,401.44万元，营业收入为90,282.52万元，归属于上市公司股东的净利润为2,778.48万元。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

六、审议通过了《关于申请银行综合授信的议案》

同意公司向银行申请总计不超过25,000万元的综合授信额度，授信有效期自2018年年度股东大会通过之日起生效，至2019年年度股东大会召开之日止失效。授权经营层具体实施上述额度范围内的申请授信事宜。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

具体内容详见同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于申请银行综合授信的公告》。

七、审议通过了《关于使用闲置自有资金、闲置募集资金购买理财产品的议案》

同意公司于2019年度以闲置自有资金不超过人民币20,000万元、闲置募集资金不超过1,800万元适度购买保本型银行理财产品。

投资期限自2018年年度股东大会通过之日起生效，至2019年年度股东大会召开之日止失效。投资品种为安全性高、流动性好的保本型银行理财产品。在上述额度内，购买保本型理财产品资金可滚动使用。授权经营层具体实施上述额度及要求范围内的银行保本型理财产品的投资事宜。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

具体内容详见同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用闲置自有资金、闲置募集资金购买理财产品的公告》。

《独立董事关于公司第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》、《海通证券股份有限公司关于多喜爱集团股份有限公司使用闲置募集资金购买理财产品的核查意见》详见同日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

八、审议通过了《关于董事、监事及高级管理人员2018年薪酬执行情况与2019年薪酬预案的议案》

独立董事袁雄、郭剑锋、谢鹏回避表决该议案。

公司独立董事对该议案发表了独立意见。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票。

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

《独立董事关于公司第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》详见同日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

九、审议通过了《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》

公司董事会审计委员会对天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）完成2018年度审计工作情况及其执业质量进行了核查和评价，建议续聘其为公司2019年度财务审计机构。

公司继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为2019年度公司及纳入合并报表范围的子公司的审计机构，聘期一年。董事会授权公司经营层根据公司2019年度的具体审计要求和审计范围全权办理与天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的业务处理和合同订立事宜。

公司独立董事对续聘公司2019年度审计机构的事项发表了事前认可意见和独立意见。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

《独立董事关于续聘2019年度审计机构的事前认可意见》、《独立董事关于公司第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》详见同日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十、审议通过了《关于2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报表审计结果，公司2018年度合并报表可供分配利润为2,334.61万元，截至2018年12月31日，公司合并报表累计资本公积为15,621.74万元，归属于上市公司股东的累计未分配利润为29,884.05万元；2018年初母公司未分配利润29,931.58万元，母公司资本公积余额为15,874.51万元，2018年母公司实现净利润832.61万元，提取法定盈余公积金83.26万元，2018年度母公司可供股东分配利润为749.35万元。

根据公司的实际情况和股利分配政策，公司拟以总股本 204,000,000 股为基数，每 10 股派发现金红利人民币 0.2000 元（含税），共计派发现金408万元，同时进行资本 公积金转增股本，向全体股东每10股转增7股。转增后，公司股本由204,000,000 股增加至346,800,000股。该预案尚需提交2018年年度股东大会审议。

公司2018年度利润分配及资本公积转增股本预案符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，相关方案符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺。

公司独立董事对2018年度利润分配及资本公积转增股本预案发表了独立意见。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

《独立董事关于公司第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

十一、审议通过了《关于注销全资子公司的议案》

公司根据经营发展战略需要，对相关业务进行重新调整。董事会同意注销公司全资子公司宁波多喜爱网络科技有限公司，同时授权公司管理层办理工商注销等相关事项。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于注销全资子公司的公告》。

十二、审议通过了《关于公司2018年度内部控制自我评价报告的议案》

公司独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

《2018年度内部控制自我评价报告》、《独立董事关于公司第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》详见同日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十三、审议通过了《关于修改〈公司章程〉、〈董事会议事规则〉的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

《公司章程修订对照表》及修改后的《公司章程》、《董事会议事规则》详见同日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

具体内容详见同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于修改〈公司章程〉的公告》、《关于修改〈董事会议事规则〉的公告》。

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

十四、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，董事会同意本次会计政策变更。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》。

《独立董事关于公司第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》详见同日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十五、审议通过了《关于公司2018年内部控制规则落实自查表的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2018年内部控制规则落实自查表》。

十六、审议通过了《关于提请召开2018年度股东大会的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2018年度股东大会的通知》。

备查文件：

1、《多喜爱集团股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议》；

2、《独立董事关于公司第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》；

3、《独立董事关于续聘2019年度审计机构的事前认可意见》；

4、《关于多喜爱集团股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》（天职业字[2019]2322号）；

5、海通证券股份有限公司关于公司第三届董事会第十三次会议相关事项的核查意见。

特此公告

多喜爱集团股份有限公司

董事会

二零一九年三月三十日

证券代码：002761 证券简称：多喜爱 公告编号：2019-026

多喜爱集团股份有限公司

关于召开2018年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开的基本情况

1、股东大会届次：本次会议为公司2018年度股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会。经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，同意召集召开公司2018年度股东大会。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开提议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定。

4、会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

5、会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间：2019年4月19日下午3：00。

网络投票时间：2019年4月18日一4月19日。其中：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年4月19日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年4月18日下午15:00－4月19日下午15:00的任意时间。

6、会议的股权登记日：2019年4月15日

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、现场会议召开地点：湖南省长沙市岳麓区环联路102号公司办公楼会议室

二、会议审议事项

1、《关于2018年年度报告及摘要的议案》

2、《关于2018年度董事会工作报告的议案》

3、《关于2018年度监事会工作报告的议案》

4、《关于公司2018年度财务决算报告的议案》

5、《关于公司2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》

6、《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》

7、《关于使用闲置自有资金、闲置募集资金购买理财产品的议案》

8、《关于申请银行综合授信的议案》

9、《关于董事、监事及高级管理人员2018年薪酬执行情况与2019年薪酬预案的议案》

10、《关于修改〈公司章程〉、〈董事会议事规则〉的议案》

说明：

上述提案已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第六次会议审议通过，详细内容请见刊登于 2019年3月30日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

提案5、6、7、8、9属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，单独计票的结果将于股东大会决议公告时同时公开披露。其中提案10为特别决议项，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司独立董事将在此次股东大会上做2018年度述职报告。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表

■

四、会议登记方式

1、登记手续

（1）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记。由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件 （加盖公章）、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书（见附件三）、法人证券账户卡和代理人身份证进行登记；

（2）自然人股东须持本人有效身份证及股东账户卡进行登记。委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书（见附件三）、委托人证券账户卡和代理人有效身份证进行登记。

（3）融资融券股东登记：根据《证券公司融资融券业务管理办法》以及《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉本公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人，登记于本公司的股东名册。有关股票的投票权由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司名义为投资者的利益行使。有关参与融资融券业务的投资者如需参加本次股东大会，需要提供本人身份证，受托证券公司法 定代表人依法出具的书面授权委托书（附件三），受托证券公司加盖公章的营业执照及股东账户卡复印件等办理登记手续。

（4）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请认真填写《股东参会登记表》（附件二），以便登记确认。传真请在2019年4月18日17：00前送达公司证券部，来信请寄：湖南省长沙市岳麓区环联路102号多喜爱集团股份有限公司证券部，邮编：410000（信封请注明“股东大会”字样）。信函或传真以抵达本公司的时间为准。

2、登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记。公司不接受电话方式登记，采用信函或传真方式登记的，登记时间以收到传真或信函时间为准。

3、登记地点及授权委托书送达地点：湖南省长沙市岳麓区环联路102号多喜爱集团股份有限公司证券部。

4、登记时间：2019年4月17日至2019年4月18日

上午9:00-11:00，下午15:00-17:00

5、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请务必携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

6、会议联系方式

会务联系人：王莲军、张凯奇

联系电话：0731-88309077

传 真：0731-88309088

电子邮箱：dohiazq@dohia.com

通讯地址：湖南省长沙市岳麓区环联路102号

邮 编：410000

本次股东大会会期为半天，与会股东或委托代理人食宿及交通费自理。

五、参加网络投票的具体流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、备查文件

1、第三届董事会第十三次会议决议；

2、第三届监事会第六次会议决议；

3、深交所要求的其他文件

特此公告

附件一：参加网络投票的具体操作流程

附件二：股东参会登记表

附件三：授权委托书

多喜爱集团股份有限公司董事会

二零一九年三月三十日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票程序

1、投票代码：362761

2、投票简称：多喜投票

3、填报表决意见。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。例如：如股东先对某提案投票表决，再对总议案投票表决，则该提案以先表决的意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准。若股东先对总议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、 投票时间：2019年4月19日的交易时间，即上午9:30-11:30和下午13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年4月18日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2019年4月19日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3 、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

多喜爱集团股份有限公司

2018年度股东大会参会股东登记表

■

附件三：

多喜爱集团股份有限公司

2018年度股东大会授权委托书

多喜爱集团股份有限公司：

兹授权委托 先生（女士）代表本人/本公司出席多喜爱集团股份有限公司于2019年4月19日召开的2018年度股东大会。受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担 。

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

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本次股东大会表决意见表

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注： 1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

2、委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止。

证券代码：002761 证券简称：多喜爱 公告编号：2019-015

多喜爱集团股份有限公司

第三届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2019年3月28日，多喜爱集团股份有限公司（以下称“公司”）第三届监事会第六次会议在湖南省长沙市岳麓区环联路102号五楼会议室以现场形式召开。会议通知已于2019年3月18日以专人通知、电子邮件方式送达各位监事。应参加本次会议表决的监事3人，实际参加本次会议表决的监事3人，会议由监事会主席程天益先生主持。本次会议的召集、召开程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

本次监事会审议并通过了相关议案，并形成决议如下：

一、审议通过了《关于2018年年度报告及摘要的议案》

经核查，公司监事会成员一致认为，公司董事会编制和审核公司《2018年年度报告及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同意提交2018年度股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

该议案尚需提交2018年度股东大会审议

《2018年度报告全文》详见同日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），《2018年度报告摘要》详见同日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、审议通过了《关于2018年度监事会工作报告》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

该议案尚需提交2018年度股东大会审议。

《2018年度监事会工作报告》详见同日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

三、审议通过了《关于公司2018年度财务决算报告的议案》

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2018年12月31日，公司资产总额为100,792.91万元，归属于上市公司股东的净资产为69,401.44万元，营业收入为90,282.52万元，归属于上市公司股东的净利润为2,778.48万元。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

四、审议通过了《关于公司2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报表审计结果，公司2018年度合并报表可供分配利润为2,334.61万元，截至2018年12月31日，公司合并报表累计资本公积为15,621.74万元，归属于上市公司股东的累计未分配利润为29,884.05万元；2018年初母公司未分配利润29,931.58万元，母公司资本公积余额为15,874.51万元，2018年母公司实现净利润832.61万元，提取法定盈余公积金83.26万元，2018年度母公司可供股东分配利润为749.35万元。

根据公司的实际情况和股利分配政策，公司拟以总股本204,000,000股为基数，每 10股派发现金红利人民币0.2000元（含税），共计派发现金408万元，同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增7股。转增后，公司股本由204,000,000股增加至346,800,000股。该预案尚需提交2018年年度股东大会审议。

经认真核查，公司监事会成员一致认为，公司2018年度利润分配预案符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《公司章程》的规定，决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等相关规定，体现了公司对股东的回报，符合公司实际及公司发展战略需要，有利于公司的长远发展，同意将该预案提请公司2018年度股东大会进行审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

五、审议通过了《关于公司2018年度内部控制自我评价报告的议案》

经认真审核，公司监事会成员一致认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的要求，制定了较为健全的内部控制制度体系，各项内部控制制度能够得到有效的执行，保证公司的规范运作。公司《2018年度内部控制自我评价报告》能够真实、客观、完整地反映公司内部控制制度的建设与运行情况。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

《2018年度内部控制自我评价报告》详见同日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

六、审议通过了《关于〈2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

经核查，公司监事会认为：公司募集资金的使用，能够严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》等规定和要求执行，不存在募集资金存放与使用违规的情形；募集资金的实际使用去向合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。

《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见同日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

七、审议通过了《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，具备从事证券业务的专业素养和丰富经验，2018年度，在担任公司审计机构过程中，能够认真负责，坚持独立审计的原则，客观独立地发表审计意见，出具的审计报告能够全面、客观、公正的反映公司的财务状况和经营成果。为此，同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为2019年度公司及纳入公司合并报表范围内的子公司的审计机构，聘期一年。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

具体内容详见同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘2019年度审计机构的公告》。

八、审议通过了《关于使用闲置自有资金、闲置募集资金购买理财产品的议案》

经认真审核，公司监事会成员一致认为，公司使用闲置自有资金、闲置募集资金购买保本型银行理财产品的决策程序符合《公司章程》、《投资决策管理制度》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。在确保不影响公司募投项目建设和正常经营的情况下，公司使用不超过人民币20,000.00万元的闲置自有资金、不超过人民币1,800.00万元的闲置募集资金适度购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，有利于提高资金的使用效率，能够获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

具体内容详见同日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用闲置自有资金、闲置募集资金购买理财产品的公告》。

九、审议通过了《关于董事、监事及高级管理人员2018年薪酬执行情况与2019年薪酬预案的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

十、审议通过了《关于申请银行综合授信的议案》

监事会认为：申请银行授信是基于公司生产经营的需要，本事项及其审议程序符合相关法律法规、公司相关规章制度的规定，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。

因此，我们同意公司申请授信融资事项，并同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

具体内容详见同日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于申请银行综合授信的公告》。

十一、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部修订及颁布的最新会计准则等相关规定进行的合理变更，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，为公司股东提供可靠、准确的会计信息，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见同日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》。

备查文件：

《多喜爱集团股份有限公司第三届监事会第六次会议决议》

特此公告

多喜爱集团股份有限公司

监事会

二零一九年三月三十日

多喜爱集团股份有限公司董事会关于2018年度

募集资金存放与使用情况专项报告

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《证监许可[2015]960号》文核准，公司于2015年6月向社会公开发行人民币普通股（A股）3000万股，发行价格每股7.28元，募集资金总额为21,840.00万元，扣除主承销商海通证券股份有限公司保荐及承销费用等发行费用3,296.60万元（不含税），发行费用可抵扣增值税进项税额39.28万元，实际募集资金净额为18,504.12万元。扣除主承销商海通证券股份有限公司的承销费用和保荐费用2,500.00万元，余额19,340.00万元已于2015年6月5日，通过海通证券股份有限公司分别汇入公司以下账户：上海浦东发展银行长沙分行66010154700017648账号8,783.60万元；招商银行股份有限公司长沙窑岭支行731903112810921账号2,488.50万元；中信银行长沙劳动中路支行8111601011600002995账号8,067.90万元。

上述募集资金到位情况业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验、并出具“天职业字[2015]10885“《验资报告》”。

（二）本年度使用金额及年末余额

截至2018年12月31日，本公司累计使用募集资金人民币16,594.44万元，其中：以前年度使用15,356.98万元，本年度使用1,237.46万元，均投入募集资金项目。

截至2018年12月31日，本公司累计使用金额人民币16,594.44万元，募集资金专户余额为人民币2,294.35万元，与实际募集资金净额人民币1,909.68万元的差异金额为人民币384.67万元，系募集资金累计利息收入（包括购买理财产品收益）扣除银行手续费支出后的净额。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理制度情况

本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求制定并修订了《多喜爱集团股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“管理制度”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。本公司已将深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中与募集资金管理相关规定与《管理制度》进行了核对，认为《管理制度》亦符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求。

根据《管理制度》要求，本公司董事会批准开设了银行专项账户，仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。

（二）募集资金三方监管协议情况

根据深圳证券交易所及有关规定的要求，本公司及保荐机构海通证券股份有限公司已于2015年7月与中信银行长沙劳动中路支行、招商银行股份有限公司长沙窑岭支行、上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行签订了《募集资金三方监管协议》。募投项目信息化建设项目实施主体变更为本公司全资子公司北京多喜爱网络科技有限公司后，本公司于2015年10月分别同北京多喜爱网络科技有限公司、中信银行股份有限公司北京金泰国际支行及海通证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》。上述募集资金监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，上述三方及四方监管协议得到了切实履行。

（三）募集资金专户存储情况

截至2018年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：

金额单位：人民币万元

■

注：其他募集资金专户按计划使用完毕后公司办理了注销手续并履行了相应公告程序。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目资金使用情况

本公司2018年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件“募集资金使用情况对照表”。

（二）募集资金投资项目的实施地点变更情况

2015 年 10 月 16 日，本公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体暨实施地点的议案》，拟采取出资方式将信息化建设项目实施主体变更为全资子公司北京多喜爱网络科技有限公司（以下简称“北京多喜爱”），实施地点由湖南省长沙市相应变更为北京市。

变更原因：北京多喜爱注册地为北京市，拥有更为丰富的项目实施人才资源，并已组建完成具备较好信息化管理经验的信息化技术团队，上述变更有利于整合资源，优化公司管理结构，满足公司的战略发展规划需要，符合公司的实际经营情况和全体股东利益，也有利于公司的长远规划和发展。

2016年3月22日，本公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于募集资金营销网络拓展项目新增城市开设直营店的议案》，拟新增城市开设直营店。

变更原因：拓展公司销售渠道的广度和深度，增强公司对销售渠道的控制力，提升公司的品牌形象和综合竞争力。

2017年8月23日，本公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。

变更原因：因近二年来客观环境发生变化，电子商务发展迅速，出于谨慎性考虑，公司采取了较为稳妥的开店策略，导致开店计划延后、项目效益未达预期。目前消费者购物习惯悄然改变，实体店铺销售慢慢回暖，公司已根据各城市市场环境的最新情况及预计效益调整开店选址，逐步在恢复开店进度。

上述变更，均已经本公司监事会审议通过，独立董事亦对本次变更事项发表了同意意见，保荐机构海通证券股份有限公司也出具了无异议的核查意见，本公司并履行了相应公告程序。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

本公司募集资金到位后，以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金5,186.71万元，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司预先投入募投项目自筹资金情况进行了鉴证，并出具了“天职业字[2015]11321号”《以募集资金置换预先投入募投项目资金的专项鉴证报告》。2015年7月23日，本公司第二届董事会第六次临时会议及第二届监事会第四次临时会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目资金的议案》，此事项，独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构海通证券股份有限公司出具了对置换事项无异议的核查意见，本公司并履行了相应公告程序。

（四）尚未使用的募集资金用途及去向

截至2018年12月31日，本公司尚未使用的募集资金余额2,294.35万元，具体存储情况详见本报告“二、（三）募集资金专户存储情况”。

（五）募集资金使用的其他情况

2016年3月，本公司第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第十次会议分别审议通过了《关于使用闲置自有资金、闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意使用不超过20,000.00万元的闲置自有资金购买低风险、短期理财产品，使用不超过5,000.00万元的闲置募集资金购买保本型理财产品。此事项，独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构海通证券股份有限公司出具了无异议的核查意见，并经公司2015年年度股东大会决议通过。本公司并履行了相应公告程序。

2017年4月，本公司第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第十六次会议分别审议通过了《关于使用闲置自有资金、闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用最高额不超过20,000.00万元的闲置自有资金，最高额不超过3,500.00万元的闲置募集资金购买保本型理财产品。此事项，独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构海通证券股份有限公司出具了无异议的核查意见，并经公司2016年年度股东大会决议通过。本公司并履行了相应公告程序。

2018年3月，本公司第三届董事会第四次会议及第三届监事会第二次会议分别审议通过了《关于使用闲置自有资金、闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用最高额不超过20,000.00万元的闲置自有资金，最高额不超过2,500.00万元的闲置募集资金适度购买保本型理财产品。此事项，独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构海通证券股份有限公司出具了无异议的核查意见，并经公司2017年年度股东大会决议通过。本公司并履行了相应公告程序。

2018年度，本公司使用暂时闲置募集资金购买低风险保本型理财产品情况如下：

金额单位：人民币万元

■

注：上表中的理财产品受托银行为中信银行长沙劳动中路支行。

（六）其他情况

详见附件“募集资金使用情况对照表”。

四、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司董事会认为本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

附件：募集资金使用情况对照表

多喜爱集团股份有限公司

二〇一九年三月二十八日

附件：

2018年募集资金使用情况对照表

编制单位：多喜爱集团股份有限公司 单位：人民币万元

■

证券代码：002761 证券简称：多喜爱 公告编号：2019-017

多喜爱集团股份有限公司关于2018年度利润

分配及资本公积转增股本预案的预披露公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

多喜爱集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月28日召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，现将该预案的基本情况公告如下：

一、利润分配及资本公积转增股本预案的基本情况

1.预案的具体内容

■

2. 利润分配及资本公积转增股本预案审议程序及合法性、合规性

（1）董事会审议意见公司2018年度利润分配及资本公积转增股本预案符合公司实际情况，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等相关规定，同意就《关于2018年度利润分配及资本公积转增股本预案》提交公司2018年度股东大会审议。

（2）独立董事独立意见公司2018年度利润分配及资本公积转增股本预案符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的规定，符合公司在招股说明书中做出的承诺以及公司的分配政策。该预案基于公司实际情况，兼顾了投资者的合理诉求和公司可持续发展的资金需求，有利于公司的持续稳定健康发展，不存在损害公司及股东特别是中小投资者合法权益的情形。我们一致同意公司董事会的分配预案，并提请公司股东大会审议。

（3）监事会审议意见监事会认为：公司拟定的2018年度利润分配及资本公积转增股本预案符合本公司《公司章程》的利润分配政策，审议程序合法合规，有关现金分红政策及其执行情况的信息披露真实、准确、完整，同意本次2018年度利润分配预案。

（４）本次利润分配及资本公积金转增股本预案符合《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》以及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》等文件中所述的股利分配政策的相关规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺，有利于全体股东共同分享公司经营成果。资本公积金转增股本有利于扩大公司股本规模，优化公司股本结构。本次利润分配及资本公积转增股本预案符合公司未来发展的需要，未超过报告期末“资本公积一一股本溢价”的余额。具备合法性、合规性、合理性。

3、利润分配及资本公积转增股本预案与公司成长性的匹配性

本次利润分配预案兼顾了股东的即期利益和长远利益，充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划。

二、相关风险提示

本次利润分配及资本公积转增股本预案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，尚需提交2018年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

三、其他说明

本次利润分配及资本公积转增股本预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行保密和严禁内幕交易的告知义务，提醒所有相关内幕信息知情人应严格遵守保密规定。

四、备查文件

1、第三届董事会第十三次会议决议

2、独立董事对第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见

特此公告

多喜爱集团股份有限公司

董事会

二零一九年三月三十日

（下转143版）