上海凌云实业发展股份有限公司

公司代码：900957 公司简称：凌云B股

2018年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

2018年归属于上市公司股东的净利润为2770万元，累计未分配利润为-9274万元，故公司2018年度不分配利润，不进行资本公积金转增资本。

二公司基本情况

1公司简介

■

■

2报告期公司主要业务简介

（一）主要业务及经营模式

报告期内，公司主要业务是靖远德祐的光伏发电业务，以及联营公司广州伟城的商业物业的出租及管理业务，电费收入是公司主要的营收来源。

光伏发电属于清洁能源，是国家鼓励发展的战略性新兴行业，电站资产运营周期长，运维成本低，电费收入预期比较明确。

（二）行业情况说明

根据国家能源局的数据，2018年我国光伏新增装机量超过4426万千瓦时，同比下降18%，累计装机量超过1.74亿千瓦时，其中集中式2330万千瓦时，同比下降31%，分布式2096万千瓦时，同比增长5%。2018年全国光伏发电1775亿千瓦时，同比增长50%，平均利用小时数1115小时，同比增加37小时。2018年全国光伏发电弃光电量同比减少18亿千瓦时，弃光电量54.9亿千瓦时，全国平均弃光率3%，同比下降2.8%，实现弃光电量和弃光率“双降”。弃光主要集中在新疆和甘肃，其中，新疆弃光电量21.4亿千瓦时，弃光率16%，同比下降6个百分点；甘肃弃光电量10.3亿千瓦时，弃光率10%，同比下降10个百分点。

2018年光伏发电新增装机容量仅次于2017年，创历史第二高水平，远超业界预期。2018年随着各项政策的逐步落实，弃光限电进一步好转。在政策的引导和市场驱动下，光伏发电在发展方式、投资布局方面更加合理，产业技术进步和成本下降明显，光伏发电部分具备平价上网条件。

2019年伊始，国家发改委、国家能源局下发了《关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知》，国内平价上网时代来临。平价上网的到来将进一步点燃市场，但随着光伏行业规模越来越大，补贴缺口也日益增大。中国光伏行业协会数据显示，2018年，我国可再生能源补贴缺口超过1400亿元，其中光伏行业缺口超过600亿元。一些持有存量电站大的企业补贴拖欠数额高达几十亿元。同时，稳增长与行业整合之间也存在着不协调，当前产能存在着成长中的、阶段性的过剩倾向，影响行业长远健康发展。

未来，在政策和资本的作用下，行业的整合将成为发展的焦点。国家能源局新能源和可再生能源司副司长李创军表示。“2019年将以推进光伏发电高质量发展为主线，保持光伏产业合理的发展规模和发展节奏”。展望2019年的光伏市场，虽然补贴规模和补贴强度有所降低，但随着光伏发电成本的下降以及平价项目的推进，当年新增并网的市场规模预计维持当前水平，新增容量预计在4500万千瓦以上。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

■

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

报告期内，公司主营业务光伏电站正常运行361天，全年实现结算电量14995万千瓦时，同比增长1148万千瓦时，增长8%；全年实现主营收入10611万元，同比增长800万元，增长8.15%；公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为2770万元，同比减少7.76%。

2导致暂停上市的原因

□适用√不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

1.重要会计政策变更

财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。本公司执行上述规定的主要影响如下：

■

除上述事项外，本报告期公司其他重要会计政策未发生变更。

2.重要会计估计变更

本期主要会计估计变更

■

除上述事项外，本报告期公司其他重要会计估计未发生变更。

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

本期合并财务报表范围未变化。

上海凌云实业发展股份有限公司

董事长：于爱新

董事会批准报送日期：2019年3月28日

证券名称：凌云B股 证券代码：900957 编号： 2019-001

上海凌云实业发展股份有限公司

第七届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开情况

2019年3月28日，上海凌云实业发展股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）在公司会议室召开第七届董事会第九次会议，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由董事长于爱新先生主持。会议召开前10日已经向各位董事发出通知，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。

二、会议审议情况

（一）审议通过《公司2018年度董事会工作报告》。

同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

（二）审议通过《公司2018年度财务决算报告》。

同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

（三）审议通过《公司2018年年度报告及摘要》。

同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

（四）审议通过《公司2018年度不分配利润、不进行资本公积转增股本的预案》。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，2018年归属于上市公司股东的净利润为2770万元，累计未分配利润为-9274万元。故公司2018年度不分配利润，不进行资本公积金转增股本。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

（五）审议通过《公司2018年年度内部控制评价报告》。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

同意票9票，反对票0票，弃权票0票

（六）审议通过《聘请2019年度财务及内控审计机构、确定审计费用的议案》。

公司决定聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务及内控审计机构，审计费用37万元。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

（七）审议通过《2019年度为靖远德祐新能源有限责任公司提供担保额度的议案》。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

（八）审议通过《提请召开2018年年度股东大会的议案》

同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

（九）听取《公司独立董事2018年度述职报告》。

（十）听取《公司董事会审计委员会2018年度履职报告》。

以上（一）、（二）、（三）、（四）、（六）、（七）项议案需提交公司股东大会审议，（九）项议案需提交股东大会。股东大会通知见公司2019-004号公告《关于召开2018年年度股东大会的公告》。

特此公告。

上海凌云实业发展股份有限公司

2019年3月30日

● 报备文件

第七届董事会第九次会议决议

独立董事关于第七届董事会第九次会议相关事项的独立意见

证券名称：凌云B股 证券代码：900957 编号： 2019-002

上海凌云实业发展股份有限公司

第七届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

2019年3月28日，上海凌云实业发展股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）在本公司会议室召开第七届监事会第八次会议，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议召开前10日已经向各位监事发出通知，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。会议通过了如下决议：

一、 审议通过《公司2018年年度报告及摘要》。

公司监事会对董事会编制的公司2018年度报告进行了认真严格的审核，并提出了如下书面审核意见，与会全体监事一致认为：

1.公司2018年度报告及年报摘要的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的各项规定；

2.公司2018年度报告及年报摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，年报所包含的信息能真实、公允地反映出公司2018年度的经营成果和财务状况；

3.监事会在对年度报告审核过程中，未发现参与年度报告编制和审议工作人员有违反保密规定的行为。

4.我们保证公司2018年年度报告所披露的信息真实、准确、完整,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

同意票3票，反对票0票，弃权票0票，该项议案须提交公司股东大会审议。

二、审议通过《公司2018年度监事会工作报告》。

同意票3票，反对票0票，弃权票0票，该项议案须提交股东大会审议。

三、审议通过《公司2018年度财务决算报告》。

同意票3票，反对票0票，弃权票0票，该项议案须提交公司股东大会审议。

四、审议通过《公司2018年度不分配利润、不进行资本公积转增股本的预案》。

同意票3票，反对票0票，弃权票0票，该项议案须提交公司股东大会审议。

五、审议通过《聘请2019年度财务及内控审计机构、确定审计费用的议案》。

同意票3票，反对票0票，弃权票0票，该项议案须提交公司股东大会审议。

六、审议通过《公司2018年年度内部控制评价报告》

同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

上海凌云实业发展股份有限公司监事会

2019年3月30日

● 报备文件

第七届监事会第八次会议决议

证券名称：凌云B股 证券代码：900957 编号： 2019-003

上海凌云实业发展股份有限公司

2019年度为靖远德祐新能源有限责任公司

提供担保额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 被担保人名称：公司全资孙公司靖远德祐新能源有限责任公司（以下简称“靖远德祐”）

● 担保额度：10000万元

一、担保情况概述

截止2018年12月31日，公司为全资孙公司靖远德祐在金融机构的借款提供的担保余额为54286万元，其中中长期贷款余额49286万元，短期贷款余额 5000万元。借款全部用于光伏电站的建设及运营。由于国家电费补贴资金拖欠仍十分严重，为保障公司资金周转，靖远德祐在短期贷款到期归还后，仍会向金融机构申请借款用于周转，因此，公司2019年度拟为其在金融机构借款提供不超过10000万元的担保额度。具体的担保金额、期限，依据公司与金融机构签署的担保合同为准。公司股东大会授权董事长在上述额度范围内签署相关的担保合同或协议并办理有关担保手续。

该担保事项已经公司2019年3月28日召开的第七届董事会第九次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。根据《公司章程》及相关法律法规的要求，该担保事项尚需提交公司股东大会批准。

二、被担保人基本情况

公司名称：靖远德祐新能源有限责任公司

住 所：甘肃省白银市靖远县乌兰镇东大街建行院内

法定代表人：连爱勤

注册资本：贰亿伍仟万元整

经营范围：光伏电站建设、运营维护；牧草、中药材（国限品种除外）、谷物、瓜果的种植。

截至2018年12月31日，靖远德祐报表资产总额82333万元，负债总额54871万元，净资产27461万元；2018年1-12月利润总额为581万元。

三、担保协议的主要内容

公司为靖远德祐在金融机构的短期借款提供不超过10000万元的担保额度，具体的担保金额、期限，依据公司与金融机构签署的担保合同为准。公司股东大会授权董事长在上述额度范围内签署相关的担保合同或协议并办理有关担保手续。

四、董事会意见

公司2019年3月28日召开的第七届董事会第九次会议审议通过了《2019年度为靖远德祐新能源有限责任公司提供担保额度的议案》。与会董事认为该担保事项是基于公司运维所做的资金筹措和管理行为，可降低公司的资金链风险，保障电站资产正常经营，符合公司及全体股东的利益，同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止2018年12月31日，公司对外担保余额合计（不包括对子公司的担保）0元；为靖远德祐提供的担保余额为54286万元，占公司最近一期经审计净资产的120%，无逾期对外担保。

特此公告。

上海凌云实业发展股份有限公司董事会

2019年3月30日

● 报备文件

（一）第七届董事会第九次董事会决议

（二）独立董事关于第七届董事会第九次会议相关事项的独立意见

证券代码：900957 证券简称：凌云B股 公告编号：2019-004

上海凌云实业发展股份有限公司

关于召开2018年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年5月16日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2018年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年5月16日 14：00

召开地点：广州市荔湾区流花路73号流花君庭东座6楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年5月16日

至2019年5月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不适用。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案的详细内容，请参见公司于2019年3月30日在《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《第七届董事会第九次会议决议公告》、《第七届监事会第八次会议决议公告》、《2019年度为靖远德祐新能源有限责任公司提供担保额度的公告》。

2、特别决议议案：7

3、对中小投资者单独计票的议案：5、6、7

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：不适用。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用。

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

符合出席条件的股东请于2019年5月13日上午9：30一11:30，下午13:00-17：00到本公司董事会秘书处办理登记手续。逾期未办理登记的，请于会议召开当日13：30之前到会议召开地点办理登记，会议开始后将不再接受股东登记。

登记时，法人股东应持上海证券账户卡、法人营业执照复印件（盖公章）、法定代表人授权委托书和出席者身份证进行登记；个人股东应持上海证券账户卡、本人身份证进行登记。委托代理人出席还须持授权委托书和代理人身份证进行登记。外地股东可以通过信函或传真方式进行登记（不接受电话登记）。

现场登记地点：董事会秘书处办公室

信函邮寄地址：上海市浦东新区源深路1088号1201室

邮政编码：200122。信函上请注明“股东大会”字样

传真电话：021-68401110

六、其他事项

（一）参加会议时，请出示相关证件及授权文件的原件。

（二）本次股东大会会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

（三）联系方式：

联 系 人：董事会秘书办公室

联系电话：021-68400880 传真：021-68401110

联系地址：上海市浦东新区源深路1088号1201室

特此公告。

上海凌云实业发展股份有限公司董事会

2019年3月30日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海凌云实业发展股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月16日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。