大冶特殊钢股份有限公司

本次交易已在综合考虑本次交易双方利益的基础上确定了发行股份价格及发行数量。若上市公司自定价基准日起至交割日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则发行价格、发行数量将作相应调整。

根据2019年2月27日举行的大冶特钢第八届董事会第十二次会议审议通过的有关决议，大冶特钢拟按2018年12月31日总股本449,408,480股为基数，每10股派发现金股利人民币8元（含税），共计分配现金股利359,526,784.00元，剩余2,882,954,226.63元结转下一年度。该决议尚需提交大冶特钢2018年年度股东大会审议通过。上述事项经大冶特钢股东大会审议通过后，本次交易大冶特钢发行价格、发行数量将相应发生调整，提请投资者关注。

二、与标的资产相关的风险

（一）环保监管风险

钢铁行业属于废气污染重点监管行业。标的公司十分重视环境保护工作，并已根据环境监管要求制定了严格的环境保护相关制度，强化环保管理考核，加大环保设备设施升级改造和运行管理。但随着环保部门对排放标准和总量控制的要求日益严格，以及对违法企业和违规项目执法力度的不断加大，标的公司若无法及时落实最新的环保监管要求或在环保方面出现违法违规行为，将面临环保处罚的风险。

（二）安全生产风险

标的公司主要生产特钢产品，其生产工序处于高温、高压环境，部分中间产品或终端产品具有一定危险性。尽管标的公司配备有较完备的安全设施，制定了完善的事故预警、处理机制，整个生产过程处于受控状态，发生安全事故的可能性较小，但不排除因生产操作不当或设备故障，导致事故发生的可能，从而影响标的公司生产经营的正常进行。

（三）标的公司的资产完整性和权属瑕疵风险

截至本报告书摘要签署日，标的公司及其子公司存在部分土地及房屋尚未办妥权属证书的情形。具体情况详见草案“第四节交易标的基本情况”之“六、（一）主要资产状况”。

其中，标的公司及其子公司已取得使用权权属证书的土地共计110宗，宗地面积共计1,484.62万平方米，正在办理使用权权属证书的土地共2宗，宗地面积共计约8.77万平方米，占比0.59%。

标的公司及其子公司已建成且取得所有权权属证书的房屋共计241处。建筑面积总计325.33万平方米，正在办理所有权权属证书的房屋共计约7处，建筑面积总计约为20.97万平方米，占比6.01%。无法办理所有权权属证书的房产共有43处，建筑面积共计约1.72万平方米，占兴澄特钢及其子公司自有房产总建筑面积约0.49%。

除上述43处房产外，标的公司及其子公司办理相关土地、房产权属证书预计不存在实质性障碍。

兴澄特钢控股股东泰富投资、间接控股股东中信泰富已出具《关于江阴兴澄特种钢铁有限公司物业相关事项的承诺函》，就相关公司报建手续不全、相关土地规划调整无法办理权属证书等物业不规范情形，承诺若因物业不规范情形产生的经济支出或损失，将在确认兴澄特钢及其下属子公司损失后，以包括但不限于现金方式向相关企业进行补偿，确保兴澄特钢及其下属子公司业务经营持续正常进行，从而减轻或消除不利影响。

鉴于目前标的公司部分房产、土地仍存在一定权属瑕疵，可能给上市公司带来损失，请投资者关注标的公司部分房产、土地存在权属瑕疵的风险。

（四）标的公司关联交易占比较高风险

根据标的公司财务报告，2017年度、2018年度标的公司关联销售占比分别约为25.69%、16.23%，关联采购占比分别约为26.82%、22.09%。详情参见草案“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”相关内容。

为进一步规范和减少本次交易完成后的关联交易、维护上市公司及上市公司非关联股东合法权益，新冶钢、泰富投资、泰富中投、中信泰富已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺将尽量避免或减少关联交易，确保不损害上市公司及上市公司其他非关联股东的合法权益。本次交易完成后，上市公司将严格履行关联交易的法定程序，持续保证关联交易内容及定价原则合理。若未来关联交易偏离市场化和公允性原则，或上述承诺方违背其相关承诺，将会对非关联股东的利益产生影响。特此提醒广大投资者关注相关风险。

（五）行业政策风险

标的公司均属于钢铁行业，主要从事特钢生产。钢铁行业受国家宏观经济政策、行业监管政策、产业政策及环保政策影响较大。现阶段，国家相关部门对钢铁行业实施控制总量、控制新增产能、淘汰落后产能、加快结构调整为目标的产业政策，采取“区别对待、分类指导、有保有压”的调控原则，鼓励企业采用先进技术、降低能耗、生产国际急需或能替代进口的高端产品。

尽管本次重组符合国家政策关于钢铁企业集团化、专业化的发展方向。但是，随着国家对钢铁行业去产能化的加速，行业政策的变化以及国企改革的逐步实施和深入，钢铁行业的市场竞争将日趋激烈。国家及行业相关政策的变化有可能对标的公司的业务或盈利造成影响。

三、上市公司经营和业绩变化的风险

（一）宏观经济风险

钢铁行业是国家重要的基础性产业，其产品作为重要的基础原材料，与基建、机械、汽车、能源等行业密切相关，市场需求及产品价格随国内外宏观经济波动呈周期性变动。若未来宏观经济环境出现重大不利变化，则可能对上市公司的生产经营带来不利影响。

（二）大股东控制风险

本次交易前，控股股东新冶钢与其一致行动人合计持有上市公司58.13%的股份。本次交易完成后，泰富投资将持有上市公司74.08%的股份，成为上市公司控股股东。泰富投资、新冶钢及泰富中投作为一致行动人，合计持有上市公司83.52%的股份。控股股东可能利用其控股地位，通过行使表决权影响公司战略和重大决策，若权利行使不当则可能对公司及公司中小股东利益产生不利影响。新冶钢、泰富投资、泰富中投及中信泰富已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，上市公司亦将不断完善公司治理、加强内部控制，规范公司重大事项决策程序，保持公司独立性，维护公司及全体股东的合法权益。

（三）原材料价格波动风险

上市公司生产经营的主要原材料为铁矿石、煤炭、废钢、合金等，原材料占营业成本的比重较高。前述原材料的价格受到开采量、下游市场需求量等因素的影响，易呈现出周期性波动。原材料的采购价格变化易向下游特钢行业传导，从而挤压特钢行业的盈利空间，对上市公司的盈利水平造成影响。

（四）产品销售价格波动风险

上市公司属钢铁行业，其所生产、销售的特钢产品价格较传统钢铁产品受宏观经济变化、原材料供应、市场波动因素影响较小，但仍存在受上述因素影响进而波动的风险。若未来受宏观经济、原材料价格波动等因素影响导致企业各主要产品销售价格持续波动，将不可避免地影响企业的盈利能力，给企业经营业绩带来不利影响。

（五）海外市场风险

目前，上市公司产品出口至全球多个国家和地区。近年世界经济复苏缓慢，国际贸易保护主义抬头，反倾销案增加，贸易摩擦、贸易壁垒日趋严重，特钢出口市场无序竞争，同时汇率频繁波动。在前述大背景下，国际政治、经济、法律及其他政策等因素若发生不利变动，可能导致上市公司在海外业务拓展及经营方面的风险。

（六）资产负债率上升的风险

上市公司截至2018年底资产负债率约为42.65%，根据普华永道出具的《备考审阅报告》，以2018年12月31日为对比基准日，本次交易完成后上市公司资产负债率约为66.04%，上市公司存在资产负债率上升的风险。

四、其他风险

（一）资本市场波动风险

上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。除此之外，国内外宏观经济环境、国家宏观经济政策的制定、资本市场运行状况和投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响。本次重组交易的实施完成需要一定的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。

（二）不可抗力引起的风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、国家大力推进供给侧结构性改革，鼓励特钢行业通过并购重组实现转型升级

2015年以来，国家大力推行供给侧结构性改革的决策部署。2018年12月的中央经济工作会议认为，我国经济运行主要矛盾仍然是供给侧结构性的，必须坚持以供给侧结构性改革为主线不动摇。目前钢铁行业供给侧改革任务尚未完成，存在结构性调整的需求，需要通过结构性调整以提升行业集中度，提高产能利用率，增强盈利能力。

2016年9月，国务院发布《关于推进钢铁产业兼并重组处置僵尸企业的指导意见》指出，到2025年，中国钢铁产业前十大企业产能集中度将达60%-70%，特钢行业进入兼并整合加速的关键时刻。2016年10月，工信部发布《钢铁工业调整升级规划（2016－2020年）》指出，要推动钢铁行业龙头企业实施兼并重组；在特种钢等领域形成若干家世界级专业化骨干企业。

2、国家加快发展先进制造业，鼓励高端装备制造

2016年11月，国务院发布《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，提出进一步发展壮大高端装备和新材料等战略性新兴产业。2016年12月，工信部等部委联合发布《新材料产业发展指南》，提出推进原材料工业供给侧结构性改革，紧紧围绕高端装备制造等重点领域需求，加快调整先进基础材料产品结构的重点任务。

从供给端来看，我国特钢产品占钢材总量比例较低，且主要以中低端产品为主，高端特钢供给不足。当前我国正由制造大国向制造强国转变，未来，随着我国经济结构优化调整逐步深化，制造业不断转型升级，以核电工业、高速铁路及汽车工业为代表的高端制造业将迎来快速、可持续发展，有望进一步拉动中高端特钢的需求。

2016年10月，国家工信部正式公布《钢铁工业调整升级规划（2016-2020年）》，提出按照市场化运作、企业主体、政府引导的原则，结合化解过剩产能和深化区域布局调整，进一步深化混合所有制改革，深化国有企业改革力度，推动行业龙头企业实施跨行业、跨地区、跨所有制兼并重组，形成若干家世界级一流超大型钢铁企业集团。其中，在不锈钢、特殊钢、无缝钢管等领域形成若干家世界级专业化骨干企业，避免高端产品同质化恶性竞争。支持产钢大省的优势企业以资产为纽带，推进区域内钢铁企业兼并重组，形成若干家特大型钢铁企业集团，改变“小散乱”局面，提高区域产业集中度和市场影响力。

3、国家号召深化国企改革，促进国有资产保值增值

根据《关于深化国有企业改革的指导意见》、《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》、党中央十九大报告等文件的指示精神，要稳妥推进主业处于充分竞争行业和领域的商业类国有企业混合所有制改革，按照市场化、国际化要求，以增强国有经济活力、放大国有资本功能、实现国有资产保值增值为主要目标，以提高经济效益和创新商业模式为导向，充分运用整体上市等方式，积极引入其他国有资本或各类非国有资本实现股权多元化；完善各类国有资产管理体制，改革国有资本授权经营体制，加快国有经济布局优化、结构调整、战略性重组，促进国有资产保值增值，推动国有资本做强做优做大，有效防止国有资产流失。

（二）本次交易的目的

1、提升上市公司行业竞争力，实现长久的可持续发展

本次交易完成后，上市公司特钢产能达1,300万吨，拥有3,000多个钢种，5,000多个规格，将成为全球范围内规模最大、品类最全的专业化特钢生产企业，体现现有特钢品牌的聚合效应，响应国家打造特钢行业国际优质品牌的战略规划，提升企业综合竞争力。

本次交易完成后，上市公司可以发挥统一管理的优势，搭建完善的采购、生产和销售系统，进一步提高精细化管理水平以及安全管控能力，从而实现企业规范、高效的运作，提高特钢产能和市场占有率，进一步增强在特钢行业的领导力与话语权，为企业的长久可持续发展奠定有力基础。

2、有利于上市公司减少关联交易，维护全体股东利益

通过本次交易，兴澄特钢将作为控股子公司纳入上市公司合并报表范围之内，从而大幅减少上市公司与兴澄特钢之间的关联交易，并将有效避免两者之间的潜在同业竞争问题，有利于保障上市公司及全体股东的利益。

3、提高中信集团特钢板块的A股资产证券化水平，促进国有资产增值保值

通过本次交易，中信集团特钢板块的资产在A股实现整体上市，在A股的资产证券化水平将大幅提升。未来上市公司可以拓宽融资渠道，通过多种方式开展行业整合；利用资产、品牌、渠道资源及经营管理的有效协同，可以充分激发经营潜力，进一步提升利润水平，实现国有资产保值增值，推动国有资本做强做优做大。

二、本次交易决策过程和批准情况

本次重组已履行的决策程序及报批程序列示如下：

（一）本次交易方案已获得的授权和批准

1、本次交易方案已获得中信集团的原则性同意；

2、本次交易方案已经各交易对方内部决策通过；

3、本次交易方案已经标的公司内部决策通过；

4、本次交易涉及的标的资产评估报告已取得中信集团备案；；

5、本次交易正式方案已取得中信股份批准；

6、本次交易方案已获得上市公司第八届董事会第十三次会议审议通过。

（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：

1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；

2、中国证监会核准本次交易正式方案；

3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

三、本次交易的具体方案

（一）本次交易方案概览

大冶特钢拟以发行股份形式购买泰富投资、江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富合计持有的兴澄特钢86.50%股权。其中：大冶特钢拟向泰富投资发行股份购买其持有的兴澄特钢76.50%股权，拟向江阴信泰发行股份购买其持有的兴澄特钢4.48%股权，拟向江阴冶泰发行股份购买其持有的兴澄特钢1.64%股权，拟向江阴扬泰发行股份购买其持有的兴澄特钢1.54%股权，拟向江阴青泰发行股份购买其持有的兴澄特钢1.38%股权，拟向江阴信富发行股份购买其持有的兴澄特钢0.96%股权。

本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告之评估结果为准。根据中企华出具的、并经中信集团备案的《资产评估报告》（中企华评报字（2019）第1026-01号），以2018年12月31日为评估基准日并选用收益法评估结果为参考，本次交易标的公司兴澄特钢100%股权的评估价值为2,679,698.81万元。经交易双方商议，确定本次交易标的资产兴澄特钢86.50%股权的交易作价为2,317,939.47万元。

本次重大资产重组的发行股份定价基准日为公司第八届董事会第十一次会议决议公告日，公司拟定本次交易的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.20元/股。经交易各方协商并综合考虑公司每股净资产值等因素，最终确定本次交易的股份发行价格为10.00元/股。自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

（二）发行股份购买资产具体情况

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

2、发行对象

本次交易发行股份的对象为泰富投资、江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰、江阴信富。

3、发行股份的发行价格及定价原则

（1）定价基准日

本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第十一次会议决议公告日。

（2）发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公告日，即公司第八届董事会第十一次会议决议公告日。本次定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

■

公司拟定本次交易的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.20元/股。经公司与交易对方协商，且综合考虑公司每股净资产值等因素，最终确定本次交易的股份发行价格为10.00元/股。

自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。除此之外，上述发行价格不再调整。

4、发行数量

大冶特钢作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发行股份数量=交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。据此计算，上市公司本次向重组交易对方发行股份数量预计为2,317,939,467股，具体情况如下：

■

自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。以上发行股份数以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

5、锁定期安排

泰富投资于本次交易项下取得的大冶特钢对价股份自本次发行完成之日起36个月届满之日或其在本次交易项下的业绩承诺及补偿义务履行完毕之日(以较晚日为准)前不得转让。本次交易完成后6个月内如大冶特钢股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，泰富投资于本次交易项下取得的大冶特钢对价股份的锁定期自动延长6个月。

泰富投资一致行动人新冶钢及泰富中投于本次交易前已持有的上市公司股份自本次交易完成之日起12个月内不得交易或转让。

江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰、江阴信富于本次交易项下取得大冶特钢对价股份时，若对用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间（以工商变更登记完成之日起算，下同）已超过12个月，则其取得的对价股份自本次发行完成之日起12个月内不得交易或转让；若对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则其在本次交易项下取得的对价股份自本次发行完成之日起36个月内不得交易或转让。

本次交易完成后，交易对方因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述锁定期。锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

6、过渡期间损益归属

标的资产交割后，上市公司将聘请经上市公司与交易对方共同认可的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司进行交割专项审计，确定标的公司在损益归属期内的期间损益。

除另有约定外，若标的公司在损益归属期内净资产增加的，则标的资产所对应的净资产增加部分归上市公司所有；若标的公司在损益归属期内净资产减少的，则标的资产所对应的净资产减少部分由交易对方按以下公式以现金方式向公司补足：交易对方中每一方的现金补足金额=经审计的标的公司损益归属期内净资产减少数额×该方于本次交易项下转让的标的公司股权比例。

（三）交易标的评估作价情况

本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告之评估结果为准。

根据中企华出具的、并经中信集团备案的《资产评估报告》（中企华评报字（2019）第1026-01号），以2018年12月31日为评估基准日，选取收益法评估结果，标的公司兴澄特钢100%股权评估值为2,679,698.81万元，评估增值870,456.55万元，增值率48.11%。本次交易中，标的资产兴澄特钢86.5%股权的交易价格以上述评估值为参考，经交易各方商议确定，本次交易标的资产作价为2,317,939.47万元。

（四）业绩承诺及补偿安排

1、补偿期内标的资产净利润预测及补偿承诺

根据上市公司与泰富投资签署的《盈利补偿协议》，本次交易关于兴澄特钢的利润补偿安排情况如下：

上市公司及泰富投资确认，《盈利补偿协议》项下泰富投资的业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度，即2019年、2020年和2021年（以下简称“业绩承诺期”）。泰富投资作为业绩承诺方，其承诺标的公司在2019年度、2020年度和2021年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为334,325.68万元、332,305.42万元和339,329.44万元（以下简称“承诺净利润数”）。若本次交易未能在2019年度交割及实施完毕，则业绩承诺期及承诺净利润数将作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由上市公司及泰富投资另行协商并签署补充协议。

上市公司应单独披露2019年度、2020年度和2021年度标的公司实现的实际净利润数及其与承诺净利润数的差异情况，并由具有证券业务资格的会计师事务所对该等差异情况进行专项审核并出具报告/意见。为避免争议，上市公司及泰富投资理解并确认，《盈利补偿协议》项下以专项审核的净利润数作为确定泰富投资是否需要承担补偿义务的依据。

上市公司及泰富投资同意，标的公司业绩承诺期内经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（以下简称“实际净利润数”）未达到对应年度的承诺净利润数，均视为标的公司该年度未实现业绩承诺，由泰富投资根据《盈利补偿协议》的有关约定进行补偿。

2、补偿金额/股份数额的计算及补偿方式

本次交易的业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度，即2019年、2020年和2021年。在前述年度标的公司专项审核报告/意见出具后，若标的公司当年度未实现业绩承诺，则泰富投资承诺将根据《盈利补偿协议》约定的条款及条件，就泰富投资于本次交易项下向上市公司转让的标的资产所对应的标的公司截至该年度的累计实际净利润数与累计承诺净利润数的差额部分以股份方式进行补偿。补偿股份数量计算公式如下：

（1）当年度应补偿股份数量=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数-标的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期各年承诺净利润数总和×本次交易项下取得的对价股份数量-已补偿股份总数。

“本次交易项下取得的对价股份数量”为本次交易项下上市公司为购买标的资产而向泰富投资发行的股份数量。

（2）泰富投资在之前年度已经补偿股份不可冲回。

（3）泰富投资补偿股份合计数以本次交易项下泰富投资认购的上市公司股份数量（包括转增或送股的股份）为上限。

若标的公司当年度未实现业绩承诺，并且泰富投资之前已就本次交易项下取得的对价股份自上市公司获得了现金股利，泰富投资应在股份补偿实施同时向上市公司返还应补偿股份对应的现金分红，应返还的现金分红金额=每股已分配现金股利×当年度应补偿股份数量；若上市公司在业绩承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则应补偿股份的数量应调整为：按《盈利补偿协议》中公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

3、业绩承诺期届满时减值测试及补偿

业绩承诺期届满时，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额〉累计已补偿金额（已补偿股份总数×发行价格），泰富投资应对上市公司另行补偿股份，另需补偿的股份数量为：期末减值额/发行价格-已补偿股份总数。

“期末减值额”为泰富投资于本次交易项下向上市公司转让的标的资产交易作价减去业绩承诺期届满时该等标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与、适用特殊性税务处理的集团内部重组以及利润分配的影响。

如按前款规定计算的应补偿股份数量大于泰富投资届时持有的上市公司股份数量，则减值补偿的股份数量以泰富投资届时持有的上市公司股份数量（包括转增或送股的股份）为上限。

四、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

根据上市公司及标的公司经审计的2018年度财务数据，并结合本次交易作价情况，相关财务数据比较如下：

单位：万元

■

根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

（二）本次交易不构成重组上市

本次交易前，中信集团通过新冶钢和泰富中投间接持有大冶特钢58.13%的股权，为上市公司的实际控制人。本次交易后，中信集团将通过泰富投资、新冶钢和泰富中投间接持有大冶特钢83.52%股权，仍为上市公司的实际控制人。

综上所述，本次重组的预案公告前六十个月内，中信集团为上市公司的实际控制人；本次交易完成后，中信集团仍为上市公司的实际控制人，上市公司控制权未发生变更。本次重组不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

（三）本次交易构成关联交易

本次交易前，上市公司控股股东为新冶钢，实际控制人为中信集团，交易对方泰富投资是上市公司实际控制人中信集团控制的其他法人。

上市公司董事俞亚鹏、郭文亮、钱刚、李国忠在交易对方泰富投资担任董事，其中钱刚兼任泰富投资总经理；上市公司控股股东新冶钢董事何旭林、郭家骅、王文金在交易对方泰富投资担任董事。此外，根据本次交易方案，交易对方泰富投资以其所持兴澄特钢股权认购公司新增股份，本次交易完成后，泰富投资持有公司股份数量预计将超过5%。

根据《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

（本页无正文，为《大冶特殊钢股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）

大冶特殊钢股份有限公司

年月日

证券代码：000708 证券简称：大冶特钢 公告编号：2019-030

大冶特殊钢股份有限公司

关于召开二〇一八年年度股东

大会的通知

■

根据《公司章程》及相关规定，经大冶特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十三次会议审议决定，公司将于2019年4月19日以现场表决与网络投票相结合的方式召开2018年年度股东大会。现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：公司2018年年度股东大会。

2、股东大会召集人：公司董事会。本次会议的召开经公司第八届董事会第十三次会议决定。

3、会议召开的合法合规性：本次会议召开符合《公司法》等有关法规、规则和《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期和时间：

现场会议召开时间:2019年4月19日(星期五)14:00开始；通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年4月19日9:30—11:30和13:00—15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年4月18日15:00至2019年4月19日15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所(以下简称“深交所”)交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2019年4月12日

7、出席对象：

（1）截止2019年4月12日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件1），该股东代理人不必是本公司股东；

（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

（3）本公司聘请的律师。

8、会议地点：江苏省江阴市滨江东路298号中信特钢学院一楼会议室。

二、会议审议事项

1、审议《公司2018年度董事会工作报告》；

2、审议《公司2018年年度报告及其摘要》；

3、审议《公司2018年度利润分配预案》；

4、审议《关于支付2018年度财务审计机构、内部控制审计机构审计费用的议案》；

5、审议《关于续聘财务审计机构、内部控制审计机构的议案》；

6、审议《公司2018年度财务决算报告》；

7、审议《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》；

8、审议《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案》；

9、逐项审议《关于公司发行股份购买资产方案的议案》；

（1）本次交易方案概述；

（2）标的资产及交易对方；

（3）标的资产定价依据及交易价格；

（4）交易方式及对价支付；

（5）发行方式；

（6）发行股份的类型和面值；

（7）发行对象及认购方式；

（8）发行基准日和发行价格；

（9）发行数量；

（10）滚存利润安排；

（11）锁定期安排；

（12）标的资产权属转移及违约责任；

（13）标的资产过渡期损益归属；

（14）上市地点；

（15）决议有效期；

10、审议《关于本次交易构成关联交易的议案》；

11、审议《关于〈大冶特殊钢股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；

12、审议《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》；

13、审议《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；

14、审议《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

15、审议《关于签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉的议案》；

16、审议《关于签署附条件生效的〈《发行股份购买资产协议》之补充协议〉的议案》；

17、审议《关于签署附条件生效的〈盈利补偿协议〉的议案》；

18、审议《关于本次交易有关审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案》；

19、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

20、审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；

21、审议《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补回报措施的议案》；

22、审议《关于董事和高级管理人员关于确保公司填补回报措施得以切实履行的承诺的议案》；

23、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》；

上述议案的详细内容见2019年1月3日、2019年2月27日及2019年3月30日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及深圳巨潮网www.cninfo.com.cn上刊登的公司第八届董事会第十一次会议决议公告、公司第八届监事会第十一次会议决议公告、公司第八届董事会第十二次会议决议公告、公司第八届监事会第十二次会议决议公告、公司第八届董事会第十三次会议决议公告、公司第八届监事会第十三会议决议公告、董事会工作报告、监事会工作报告、2018年年度报告、2018年财务决算报告、2019年度日常关联交易预计、大冶特殊钢股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）等文件。

上述第8至第23项议案为股东大会特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

上述第8至第20项议案涉及关联交易事项，关联股东湖北新冶钢有限公司、中信泰富（中国）投资有限公司回避表决。

上述第3项及第8至第22项议案对中小投资者单独计票。

涉及关联交易事项的议案关联股东应当回避表决。

会议将听取公司独立董事2018年度工作报告书。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码表

■

四、会议登记等事项

1、登记方式：现场、信函或传真方式。

2、登记时间：2019年4月18日、4月19日，上午9：00-12：00、下午14：00-17：00。

3、登记地点：江苏省江阴市滨江东路298号中信特钢学院一楼会议室。

4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：法人股东的法定代表人持法人股东帐户、持股凭证、营业执照复印件和本人身份证，委托代理人持法人股东帐户、持股凭证、营业执照复印件、本人身份证和法定代表人授权委托书；个人股东持股东帐户、持股凭证、身份证，委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东帐户、持股凭证。授权委托书详见附件1。

5、会议联系方式：

（1）会议联系人：杜鹤彭百条

（2）联系电话：18971761001

（3）传 真：0714—6297280

（4）电子邮箱：dytg0708@163.com

（5）邮政编码：435001

6、会议费用：出席会议人员食宿及交通费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体操作流程详见附件2。

六、备查文件

1、公司第八届董事会第十一次会议决议。

2、公司第八届监事会第十一次会议决议。

3、公司第八届董事会第十二次会议决议。

4、公司第八届监事会第十二次会议决议。

5、公司第八届董事会第十三次会议决议。

6、公司第八届监事会第十三次会议决议。

特此公告。

大冶特殊钢股份有限公司

2019年3月30日

附件1：授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席大冶特殊钢股份有限公司2018年年度股东大会，并按以下指示就下列议案投票（如没有指示，或对同一决议案有多项授权指示，代理人有权按自己的意愿投票）。

■

注：1-23项议案请对“同意”、“反对”、“弃权”三项意见栏中的一项发表意见，并在相应的空格内打“√”，三项委托意见栏均无“√”符号或出现两个以上“√”符号的委托意见均为无效。

委托单位(盖章):

委托人（签名）： 委托人身份证号：

委托人股东帐户： 委托人持股数：

被委托人（签名）： 被委托人身份证号：

委托权限: 委托日期：

附件2：参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“【360708】”，投票简称为“冶钢投票”。

2、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2019年4月19日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年4月18日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年4月19日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。