第一创业证券股份有限公司
第三届董事会第六次会议决议公告

证券代码：002797 证券简称：第一创业 公告编号：2019-014

第一创业证券股份有限公司

第三届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第一创业证券股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议通知于2019年3月18日以电子邮件方式发出，会议于2019年3月29日在北京以现场方式召开，会议由刘学民董事长主持。本次会议应出席董事13名，实际出席董事13名，公司监事和部分高级管理人员列席会议。会议的召集和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

本次会议审议了会议通知列明的各项议案并形成如下决议：

一、董事会审议通过以下议案并同意将其提交公司股东大会审议：

(一)审议通过《公司2018年度财务决算报告》

表决结果：十三票同意，零票反对，零票弃权。

《公司2018年度财务决算报告》与本决议同日公告。

(二)审议通过《关于公司2018年度利润分配方案的议案》

董事会同意以现有总股本3,502,400,000.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税），实际分配现金红利为35,024,000.00元，占公司2018年当年实现的可供分配利润155,180,509.52元的22.57%。公司剩余的未分配利润转入下一年度。

表决结果：十三票同意，零票反对，零票弃权。

《关于公司2018年度利润分配预案的公告》与本决议同日公告。

(三)审议通过《公司2018年度董事会工作报告》

表决结果：十三票同意，零票反对，零票弃权。

《公司2018年度董事会工作报告》与本决议同日公告。

(四)审议通过《公司2018年年度报告》及其摘要

表决结果：十三票同意，零票反对，零票弃权。

《公司2018年年度报告》及其摘要与本决议同日公告。

(五)审议通过《关于续聘2019年度会计师事务所的议案》

表决结果：十三票同意，零票反对，零票弃权。

《关于续聘2019年度会计师事务所的公告》与本决议同日公告。

(六)审议通过《关于申请公司2019年度自营投资限额的议案》

1、董事会同意公司2019年度自营投资额度上限：（1）2019年度公司权益类证券及衍生品自营投资的合计总额不超过公司净资本的100%；（2） 2019年度公司非权益类证券及其衍生品自营投资的合计总额不超过净资本的500%。

2、当净资本等监管指标政策调整时，授权公司经营管理层根据净资本状况和市场情况，在监管政策允许的范围内合理确定公司2019年度自营投资限额。

表决结果：十三票同意，零票反对，零票弃权。

(七)逐项审议通过《关于公司2018年度关联交易执行情况及预计公司2019年度日常关联交易的议案》

1、预计与华熙昕宇投资有限公司及其一致行动人发生的关联交易

表决结果：十一票同意，零票反对，零票弃权。关联董事张兴、张轶伟回避了该事项的表决, 也未代理其他董事行使表决权。

2、预计与北京首都创业集团有限公司及其一致行动人发生的关联交易

表决结果：十一票同意，零票反对，零票弃权。关联董事杨维彬、林伟回避了该事项的表决, 也未代理其他董事行使表决权。

3、预计与能兴控股集团有限公司及其一致行动人发生的关联交易

表决结果：十三票同意，零票反对，零票弃权。

4、预计与浙江航民实业集团有限公司及其一致行动人发生的关联交易

表决结果：十二票同意，零票反对，零票弃权。关联董事高天相回避了该事项的表决, 也未代理其他董事行使表决权。

5、预计与银华基金管理股份有限公司发生的关联交易

表决结果：十二票同意，零票反对，零票弃权。关联董事王芳回避了该事项的表决, 也未代理其他董事行使表决权。

6、预计与其他关联方发生的关联交易

在审议公司与其他关联方之间的关联交易时，公司全体董事回避表决，因非关联董事人数不足三人，本议项直接提交股东大会审议。

《关于公司2019年度日常关联交易预计的公告》与本决议同日公告。

(八)审议通过《关于2018年度公司董事薪酬总额的议案》

表决结果：十三票同意，零票反对，零票弃权。

(九)审议通过《关于修订〈第一创业证券股份有限公司章程〉的议案》

同意本次对《公司章程》的修订，并提请股东大会授权公司经营管理层具体办理《公司章程》变更的相关手续，授权公司经营管理层按照监管部门对《公司章程》变更内容的反馈意见进行适当调整。

表决结果：十三票同意，零票反对，零票弃权。

《关于修订〈公司章程〉的公告》与本决议同日公告。

(十)审议通过《关于修订第一创业证券股份有限公司〈股东大会议事规则〉、〈董事会议事规则〉的议案》

表决结果：十三票同意，零票反对，零票弃权。

《关于修订公司〈股东大会议事规则〉、〈董事会议事规则〉的公告》与本决议同日公告。

二、董事会审议通过以下议案：

(一)审议通过《公司2018年度经营报告》

表决结果：十三票同意，零票反对，零票弃权。

(二)审议通过《公司2018年度合规报告》

表决结果：十三票同意，零票反对，零票弃权。

(三)审议通过《公司2018年度风险管理报告》

表决结果：十三票同意，零票反对，零票弃权。

(四)审议通过《公司2018年度净资本等风险控制指标情况报告》

表决结果：十三票同意，零票反对，零票弃权。

(五)审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》

表决结果：十三票同意，零票反对，零票弃权。

《公司2018年度内部控制评价报告》与本决议同日公告。

(六)审议通过《公司2018年度内部控制规则落实自查表》

表决结果：十三票同意，零票反对，零票弃权。

《公司2018年度内部控制规则落实自查表》与本决议同日公告。

(七)审议通过《公司2018年度社会责任报告》

表决结果：十三票同意，零票反对，零票弃权。

《公司2018年度社会责任报告》与本决议同日公告。

(八)审议通过《公司2018年度投资者保护工作报告》

表决结果：十三票同意，零票反对，零票弃权。

《公司2018年度投资者保护工作报告》与本决议同日公告。

(九)审议通过《公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》

表决结果：十三票同意，零票反对，零票弃权。

《公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》与本决议同日公告。

(十)审议通过《关于授权公司总裁对外拆借的议案》

董事会同意授权公司总裁在中国人民银行上海总部核定的拆借额度内向全国银行间同业拆借市场成员申请资金拆借，授权期限自2019年5月1日至2020年4月30日。

表决结果：十三票同意，零票反对，零票弃权。

(十一)审议通过《关于向股东大会提交〈关于2018年度公司高级管理人员履行职责及薪酬情况的说明〉的议案》

表决结果：十三票同意，零票反对，零票弃权。

股东大会尚需听取《关于2018年度公司高级管理人员履行职责及薪酬情况的说明》。

(十二)审议通过《关于公司变更会计政策的议案》

经审核，董事会认为本次会计政策变更是公司根据财政部新修订颁布的企业会计准则的要求，对公司会计政策进行的合理变更，符合财政部的相关规定，符合公司及股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

表决结果：十三票同意，零票反对，零票弃权。

《关于公司变更会计政策的公告》与本决议同日公告。

(十三)审议通过《关于修订〈第一创业证券股份有限公司反洗钱内部控制制度〉的议案》

表决结果：十三票同意，零票反对，零票弃权。

(十四)审议通过《关于修订〈第一创业证券股份有限公司风险管理办法〉的议案》

表决结果：十三票同意，零票反对，零票弃权。

(十五)审议通过《关于确立公司廉洁从业管理目标的议案》

表决结果：十三票同意，零票反对，零票弃权。

(十六)审议通过《关于召开2018年度股东大会的议案》

本次董事会审议通过的《公司2018年度财务决算报告》、《关于公司2018年度利润分配方案的议案》、《公司2018年度董事会工作报告》、《公司2018年年度报告及其摘要》、《关于续聘2019年度会计师事务所的议案》、《关于申请公司2019年度自营投资限额的议案》、《关于公司2018年度关联交易执行情况及预计公司2019年度日常关联交易的议案》、《关于2018年度公司董事薪酬总额的议案》、《关于修订〈第一创业证券股份有限公司章程〉的议案》、《关于修订第一创业证券股份有限公司〈股东大会议事规则〉、〈董事会议事规则〉的议案》共10个议案，以及第三届董事会第五次会议审议通过的《关于向深圳第一创业创新资本管理有限公司增资的议案》尚需提交公司股东大会审议。同时，股东大会需听取《独立董事2018年度述职报告》、《关于2018年度公司高级管理人员履行职责及薪酬情况的说明》等非表决事项。

根据《第一创业证券股份有限公司章程》的有关规定，现提请董事会授权公司董事长择机确定公司2018年度股东大会具体召开时间，并由公司董事会秘书安排向公司股东发出召开股东大会的通知和其他相关文件。

表决结果：十三票同意，零票反对，零票弃权。

备查文件：经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第三届董事会第六次会议决议

特此公告。

第一创业证券股份有限公司董事会

二〇一九年三月三十日

证券代码：002797 证券简称：第一创业 公告编号：2019-015

第一创业证券股份有限公司

第三届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第一创业证券股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议通知于2019年3月18日以电子邮件方式发出，会议于2019年3月29日在北京以现场方式召开，会议由钱龙海监事会主席主持。本次会议应出席监事7名，实际出席监事7名，会议的召集和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

本次会议审议了会议通知列明的各项议案并形成如下决议：

(一)审议通过《公司2018年度监事会工作报告》

表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，《公司2018年度监事会工作报告》与本决议同日公告。

(二)审议通过《公司2018年度财务决算报告》

表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，《公司2018年度财务决算报告》与本决议同日公告。

(三)审议通过《关于公司2018年度利润分配方案的议案》

表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，《关于公司2018年度利润分配方案的议案》与本决议同日公告。

(四)审议通过《公司2018年年度报告》及其摘要

经审核，监事会认为公司董事会编制和审议《第一创业证券股份有限公司2018年年度报告》的程序符合法律、行政法规及中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，《公司2018年年度报告》及其摘要与本决议同日公告。

(五)审议通过《公司2018年度合规报告》

表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。

(六)审议通过《公司2018年度风险管理报告》

表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。

(七)审议通过《公司2018年度净资本等风险控制指标情况报告》

表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。

(八)审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》

经审核，监事会认为公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。2018年度未发现公司财务报告或非财务报告内部控制重大缺陷及重要缺陷。《公司2018年度内部控制评价报告》真实、客观、完整地反映了公司内部控制制度的执行情况和效果，符合公司内部控制的实际情况。

表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。

《公司2018年度内部控制评价报告》与本决议同日公告。

(九)审议通过《关于续聘2019年度会计师事务所的议案》

表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，《关于续聘2019年度会计师事务所的公告》与本决议同日公告。

(十)审议通过《关于审议2018年度公司监事薪酬总额的议案》

表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(十一)审议通过《关于公司变更会计政策的议案》

经审核，监事会认为本次会计政策变更是公司根据财政部新修订颁布的企业会计准则进行的合理变更。本次会计政策变更的决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。

《关于公司变更会计政策的公告》与本决议同日公告。

(十二)审议通过《关于修订〈第一创业证券股份有限公司监事会议事规则〉的议案》

表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，《第一创业证券股份有限公司监事会议事规则》与本决议同日公告。

备查文件：经与会监事签字并加盖公司印章的公司第三届监事会第四次会

议决议。

特此公告。

第一创业证券股份有限公司监事会

二〇一九年三月三十日

证券代码：002797 证券简称：第一创业 公告编号：2019-017

第一创业证券股份有限公司

关于2018年度利润分配预案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

公司2018年利润分配预案为：以现有总股本3,502,400,000.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税），实际分配现金红利为35,024,000.00元，不送红股，不以资本公积金转增股本。本次分配方案实施前，公司总股本如因可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等发生变化，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。

第一创业证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月29日召开的第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司2018年度利润分配方案的议案》。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计（信会师报字[2019]第ZA10871号），公司2018年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为124,354,814.46元，基本每股收益0.036元。母公司2018年度实现净利润221,743,197.33元，根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》及《第一创业证券股份有限公司章程》的规定，母公司净利润在提取法定公积金、准备金后可以向股东分配。公司提取法定盈余公积、一般风险准备、交易风险准备合计66,562,687.81元后，2018年当年实现的可供分配利润为155,180,509.52元。加上年初未分配利润1,463,840,942.33元，减去2018年度实施的上年现金分红70,048,000.00元，截至2018年末，公司可供股东分配的利润为1,548,973,451.85元。

根据中国证监会的规定，证券公司可供分配利润中公允价值变动收益部分，不得用于向股东进行现金分配。因2018年末可供分配利润中累计公允价值变动收益为负值，无需扣减，截至2018年末，公司可向股东进行现金分配的利润为1,548,973,451.85元。

从广大股东利益、公司发展及资本补充监管要求等综合因素考虑，董事会同意公司2018年度利润分配预案如下：

以现有总股本3,502,400,000.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税），实际分配现金红利为35,024,000.00元，占公司2018年当年实现的可供分配利润155,180,509.52元的22.57%。公司剩余的未分配利润转入下一年度。

本次利润分配预案披露前，公司已严格控制内幕知情人的范围，对知悉本事项的内幕信息知情人进行了备案登记。

公司独立董事就本事项发表了独立意见，详情请查阅公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的《公司独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》的公告内容。

本事项尚需提交公司股东大会审议批准。

备查文件：经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第三届董事会第六

次会议决议。

特此公告。

第一创业证券股份有限公司董事会

二〇一九年三月三十日

证券代码：002797 证券简称：第一创业 公告编号：2019-018

第一创业证券股份有限公司

2018年度募集资金存放

与使用情况专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

（一）向合格投资者公开发行公司债券募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准第一创业证券股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可【2017】2217号文）核准，公司向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币10亿元的公司债券。

2018年 1月17日公司成功发行2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期），本期债券为上述证监许可[2017]2217号文核准额度下首期发行。本期公司债券募集资金总额800,000,000.00元，扣除发行费用后、募集资金净额796,000,000.00元。2018年1月29日，本期公司债券募集资金全部用于补充公司流动资金。

截至2018年12月31日，本期公司债券募集资金净额796,000,000.00元已全部使用完毕。

（二）向特定合格投资者非公开发行次级债券募集资金基本情况

经深圳证券交易所《关于第一创业证券股份有限公司 2018 年证券公司次级债券符合深交所转让条件的无异议函》（深证函[2018]317号）确认，公司获准非公开发行面值不超过人民币30亿元的证券公司次级债券。

2018年7月9日，公司成功发行2018年证券公司次级债券（第一期），募集资金总额600,000,000.00元，扣除发行费用后，募集资金净额598,320,000.00元。截至2018年7月12日，本期次级债券募集资金全部用于补充公司流动资金。

截至2018年12月31日，本期次级债券募集资金净额598,320,000.00元已全部使用完毕。

二、募集资金存放和管理情况

（一）《募集资金管理办法》制定情况

为加强和规范公司募集资金的存储、使用和管理，提高募集资金使用效率，保障投资者合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和《第一创业证券股份有限公司章程》的规定,结合公司实际情况,公司于2012年4月26日召开2011年度股东大会，审议通过了《第一创业证券股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）。

（二）《募集资金管理办法》执行情况

1、募集资金专户设立情况

（1）向合格投资者公开发行公司债券募集资金专户设立情况

根据《募集资金管理办法》的规定，公司对向合格投资者公开发行公司债券募集资金实行专户存储，并与募集资金专户所在银行平安银行股份有限公司以及债券受托管理人大同证券有限责任公司签订了《2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集资金专项账户管理协议》，明确了各方的权利和义务。公司签订的上述管理协议内容符合相关法律法规要求，协议各方均能根据协议规定有效履行相关职责。截至2018年12月31日，《2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集资金专项账户管理协议》执行情况良好。

（2）向特定合格投资者非公开发行次级债券募集资金专户设立情况

根据《募集资金管理办法》的规定，公司对向特定合格投资者非公开发行次级债券募集资金实行专户存储，并与募集资金专户所在银行中国建设银行股份有限公司、债券受托管理人第一创业证券承销保荐有限责任公司签订了《2018年证券公司次级债券募集资金专项账户/偿债保障金专项账户监管协议》，明确了各方的权利和义务。公司签订的上述监管协议内容符合相关法律法规要求，协议各方均能根据协议规定有效履行相关职责。截至2018年12月31日，《2018年证券公司次级债券募集资金专项账户/偿债保障金专项账户监管协议》执行情况良好。

2、募集资金专户存储情况

（1）向合格投资者公开发行公司债券募集资金专户存储情况

截至2018年12月31日，向合格投资者公开发行公司债券募集资金净额796,000,000.00元已经全部用于补充公司流动资金。具体情况如下：

单位：人民币元

■

（2）向特定合格投资者非公开发行次级债券募集资金专户存储情况

截至2018年12月31日，向特定合格投资者非公开发行次级债券募集资金净额598,320,000.00元已经全部用于补充公司流动资金。具体情况如下：

单位：人民币元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年内，公司募集资金实际使用情况如下：

(一) 募集资金投资项目的资金使用情况

公司严格按照公司《公司债券募集说明书》、《次级债券募集说明书》中的募集资金用途使用资金。具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

(二) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

(三) 募集资金投资项目先期投入及置换情况

公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

(五) 节余募集资金使用情况

公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

(六) 超募资金使用情况

公司不存在超募资金使用的情况。

(七) 尚未使用的募集资金用途及去向

公司不存在尚未使用的募集资金。

(八) 募集资金使用的其他情况

公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2018年12月31日，公司不存在募集资金投资项目发生变更的情况，不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

截至2018年12月31日，公司严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《募集资金管理办法》的有关规定存放、使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露，不存在募集资金管理违规的情形。

附表：募集资金使用情况对照表

第一创业证券股份有限公司董事会

二〇一九年三月三十日

附表：

募集资金使用情况对照表

编制单位：第一创业证券股份有限公司 2018年度

单位：人民币万元

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（下转480版）