甘肃省敦煌种业集团股份有限公司

（上接505版）

根据公司发展战略及发展规划（2017-2021）并结合公司发展需要，公司拟对经营范围进行变更，并相应修改《公司章程》，具体内容如下：

一、变更经营范围情况

公司拟对公司经营范围进行变更，删除“房地产开发及商品房销售”。

二、修改公司章程情况 ：

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除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。

上述事项尚需提交股东大会审议通过并授权公司经营层办理相关工商变更登记事宜。

特此公告。

甘肃省敦煌种业集团股份有限公司董事会

二〇一九年三月三十日

证券代码: 600354 证券简称：敦煌种业 编号：临2019-013

甘肃省敦煌种业集团股份有限公司

关于拟公开挂牌转让子公司股权的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

公司将通过公开挂牌转让的方式转让子公司甘肃敦煌种业油脂有限公司100%股权。

本次资产出售不构成重大资产重组。

本次预挂牌仅为信息预披露，不构成交易行为。交易对手尚不明确，尚未签署交易合同。

一、交易概述

甘肃敦煌种业油脂有限公司（以下简称“油脂公司”）为甘肃省敦煌种业集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司，油脂公司自2015年1月起停止收购加工油脂业务以来，除部分库房和场地对外租赁外，其余大部分厂区、车间和设备一直处于闲置状态。根据公司战略发展需要，盘活公司闲置资产，公司拟在甘肃省产权交易所公开转让子公司油脂公司100%股权，挂牌底价拟以对油脂公司债务本息共计19,294.43万元进行豁免后，以不低于评估值3,052万元为底价向社会公开转让。

公司于2019年3月28日召开了七届董事会第三次会议，审议通过了《关于拟公开挂牌转让子公司甘肃敦煌种业油脂有限公司股权的议案》，本次公开挂牌转让股权事宜无需提交股东大会审议批准。

二、交易对方基本情况

因本次交易采取公开挂牌转让方式，交易对方尚不确定，公司将根据交易的进展及时进行披露。

三、交易标的基本情况

1、公司基本情况

公司名称：甘肃敦煌种业油脂有限公司

公司类型：有限责任公司

法定代表人：高德银

公司住所：甘肃省酒泉市肃州区高新技术工业园区

经营范围：棉籽、大豆、菜籽、油葵等油料作物的收购、加工；棉籽油、棉粕、棉壳、棉短绒、豆油、豆粕、菜籽油、菜籽粕、葵油、葵粕、葵壳、脚油的销售；食品用塑料包装容器的生产、销售。

2、主要财务数据

截止2018年12月31日,油脂公司资产总额为1,235.47万元,负债总额为19,544.32万元,净资产为-18,308.85万元，营业收入28.45万元，营业利润-1,099.31万元，净利润-1,096.19万元。

3、主要资产状况：油脂有限公司现有资产主要包括：办公楼、库房及生产车间，共有房屋9781.36平方米，土地123,113.46平方米,生产线2条，剥绒、预榨、精炼、浸出、小包装车间各一座。

二、交易标的评估情况

经北京国融兴华资产评估有限责任公司初步评估（报告未出），油脂公司股东全部权益评估价值-16,242.1万元，若股东对其债务19,294.43万元给予豁免，则股东权益价值为3,052万元。

三、转让方式和价格

油脂公司100%股权挂牌交易定价以对油脂公司债务本息共计19,294.43万元进行豁免后，以不低于评估值3,052万元为底价在甘肃省产权交易所公开挂牌转让，由于此次转让以公开挂牌的方式进行，最终价格尚未确定。

四、涉及股权转让的其他安排

公司本次股权转让不涉及人员安置、债务重组等情况。

五、出让股权的目的和对公司的影响

本次转让子公司股权是公司战略发展需要，有利于公司资产盘活，本次交易成交后，将导致公司合并报表范围变更，不会对公司持续经营能力造成影响，符合公司和股东的根本利益。

甘肃省敦煌种业集团股份有限公司董事会

二〇一九年三月三十日

证券代码：600354 证券简称：敦煌种业 编号：临2019-014

甘肃省敦煌种业集团股份有限公司拟为

下属子公司提供供应链融资或融资担保的

公 告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 被担保人名称：控股子公司敦煌种业农业科技（上海）有限公司

● 本次担保额度总计为15,000万元

● 截止本公告披露日，公司实际担保余额为12,900万元

● 本次是否有反担保：无

● 对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

因敦煌种业农业科技（上海）有限公司（以下简称“上海公司”）为公司食品与贸易板块通往长江三角洲的销售平台，以经营粮油和生鲜食材贸易为主，资金周转速度快，使用集中，业务模式符合各金融、类金融机构供应链资金支持条件，为支持该公司实现既定的经营目标，公司拟通过直接从金融机构申请供应链融资、对该公司通过金融机构融资或类金融机构提供供应链服务业务提供担保，直接提供供应链融资或担保总额不超过15,000万元人民币，由上海公司循环使用。同时授权董事长在2018年度股东大会通过本议案之日起至2019年度股东大会召开之日内，代表公司董事会做出以贷款、信用证、汇票、承兑等方式融资或为融资提供信用、保证、担保、承兑的决定，并由董事长授权相关工作人员签署与银行、供应链金融公司所签订的《贷款合同》、《开立信用证协议书》、《保证合同》、《担保协议》等法律文书，公司董事会将不再逐笔形成董事会决议，具体发生的贷款、担保金额，公司将在以后的定期报告中披露。

（二）决策程序

2019年3月28日召开的公司七届董事会第三次会议审议通过了《关于拟为敦煌种业农业科技（上海）有限公司提供供应链融资或融资担保的议案》，同意为上海公司提供供应链融资或融资担保，并同意提交2018年年度股东大会审议。

二、被担保人基本情况

敦煌种业农业科技（上海）有限公司

住 所：上海市奉贤区奉浦国顺路660,662号

法定代表人：马宗海

注册资本：1,800万元人民币

经营范围：从事农业科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，食品流通，食用农产品的销售,化肥经营，机械设备、农具、花卉、苗木、盆景的批发、零售，从事货物进出口及技术进出口业务，园林绿化工程施工，自有设备租赁，农产品收购，粮食收购。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

上海公司是公司的控股子公司,成立于2017年10月31日,截止2018年12月31日，经审计上海公司资产总额7,328.81万元，净资产2,022.47万元，总负债5,306.34万元，资产负债率72.4%，净利润222.38万元。

三、董事会意见

本公司董事会认为：上述担保对象系公司控股子公司，为其提供供应链融资或融资担保可确保上述公司的正常生产和经营。被担保公司生产、经营、管理活动正常，财务风险处于公司可控制的范围之内。

四、独立董事意见

我们认真审议了《关于为敦煌种业农业科技（上海）有限公司提供供应链融资或融资担保的议案》，认为公司为上海公司提供担保事项决策程序符合相关法律、法规的规定，公司为其提供供应链融资或融资担保，有利于子公司的业务的顺利开展，同时，对该子公司担保的财务风险在可控范围内，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东的利益。

五、公司累计对外担保及逾期担保情况

截止公告披露日，公司累计对外担保金额为12,900万元，占公司2018年12月31日净资产的18.46%,符合相关法律法规和公司章程的规定，且不存在逾期担保情形。

六、备查文件：

经与会董事签字生效的七届三次董事会决议。

特此公告。

甘肃省敦煌种业集团股份有限公司董事会

二〇一九年三月三十日

证券代码：600354 证券简称：敦煌种业 编号：临2019-015

甘肃省敦煌种业集团股份有限公司

子公司日常关联交易公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●本次子公司日常关联交易需要提交公司股东大会审议。

●本次子公司日常关联交易对上市公司的影响不大，公司不会因此对相关关联方形成依赖，同时该等关联交易不影响公司的独立性。该等关联交易定价以市场价格协商确定，不会损害本公司股东利益。

一、子公司日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、2019年3月28日，甘肃省敦煌种业集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开七届董事会第三次会议审议通过了《关于子公司敦煌种业农业科技（上海）有限公司与上海秋生农业科技有限公司关联交易的议案》，无应回避关联董事。该议案将提交公司2018年年度股东大会的批准。

2、公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可，同意本次关联交易的议案提交公司董事会审议。在董事会审议该议案时，独立董事发表了同意的独立意见，认为：上述关联交易事项是公司子公司与关联方之间正常、合法的经济行为，交易价格由双方参照市场价格协商确定，定价客观、公允，未损害股东的利益，交易行为有利于子公司正常经营业务开展，符合公司及全体股东利益。

（二）2018年日常关联交易情况

2018年度，子公司敦煌种业农业科技（上海）有限公司（以下简称“上海公司”）与上海秋生农业科技有限公司（以下简称“秋生农业”）共计发生关联交易金额40,357,834.97元，具体情况如下：

■

（三）2019年日常关联交易预计

根据上海公司的业务发展及未来规划，预计2019年与秋生农业发生的日常关联交易总额不超过5,000,000.00元，具体情况如下：

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二、关联方介绍和关联关系

（一）秋生农业基本情况

1、工商信息

秋生农业现持有上海市奉贤区市场监督管理局于2017年10月17日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310120301423752T），根据该营业执照记载，秋生农业成立于2014年5月23日，法定代表人为赵林青，住所为上海市奉贤区川南奉公路9650号，注册资本为1,550.00万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为“从事农业科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，食品流通，食用农产品的销售，农产品收购（除粮食），农用机械、农具、化肥、草坪盆景、花卉、苗木的批发、零售，从事货物进出口及技术的进出口业务，园林绿化工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），营业期限自2014年5月23日至2034年5月22日。

2、股东构成

赵林青持有秋生农业99%的股权，陈悦持有秋生农业1%的股权。

3、主要业务及发展状况

秋生农业主要业务范围包括：食用农产品贸易批发业务，主要经营商品有蔬菜；水果；生猪牛羊肉；淡水鱼；大米干杂等；初级农产品加工业务，主要经营商品有精品包装蔬菜和水果；配送业务，主要经营商品有食用农产品、预包装食品（含冷藏冷冻）、散装食品销售。

4、最近一年主要财务数据

秋生农业2018年度未经审计的总资产为16,077.29万元；净资产为2,062.55万元；营业收入为75,005.46万元；净利润为318.80万元。

（二）与公司的关联关系

公司持有上海公司51%的股权，上海临钦农业科技有限公司（以下简称“临钦农业”）持有上海公司49%的股权。赵林青为临钦农业的股东，持有其60%的股权，并担任临钦农业的执行董事。据此，赵林青为公司重要子公司上海公司持股10%以上少数股东临钦农业的实际控制人，同时赵林青担任子公司上海公司的董事、总经理。为进一步提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，基于审慎性原则，将赵林青实际控制的秋生农业认定为公司的关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.2.1条，本次关联交易无应回避关联董事。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易的背景

经公司七届董事会第二次临时会议审议通过的《关于拟投资设立敦煌种业农业科技（上海）有限公司的议案》（详见公司于2017年9月20日在上海证券交易所公告的“临2017-028”号公告），为拓展公司农产品贸易业务，打通长三角发达区域生鲜农产品流通渠道，公司通过现金出资形式新设上海公司，以上海公司为主体承接秋生农业的相关业务。

根据公司与秋生农业于2018年6月29日签署的《合作协议》及于2018年7月30日签署的《补充协议》，秋生农业的业务资源和业务团队按照分步稳妥的原则转移至上海公司。在转移至上海公司前的过渡期内，由上海公司采购蔬菜等农产品后向秋生农业销售，再由秋生农业继续履行其在《合作协议》签署前已确认的销售合同，由此产生上海公司与上海秋生的关联交易。

（二）关联交易的主要内容

根据上海公司与秋生农业于2018年8月1日签署的《农产品销售框架协议》，在协议周期内（2018年8月1日至2019年7月31日），由上海公司向秋生农业销售蔬菜等农产品。

（三）定价政策

依据市场价格水平协商定价。

四、关联交易的目的和对公司的影响

上海公司与秋生农业的关联交易是由于秋生农业业务资源和团队转移至上海公司前的过渡期安排而产生，非持续性交易安排，预计至《农产品销售框架协议》约定的协议周期末（即2019年7月31日），秋生农业相关业务资源将全部转移至上海公司，上海公司不会再与秋生农业发生新增的关联交易。

五、备查文件

1、七届董事会第三次会议决议

2、七届监事会第三次会议决议

3、独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见。

特此公告。

甘肃省敦煌种业集团股份有限公司董事会

二〇一九年三月三十日

证券代码：600354 证券简称：敦煌种业 编号：临2019-016

甘肃省敦煌种业集团股份有限公司

关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易

事项的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●甘肃省敦煌种业集团股份有限公司控股股东酒泉地区现代农业（控股集团）有限责任公司（以下简称“现代农业”）拟认购公司2019年非公开发行的部分股票，现代农业认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。

●本次非公开发行股票涉及的关联交易尚需获得公司股东大会批准，并经甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会核准及中国证监会核准后生效并实施。现代农业将在股东大会上回避表决。

一、关联交易概述

甘肃省敦煌种业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“敦煌种业”）拟向特定对象非公开发行股票，募集资金总额不超过55,580.00万元。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。发行数量按照本次发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出，且发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过105,560,416股（含105,560,416股）。

现代农业拟以现金认购公司本次非公开发行的部分股票，认购金额为不低于本次募集资金上限的20%（含本数），即认购款总额不低于11,116.00万元，认购的股票数量为其认购金额除以最终发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。在上述认购范围内，由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权，视市场情况与现代农业协商确定最终的认购金额和认购股票数量。

1、2019年3月28日，公司与现代农业就上述认购事宜签署了附条件生效的《非公开发行股份认购协议》。现代农业作为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，现代农业认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。

2、本次关联交易已经公司七届董事会第三次会议和七届监事会第三次会议审议通过，关联董事已回避表决，尚需获得公司股东大会批准，并经甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会核准及中国证监会核准后生效并实施。

3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4、过去12个月内，公司未与现代农业及其他关联方之间进行过同类别的关联交易。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

现代农业现持有公司68,170,168股股份，占公司总股本的12.92%，为公司的控股股东。

（二）关联方基本情况

现代农业现持有酒泉市工商行政管理局于2017年9月28日颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91620900710248502L），现代农业成立于1998年11月9日，法定代表人为景方元，住所为甘肃省酒泉市肃州区盘旋东路10号，注册资本为14,481.58万元，公司类型为有限责任公司（国有独资），经营范围为“农业生产服务；农业科学研究；土地资源的开发、利用；农林业种植；农副产品的收购、加工、销售”，酒泉市经济开发投资（集团）有限责任公司持有现代农业100%的股权。

（三）主要业务及发展状况

现代农业主要作为敦煌种业上市出资平台公司，敦煌种业上市后其主要资产即敦煌种业股权，不存在其他经营管理。

（四）最近一年主要财务数据

截止至2018年12月31日，未经审计的现代农业财务报表显示，现代农业合并报表总资产为237,939.45万元，净资产为94,197.59万元；2018年度实现营业收入75,514.79万元，净利润-3,096.47万元。

现代农业最近一年合并口径简要财务数据如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

■

2、合并利润表主要数据

单位：万元

■

三、关联交易标的基本情况

本次交易标的为公司非公开发行的A股股票。现代农业认购金额为不低于本次募集资金上限的20%（含本数），即认购款总额不低于11,116.00万元，认购的股票数量为其认购金额除以最终发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

四、关联交易价格确定的一般原则和方法

本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，本次发行的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则与保荐机构（主承销商）协商确定。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、公积金转增股本或配股等除息、除权事项，本次的发行价格亦将作相应调整。

五、公司与现代农业签署的附条件生效的《非公开发行股份认购协议》的主要内容

（一）合同主体和签订时间

甲方（发行人）：敦煌种业

乙方（认购人）：现代农业

签订时间：2019年3月28日

（二）认购款总额、认购价格和认购数量

发行人本次非公开发行募集资金总额不超过55,580.00万元，其中认购人拟认购金额为不低于本次募集资金上限的20% （含本数），即认购款总额不低于11,116.00万元。

双方同意，标的股份的发行价格为不低于本次非公开发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），最终发行价格由发行人董事会或其授权人士根据发行人股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次非公开发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出，且发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过105,560,416股（含105,560,416股）。最终发行数量由发行人董事会或其授权人士根据发行人股东大会的授权，按照中国证监会相关规则及最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行人股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。现代农业认购股份数量为其认购金额除以最终发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。在上述认购范围内，由发行人董事会或其授权人士根据股东大会的授权，视市场情况与认购人协商确定认购人最终的认购金额和认购股份数量，届时甲乙双方签订补充协议明确认购款总额、认购价格和认购数量等事项。

（三）认购方式

认购人同意按照认购协议确定的认购价格和认购数量以现金方式认购。

（四）认购款的支付及股票交割

认购人同意，在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到发行人和本次发行的保荐机构发出的认购款缴纳通知（以下简称“缴款通知”）之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。

在认购人支付认购款后，发行人应尽快将标的股份在登记结算公司办理股票登记手续，以使认购人成为标的股份的合法持有人。

（五）认购保证金

本次非公开发行获得发行人股东大会批准之日起3个工作日内，乙方向甲方支付500.00万元的认购保证金。

（六）限售期安排

认购人本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照发行人要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事宜。

（七）违约责任

任何一方未能遵守或履行本协议项下的约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应承担由于其违约行为而产生的一切经济责任和法律责任并负责赔偿由此给守约方造成的任何损失，该等损失包括但不限于：另一方为本次非公开发行而发生的中介机构费用、差旅费用等。

本次非公开发行获得中国证监会核准后，认购人未按本协议规定按时、足额履行认购义务的，自逾期之日起，按逾期未缴金额每日1％。向发行人支付逾期违约金；逾期超过十五个工作日仍有未缴认股款，发行人有权选择单方终止本协议或选择按照认购人已缴付金额部分执行本协议。如发行人选择解除本协议，则认购人应向发行人支付按本协议及补充协议确定的认购款总额10%的违约金；如发行人选择按照认购人已缴付金额部分执行本协议，认购人应向发行人支付其逾期未缴金额10%的违约金。

本次非公开发行获得中国证监会核准后，发行人未按法律法规及证券监管部门的要求履行发行义务的，认购人有权单方终止本协议，发行人应向认购人支付其未履行发行义务部分相应认购款金额10%的违约金。

本协议项下约定的非公开发行事宜如未获得（1）发行人董事会、股东大会通过；（2）国有资产监督管理机构的核准；（3）中国证监会的核准，不构成发行人违约。

（八）协议的生效及终止

1、生效

本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

（1）本次非公开发行获得发行人董事会、股东大会批准；

（2）认购人认购目标股份获得认购人内部有权机构批准；

（3）本次非公开发行获得国有资产监督管理机构核准；

（4）本次非公开发行获得中国证监会核准。

上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本协议生效日。

2、终止

本协议可依据下列情形终止：

（1）如上述协议生效条件未获满足，则本协议自动终止。

（2）在本次非公开发行结束之前，经双方书面协商一致，本协议可以终止或解除。

（3）在本次非公开发行结束之前，由于发生不可抗力或者双方以外的其他原因致使本次非公开发行方案未能实施。

（4）如有关政府主管部门、司法机关对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署本协议时的商业目的，则经双方书面协商一致后本协议可以终止或解除。

（5）根据本协议违约责任条款规定终止本协议。

（6）如不可抗力事件持续30个工作日以上，且双方未能就本协议的变更、修改达成一致意见，则一方有权以书面通知的形式终止本协议。

六、关联交易的目的以及对公司的影响

（一）本次交易的目的

本次非公开发行募集的资金在扣除发行相关费用后，将全部用于募集资金投资项目，有利于实现公司战略目标，增强公司资本实力，提高抗风险能力，从而促进公司稳定、健康发展。控股股东现代农业认购公司本次非公开发行股票，有利于保障非公开发行的顺利进行，有利于促进公司发展。

（二）本次关联交易对公司的影响

现代农业认购公司本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化。公司高级管理人员结构不会发生变化；本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措，不会导致公司主营业务发生重大变化，亦不涉及对现有业务及资产进行整合；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形；公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低或财务成本不合理的情况。

七、关联交易应当履行的审批程序

公司七届董事会第三次会议在审议与该关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过。本次非公开发行相关议案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。

公司七届监事会三次会议已审议通过本次关联交易的相关议案。

公司独立董事对公司提供的与本次关联交易相关材料进行了审阅，均事前认可且发表了同意的独立意见。

本次非公开发行股票涉及的关联交易尚需获得公司股东大会批准，并经甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会核准及中国证监会核准后生效并实施。

特此公告。

甘肃省敦煌种业集团股份有限公司董事会

二〇一九年三月三十日

证券代码：600354 证券简称：敦煌种业 编号：临2019-017

甘肃省敦煌种业集团股份有限公司

关于公司2019年非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，甘肃省敦煌种业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析和计算并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关议案已经公司七届董事会第三次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：

一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过55,580.00万元（含本数），发行数量不超过105,560,416股（含本数）。本次发行完成后，公司总股本将有一定幅度增加。现就本次发行完成后，公司每股收益的变动情况分析如下：

（一）主要假设

1、假设本次非公开发行于2019年10月底实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以本次发行实际完成时间为准。

2、假设本次非公开发行股票数量为发行上限，即105,560,416股，本次非公开发行募集资金总额也按上限计算，即55,580.00万元，不考虑发行费用。该发行股票数量与募集资金总额仅为估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量及募集资金总额为准。

3、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。

4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、募集资金投资项目产生效益）等的影响。

5、未考虑除本次非公开发行股数之外的其他因素对股本的影响。

6、公司2018年度实现归属于母公司所有者的净利润为-21,757.72万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-22,779.61万元。假设2019年全年归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2018年全年指标分别持平、亏损减少10%和30%。

7、假设在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素。

（二）对公司主要指标的影响

基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

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注1：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

注2：上述测算不代表公司2019年盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

注3：本次非公开发行募集资金金额和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的本次非公开发行募集资金金额和实际发行完成时间为准。

二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次发行募集资金到位后，由于公司总股本和净资产将会相应增加，募投项目体现经营效益需一定的时间，在总股本和净资产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的影响，股东即期回报存在被摊薄的风险。

特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过55,580.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资以下项目：

单位：万元

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注：甘肃省敦种隆丰生态农业发展有限公司尚在办理设立工商登记，3万亩功能性高原夏菜现代农业产业化项目实施主体名称以工商登记核准名称为准。

本次非公开发行募集资金使用方向包括投资建设3万亩功能性高原夏菜现代农业产业化项目和20万平方米智能连栋温室及其配套设施建设项目。本次募投项目系在种子产业经营低迷、公司经营出现亏损的背景下，公司立足于现有食品与贸易产业发展基础，落实大力发展食品与贸易产业战略的具体措施。本次募投项目实施后，公司功能性高原夏菜及戈壁农产品生产规模将进一步扩大，有助于公司提升食品与贸易产业高附加值产品和优势产品比例，做大做强主营业务，优化公司产业结构，改善公司经营状况，提升公司持续盈利能力。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司主营业务主要包括种子产业、食品与贸易产业和其他产业等三大板块。公司在食品加工和贸易行业深耕多年，已积累形成了包括农作物品种研发，农产品生产、加工和销售的完整产业链。

本次募投项目围绕功能性高原夏菜、戈壁农业展开。项目实施后，将有助于公司集中优势资源提升食品与贸易产业高附加值产品和优势产品比例，实现优化公司产业结构，做大做强主营业务。

本次非公开发行完成后，公司的主营业务不会发生重大变化，公司资产及业务规模将进一步扩大。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

在人员方面，公司拥有一批经验丰富的行业专家工作在关键业务部门。公司核心技术及管理人员在农业产业的平均从业经验超过10年。公司专业从事农作物新品种和新技术研发的独立研发机构，现有专职研发人员56人，其中具有高级职称的育种人才12人，硕士研究生7人，1人入选国家百千万人才工程。具有强有力的科研团队。同时公司坚持持续引进外部高端人才，内部培养优秀人才，加强人才梯队建设，为公司募投项目的实施提供了可靠的人员保障。

2、技术储备

公司在食品与贸易行业深耕多年，一直坚持并重视技术研发的投入，努力促进产品与技术的创新与升级。公司已积累形成了包括农作物品种研发，农产品生产、加工和销售的完整产业链，并承担国家、省（部）级项目48项，拥有发明专利22项，软件著作权10项。依托公司坚实的技术实力，截至本预案公告日，公司已建成投产戈壁农业近1,000亩；通过并购方式取得并经营高原夏菜项目7,079亩。此外，公司拟与国内重点科研院所开展合作，共同研究功能性农产品及相关技术，改善公司功能性农产品生产技术。上述措施为保障公司顺利实施募投项目奠定坚实基础。

3、市场储备

公司立足甘肃特色农产品资源优势，大力发展农副产品生产、加工、贸易业务，现已形成包括农作物品种研发，农产品生产、加工和销售的完整产业链。公司出口产品已获得国家食品卫生注册和美国犹太人联合会食品认可标志，并通过了ISO9001管理体系认证、HACCP食品安全管理体系认证、KOSHER认证（犹太洁食认证）和伊斯兰教清真HALAL认证。同时为拓展销售网络，公司通过多种方式扩大销售渠道，一方面，公司通过在广州、上海等多地分别设立子公司，建立起长江三角洲、粤港澳大湾区及北美、欧洲、东南亚等海外地区销售网络；另一方面，公司通过收购资产方式，取得蔬菜供港渠道，从而为公司发展功能性高原夏菜、戈壁农业产业并形成规模优势奠定了可靠的市场基础。

综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募投项目的各项条件，募集资金到位后，公司将按照计划推进募投项目的投资建设。

五、公司填补本次非公开发行股票即期回报摊薄的具体措施

（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

1、公司现有业务板块运营情况、发展态势

2016年至2018年公司实现营业总收入分别为65,513.76万元、48,517.85万元和76,746.91万元。公司主营业务主要包括种子产业、食品与贸易产业和其他产业三大板块。最近三年，公司三大产业收入占比如下图：

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（1）种子产业

公司种子产业2016年至2018年实现营业收入分别为42,193.76万元、25,315.07万元和33,857.09万元。

受到相关政策影响，经过种植结构调整、去库存、市场化竞争等多种因素调整，2017年公司种子产业业绩受到较大影响。公司通过调整研发方向，确定研发重点，集中研发资源，研发工作进展顺利。同时公司坚持走经营专业化、品种多元化、交易市场化、种植合作化道路，形成以玉米种子为核心，各品类蔬菜种子为补充的产品结构，2018年公司种子产业经营状况有所好转。

未来公司将大力推进研发体系建设，逐步加大研发经费投入，打造国内一流的种业研发能力。持续提高公司盈利能力，在做好常规育种的基础上，积极开展生物育种技术合作，为未来发展提供品种和技术储备。

（2）食品与贸易产业

近年来，公司依托一带一路核心区特色农产品优势及农产品物流大通道优势，重点发展多品类特色农产品及功能性食品，不断扩大生产经营规模与贸易规模，使得食品与贸易产业收入稳步提升。2016年至2018年，公司食品与贸易产业实现营业收入分别为21,211.28万元、22,458.03万元和41,233.30万元。食品与贸易产业在公司营业收入中占比已由2016年的32.38%增加到2018年的53.73%。

2018年，因响应环保要求，部分食品与贸易企业进行锅炉“煤改气”工程改造，又因生产加工季天然气的价格一直居高不下且又严重供应不足，造成成本大幅上涨。加之受到中美贸易战影响，部分出口产品的关税增加，客户订单都有不同程度的减少，公司食品与贸易产业收入受到了一定影响。

未来公司将采用“小市场+多品类+全链条”的模式，进一步扩展产业链并进入流通贸易环节，提升产业链上下游掌控力，推进食品与贸易产业由初级原料加工向绿色、安全、营养、健康等有机化、特色化、功能化终端产品延伸，加快做大一带一路核心区及沿线国家的食品进出口贸易，做优做精食品与贸易产业。

（3）其他产业

公司其他产业主要包括拟盘活、处置的资产，具体包括棉花收购经营、租赁及油脂等业务，近年来由于相关行业整体低迷，公司已收缩相关业务规模。2016年至2018年，公司其他产业实现营业收入分别为2,108.72万元、744.75万元、1,656.52万元。

未来，公司将继续根据《公司发展战略及五年发展规划》要求，配合公司整体战略，有计划、分步骤实施对资产的盘活、处置方案，确保公司其他业务最大限度发挥资产利用率和经济效益。

2、公司现有业务面临的主要风险及改进措施

（1）市场风险

种子产业，从历史上看，受下游需求和库存形势的左右，呈现出明显的周期性波动特征，供大于求的矛盾突出，库存压力仍是种子产业面临的最大市场风险。食品与贸易产业不断发展，但是近年来受汇率波动加剧、原料价格不断提高、人力成本逐年增加等多种市场因素的影响，公司食品与贸易产业的经营业绩也受到一定影响。

公司将通过产业内部整合提升企业活力，打通产业链上下游，增强对上游资源的掌握，加强对销售端的把控，增强公司定价话语权，加强产业政策研究掌握，综合降低市场风险影响程度。

（2）财务风险

由于农业产品经营的季节性强、集中度高，特别是原料收购期对资金需求量大且集中，一旦收购资金不足，直接影响产品收购；同时还面临产品积压、库存消化对公司现金流的影响，较高的资金成本不仅会提升财务成本，将直接影响公司盈利水平。

公司通过统筹兼顾、强化计划管理、创新拓宽融资渠道，开源节流不断提升资金使用效率，着力降低财务成本，将财务风险降到最低。

（3）募投项目的实施风险

本次募投项目可行性分析是基于当前国内市场环境、技术发展趋势、公司技术水平、市场未来拓展情况等因素做出的。公司对募投项目的技术、市场、管理等方面进行了慎重、充分的调研和论证，在决策过程中综合考虑了各方面的情况，并在技术、资质、人才等方面做了充分准备，认为募投项目有利于增强公司未来的持续盈利能力。但项目在实施过程中可能受到市场环境变化、产业政策变化以及工程进度、产品市场销售状况等变化因素的影响，致使项目实施进度不及预期，直接影响公司业务规模及潜在业务收入；或者募投项目开始盈利时间和实际盈利水平与公司预测出现差异，从而影响项目的投资收益，导致募投项目存在不能按期达到运营效果和预期效益的风险。

作为公司募投项目实施主体的两家全资子公司将指定专业人员负责具体落实项目。同时公司将加强研究院等部门与两家子公司的协调和沟通，充分发挥集团体系的技术优势、人员优势保障募投项目的高效实施，克服相关风险。

（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

1、加强募集资金监管，保证募集资金合理合法使用

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等法规的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。

2、加快募集资金投资项目开发和建设进度，提高资金使用效率

本次募投项目聚焦于功能性高原夏菜和戈壁农业，符合国家有关产业政策和行业发展趋势。本次募投项目的实施，有利于公司完善产业布局，增强技术实力，提升公司产业竞争力和盈利能力，实现可持续发展。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目实施进度，争取早日实现预期效益。

3、保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制

为完善本公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在公司章程中对利润分配政策进行了明确的规定，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。

未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（一）公司董事、高级管理人员的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、承诺未来公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

若违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应责任。

（二）控股股东的承诺

公司控股股东酒泉地区现代农业（控股集团）有限责任公司根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“本公司在作为甘肃省敦煌种业集团股份有限公司控股股东期间，不越权干预上市公司经营管理活动，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益，不得动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。”

（三）实际控制人的承诺

公司实际控制人酒泉市人民政府国有资产监督管理委员会根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“本单位在作为甘肃省敦煌种业集团股份有限公司实际控制人期间，不越权干预上市公司经营管理活动，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益，不得动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。”

特此公告。

甘肃省敦煌种业集团股份有限公司董事会

二〇一九年三月三十日

证券代码：600354 证券简称：敦煌种业 公告编号：2019-018

甘肃省敦煌种业集团股份有限公司

关于召开2018年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年4月19日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2018年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年4月19日 14 点30分

召开地点：甘肃省酒泉市肃州区肃州路28号公司六楼会议室。

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年4月19日

至2019年4月19日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司 2019 年3月 28日召开的七届董事会第三次会议、七届监事会第三次会议审议通过，会议决议公告于 2019年3月30日刊登在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的公告。

2、特别决议议案：7.01、7.02、7.03、7.04、7.05、10、11、13、14.01、14.02.14.03、14.04、14.05、14.06、14.07、14.08、14.09、14.10、15、16

3、对中小投资者单独计票的议案：5、7.01、7.02、7.03、7.04、7.05、8、9、10、11、12、13、14.01、14.02、14.03、14.04、14.05、14.06、14.07、14.08、14.09、14.10、15、16、17、18、19、20、21

4、涉及关联股东回避表决的议案：14.01、14.02.14.03、14.04、14.05、14.06、14.07、14.08、14.09、14.10、15、16

应回避表决的关联股东名称：酒泉地区现代农业（控股集团）有限责任公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、法人股股东持股票帐户卡、法定代表人授权委托书（加盖法人单位印章）、营业执照复印件和代理人身份证进行登记；

2、个人股东持股东帐户卡及本人身份证登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书及股东股票帐户卡登记；

3、异地股东可采用信函或传真方式登记, 在来信或传真上须写明股东姓名、股东帐户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东帐户复印件，文件上请注明“股东会议”字样。

4、登记地点：甘肃省酒泉市肃州区肃州路28号公司董事会办公室。

5、登记时间：2019年4月18日上午8：30至11：30，下午14：30至17：30。

六、其他事项

1、会期半天，出席会议人员食宿及交通费用自理。

2、联系方式

地址：甘肃省酒泉市肃州区肃州路28号

联系人： 杨洁 电话：0937一2663908

传 真：0937一2663908 邮编：735000

特此公告。

甘肃省敦煌种业集团股份有限公司董事会

2019年3月30日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的七董事会第三次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

甘肃省敦煌种业集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年4月19日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600354 证券简称：敦煌种业 编号：临2019-019

甘肃省敦煌种业集团股份有限公司

关于最近五年不存在被证券监管部门和

交易所采取监管措施和处罚情况的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鉴于甘肃省敦煌种业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行A股股票，公司对近五年是否被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

自上市以来，公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，提高公司规范运作水平，积极保护投资者合法权益，促进公司持续、稳定、健康发展。

经自查，公司最近五年不存在被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

特此公告。

甘肃省敦煌种业集团股份有限公司董事会

二〇一九年三月三十日