江苏澄星磷化工股份有限公司

公司代码：600078 公司简称：澄星股份

2018年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

以2018年12月31日公司股本662,572,861股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税），剩余的未分配利润滚存到以后年度。本年度不送股，资本公积金不转增股本。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

（一）主要业务

公司主要从事黄磷、磷酸、磷酸盐等精细磷化工系列产品的生产与销售。

（二）经营模式

公司长期坚持以精细化、高端化和绿色化为企业的经营发展模式，依托“矿、电、磷一体化”产业链优势，向上下游高附加值的高端产业延伸，进一步增强公司的核心竞争力。公司高度重视安全生产、节能减排和环境保护工作，不断提升资源循环综合利用效率。

1、生产模式

根据产能情况及市场预测，参照长远计划，对上一年的生产经营活动进行分析的基础上，每年在年初编制年度计划，对当年的生产、采购和销售作出合理的预估；每月参照年度计划、销售计划和产品库存，根据实际情况，编制月度生产计划。生产技术部门根据上述生产计划按照规范的生产流程组织批量连续生产，并根据质量控制部门对产品的检测结果对产品进行标示后入库。

2、采购模式

公司通过与战略供应商建立良好的合作关系，保证原材料供应充足、渠道畅通，采用合同价及固定价等多种采购模式，有效降低了原材料价格波动带来的经营风险，实现原材料的稳定供应和低成本采购。原材料采购是公司产品质量控制和成本控制的关键环节，公司在选择供应商时，十分注重供应商的综合实力，在向主要供应商集中统一采购的模式下，公司也密切关注原材料市场动态，建立了合格供应商遴选制度，以降低原材料采购成本和防范采购风险。

3、销售模式

公司主营业务为精细磷化工系列产品的生产与销售，产品销售采取纯市场化运作，主要通过直销与经销两种模式销售，并注重为客户提供差异化和个性化服务。

（三）行业情况及公司行业地位

1、磷矿石情况

我国磷矿资源具有“多而不富”的特点，全国磷矿平均品位在18%左右，云南、湖北、湖南、四川、贵州是磷矿富集区。目前，国内磷矿石的产能接近2亿吨，产量接近 1.5 亿吨，开工率接近75%。磷矿资源深加工前景广阔，全世界磷化工初级及其终端产品多达数千种。磷矿属于不可再生资源，缺乏相应的替代品种，随着《全国矿产资源规划（2016-2020年）》将磷矿石列入我国战略性矿产目录以来，我国磷矿石开采受到更加严格管制。同时磷矿资源可持续开采年限越来越短，且产地主要集中在少数几个国家，磷矿资源的稀缺性将日益明显。

目前公司磷矿石主要集中在云南会泽、宜良等地区，主要满足公司自身生产需要。为了降低公司磷矿石的成本，公司正在不断加大技术改造力度，研究开发矿粉成球等技术，进一步提高低品位磷矿的使用率，降低磷矿石生产黄磷的成本。

2、黄磷情况

黄磷经过近几年发展，生产格局发生了一定的变化，国内产能约200万吨。根据工业和信息化部《黄磷行业准入条件》的要求，各地严格禁止单台磷炉变压器容量在20000千伏安（折设计生产能力在 1 万吨/年）以下、企业起始规模在5万吨/年以下的项目建设，目前产能 1 万吨及以上规模成为主流装置。

黄磷是有机磷、阻燃剂等高附加值产品的重要基础工业原料，目前公司的黄磷生产处于行业领先地位，随着国家环保督查、供给侧改革和去产能的深入，产能规模较小的黄磷生产企业将被淘汰，公司黄磷生产的竞争力将得到进一步提升。

3、磷酸情况

磷酸是含氧酸中最重要的一种，主要用于工业、食品、电子、制药等行业，也可用作化学试剂。其中，电子级磷酸是磷化工行业最前沿的产品，广泛用于半导体行业集成电路、电子晶片、薄膜液晶显示器等部件的清洗、蚀刻，以及制备高纯特种磷酸盐产品。我国工业及食品级磷酸生产经过多年的发展已具有一定的生产规模，其中工业磷酸的生产方法分为热法和湿法净化路线，以黄磷为原料，经氧化，水化等反应而制取的磷酸称为热法磷酸。根据不同的温度下的P2O5不同的水合反应，可得到正磷酸（简称为磷酸）、焦磷酸与偏磷酸等多种，但其中最重要的是正磷酸。

目前公司用黄磷生产磷酸，采用热法技术，各类磷酸产品均具有较高的纯度和稳定性，已被国内外众多知名企业所认可。

4、磷酸盐情况

磷酸盐经过多年的发展，已广泛用于食品、医药、日化等方面，具有较高的无可替代性。从近几年的发展情况看，世界磷酸盐行业的发展将会呈现如下趋势：一是粗放型向精细型发展。大吨位的普通磷酸盐产品的产量逐渐下降，代之而来的是新开发的新型磷酸盐产品、有机磷化工产品，以满足高端领域的需要；二是大众产品向专用化、特种化转变，应用领域更加宽广和专业化。科学技术和经济的发展将需要越来越多的专用、特殊磷酸盐产品；三是普通磷酸盐产品的生产由发达国家向发展中国家转移。发达国家的磷酸盐产量下降，但附加值却越来越高；发展中国家凭借生产要素价格优势逐步占领低端工业磷酸盐市场，部分领先企业有机会向产业高端发展。

目前公司的磷酸盐主要有食品级、药用级的磷酸氢钙和磷酸钠盐、磷酸钾盐，已广泛用于日化、医药和食品等行业。公司食品级磷酸盐和复合磷酸盐开发和市场开拓正在稳步推进，产品向高端化升级，附加值进一步提高。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

√适用 □不适用

前三季度披露数据与已披露定期报告无差异。由于公司2018年度12月完成雷打滩水电55%股权收购及股权变更的工商登记手续，第四季度将雷打滩水电纳入公司合并范围，相应的追溯调整数据在第四季度反映。

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

报告期内，受磷矿石价格持续上涨、环保督察以及国家供给侧改革、去产能、去库存等综合政策影响，以及中美贸易摩擦和人民币兑美元汇率连续升值对出口贸易带来的冲击，致公司主营业务经营业绩不及预期。

2018年，公司实现销售收入314,647.40万元，同比增加5.16 %；实现净利润7,786.39万元，同比减少47.05%；其中归属于母公司净利润1,933.36万元，同比减少78.96%；实现每股收益0.03元。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

财政部于2018年度发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订。

本公司执行上述规定的主要影响如下：

■

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本期合并财务报表范围：

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公司本年度新增子公司3个，注销控股子公司1个，详见本附注八“合并范围的变化”。

江苏澄星磷化工股份有限公司

董事长：江永康

2019年3月29日

股票代码：600078 股票简称：澄星股份 编号：临2019-008

江苏澄星磷化工股份有限公司

第九届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第八次会议于2019年3月29日在公司会议室召开。公司已于2019年3月19日通过书面送达、邮件等方式向各位董事发出了会议通知，会议应到董事9人，实到9人，公司监事和高管人员列席了会议。会议由江永康董事长主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议以记名投票表决方式逐项审议通过了以下议案：

一、审议通过了《2018年度董事会工作报告》；

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

二、审议通过了《2018年度总经理工作报告》；

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

三、审议通过了《2018年度财务决算报告》；

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

四、审议通过了《2018年年度报告及其摘要》；

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

详见上海证券报及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

五、审议通过了《2018年度利润分配预案》；

公司2018年度利润分配预案为：以2018年12月31日公司总股本为基数，向全体股东每10股派发0.10元现金红利(含税)，剩余的未分配利润滚存到以后年度。公司本年度不送股，不进行资本公积金转增股本。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

六、审议通过了《2018年度内部控制评价报告》；

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

七、审议通过《关于同一控制下企业合并追溯调整2018年度期初数及上年同期数的议案》；

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

八、审议通过了《关于公司董事和高级管理人员2018年度报酬的议案》；

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

九、审议通过了《关于预计公司2019年度日常关联交易的议案》；

公司关联董事江永康先生进行了回避表决，其余8名非关联董事(包括3名独立董事)一致同意通过本议案。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

详见上海证券报及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

十、审议通过了《关于申请2019年度综合授信额度的议案》；

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

十一、审议通过了《2018年度审计委员会履职情况报告》；

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

十二、审议通过了《2018年度独立董事述职报告》；

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

十三、审议通过了《关于提请召开2018年年度股东大会的通知》。

公司决定于2019年4月19日在公司二楼会议室召开2018年年度股东大会，审议上述需提交股东大会审议的事项。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

详见上海证券报及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

特此公告。

江苏澄星磷化工股份有限公司董事会

二○一九年三月三十日

股票代码：600078 股票简称：澄星股份 编号：临2019-009

江苏澄星磷化工股份有限公司

第九届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

公司第九届监事会第五次会议于2019年3月29日在公司二楼会议室召开。公司于2019年3月19日向各位监事送达了会议通知。会议应到监事3人，实到3人，公司部分高管人员列席了会议，会议由监事会主席陈劲杉女士主持，符合《公司法》和公司《章程》规定。会议经认真审议，一致通过如下决议：

一、审议通过了《2018年度监事会工作报告》，并提出书面意见如下：

1、公司依法运作情况

2018年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》及其他法律法规和制度的要求，列席了董事会会议，参加股东大会，依法对公司经营情况、决策程序、制度建设及执行情况进行了监督。监事会认为：本年度公司决策程序合法有效，股东大会、董事会决议能够得到很好落实与执行，公司已建立了较为完善的内部控制制度；公司董事和高级管理人员在执行公司职务时未发现有违反法律、法规、公司《章程》或损害公司利益的行为。

2、检查公司财务情况

2018年，公司监事会对公司各项财务制度的执行情况和定期报告进行了有效的监督、检查和审核，认为公司财务制度健全，执行情况良好，运行正常；监事会在审核江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告后认为，公司2018年度财务状况良好，真实、客观和公正地反映了公司2018年度的财务状况和经营成果。

3、募集资金使用情况

公司最近一次募集资金为2007年5月发行公司可转换债券所募集，目前已按照承诺投入使用完毕。报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

4、公司收购、出售资产情况

2018年，公司监事会对公司以支付现金方式收购公司控股股东江阴澄星实业集团有限公司持有的云南省弥勒雷打滩水电有限责任公司55%的股权和贵州兴润益商贸有限公司100%的股权事项进行了监督、核查后认为：上述收购事项遵循了公平、公开、公正的原则，决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，公司按相关要求对收购事项及时履行了信息披露义务，收购完成后有助于提高公司资产质量和规模、提升公司市场竞争力、增强公司的盈利能力和持续发展能力，进一步减少关联交易，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。

5、对公司日常关联交易情况的意见

公司监事会对2018年度发生的日常关联交易进行监督、核查后认为：公司及控股子公司与关联方发生的日常关联交易遵循了公平、公开、公正的原则，决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，公司按相关要求对关联交易事项及时履行了信息披露义务，未发现有损害公司和股东利益尤其是中小股东利益的行为。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

二、审议通过了《2018年度财务决算报告》；

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

三、审议通过了《公司2018年年度报告及其摘要》；

根据《证券法》第68条规定及上海证券交易所《关于做好上市公司2018年年度报告披露工作的通知》、中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式》（2017年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一财务报告一般规定》（2015年修订）的有关要求，对董事会编制的公司2018年年度报告进行了严格审核，并提出如下书面审核意见：

1、公司2018年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

2、公司2018年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2018年度的经营管理和财务状况等事项。

3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与公司2018年年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

4、我们保证公司2018年年度报告所披露的信息真实、准确、完整,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

四、审议通过了《2018年度利润分配预案》；

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

五、审议通过了《2018年度内部控制评价报告》；

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

六、审议通过《关于同一控制下企业合并追溯调整2018年度期初数及上年同期数的议案》；

监事会认为，公司报告期内收购雷打滩水电55%股权的交易已完成，雷打滩水电成为公司的控股子公司，公司能够控制其生产及经营决策，因此将其纳入合并范围。由于雷打滩水电和公司合并前后均受澄星集团控制，并且该控制并非暂时性的，因此本次企业合并属于同一控制下的企业合并，符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等关于同一控制下企业合并的规定。公司按照规定对可比期间财务报表进行追溯调整，客观反映了公司实际经营状况，财务核算符合有关规定，没有损害公司和全体股东的合法权益。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

七、审议通过了《关于公司监事2018年度报酬的议案》；

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

八、审议通过了《关于预计公司2019年度日常关联交易的议案》；

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

江苏澄星磷化工股份有限公司监事会

二○一九年三月三十日

股票代码：600078 股票简称：澄星股份 编号：临2019-010

江苏澄星磷化工股份有限公司

关于同一控制下企业合并追溯调整

2018年度期初数及上年同期数的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年3月29日召开的第九届董事会第八次会议和第九届监事会第五次会议审议通过了《关于同一控制下企业合并追溯调整2018年度期初数及上年同期数的议案》。相关情况公告如下：

一、同一控制下企业合并的基本情况及调整比较报表的原因

2018年11月21日，公司召开第九届董事会第三次会议、第九届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于以现金方式收购云南省弥勒雷打滩水电有限责任公司55%股权暨关联交易的议案》；2018年12月7日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了该议案，决定由本公司向控股股东江阴澄星实业集团有限公司（以下简称“澄星集团”）现金收购云南省弥勒雷打滩水电有限责任公司（以下简称“雷打滩水电”）55%的股权；2018年12月，雷打滩水电完成此次股权收购的工商变更登记手续。

根据《企业会计准则第20号一一企业合并》的相关规定，参与合并的企业在合并前后均受同一方最终控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。本次收购完成后，雷打滩水电成为本公司的控股子公司，本公司能够控制其生产及经营决策，因此将其纳入合并范围。由于雷打滩水电和本公司合并前后均受澄星集团控制，并且该控制并非暂时性的，因此本次企业合并属于同一控制下的企业合并。

根据《企业会计准则第33号一一合并财务报表》的相关规定，母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加子公司以及业务，编制合并资产负债表时，应当调整合并资产负债表的期初数；编制合并利润表时应当将该子公司以及业务合并当期期初至报告期期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；编制合并现金流量表时应当将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。同时应当对上述报表各比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。根据《企业会计准则》及其应用指南、解释等相关规定，本公司对2018年年初合并资产负债表以及2018年度合并利润表、合并现金流量表的比较报表相关项目进行了追溯调整。

二、对比较报表财务状况和经营成果的影响

公司按照上述规定，对2018年年初合并资产负债表以及2018年度合并利润表、合并现金流量表的比较报表相关项目进行了追溯调整。追溯调整后有关具体的财务数据情况如下：

1、合并资产负债表

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2、合并利润表

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3、合并现金流量表

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三、董事会关于追溯调整2018年度期初数及上年同期数合理性的说明

董事会认为，公司报告期内收购雷打滩水电55%股权的交易已完成，雷打滩水电成为公司的控股子公司，公司能够控制其生产及经营决策，因此将其纳入合并范围。由于雷打滩水电和公司合并前后均受澄星集团控制，并且该控制并非暂时性的，因此本次企业合并属于同一控制下的企业合并，符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等关于同一控制下企业合并的规定。公司按照规定对可比期间财务报表进行追溯调整，客观反映了公司实际经营状况，财务核算符合有关规定，没有损害公司和全体股东的合法权益。

四、独立董事关于公司追溯调整2018年度期初数及上年同期数的独立意见

独立董事认为，公司报告期内收购雷打滩水电55%股权的交易已完成，雷打滩水电成为公司的控股子公司，公司能够控制其生产及经营决策，因此将其纳入合并范围。由于雷打滩水电和公司合并前后均受澄星集团控制，并且该控制并非暂时性的，因此本次企业合并属于同一控制下的企业合并，符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等关于同一控制下企业合并的规定。公司按照规定对可比期间财务报表进行追溯调整，客观反映了公司实际经营状况，财务核算符合有关规定，没有损害公司和全体股东的合法权益。

五、监事会关于公司追溯调整2018年度期初数及上年同期数的意见

监事会认为，公司报告期内收购雷打滩水电55%股权的交易已完成，雷打滩水电成为公司的控股子公司，公司能够控制其生产及经营决策，因此将其纳入合并范围。由于雷打滩水电和公司合并前后均受澄星集团控制，并且该控制并非暂时性的，因此本次企业合并属于同一控制下的企业合并，符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等关于同一控制下企业合并的规定。公司按照规定对可比期间财务报表进行追溯调整，客观反映了公司实际经营状况，财务核算符合有关规定，没有损害公司和全体股东的合法权益。

特此公告。

江苏澄星磷化工股份有限公司董事会

二〇一九年三月三十日

股票代码：600078 股票简称：澄星股份 编号：临2019-011

江苏澄星磷化工股份有限公司

关于预计公司2019年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 预计公司2019年度日常关联交易事项只需提交公司董事会审议，无需提交公司股东大会审议，与该项交易有利害关系的关联董事将回避表决。

● 预计公司2019年度日常关联交易事项对公司影响不大，公司不会因此对相关关联方形成依赖，同时该等关联交易不影响公司的独立性；该等关联交易定价公允，不会损害本公司及非关联股东利益。

一、预计公司2019年度日常关联交易的基本情况

（一）审议程序

江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月29日召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于预计公司2019年度日常关联交易的议案》，关联董事江永康先生进行了回避表决,其余8名非关联董事(包括3名独立董事)全票通过该议案。

独立董事已就该议案发表了事前认可意见并发表了独立意见。

（二）2018年度日常关联交易的预计和执行情况 单位:万元

■

（三）2019年度日常关联交易预计金额和内容

因生产经营需要，2019年公司预计继续向澄星集团热电厂出售部分磷酸余热副产工业蒸汽。预计公司2019年与关联方的日常关联交易项目及金额如下：

单位:万元

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二、关联方介绍

1、基本情况

（1）名称：江阴澄星实业集团有限公司热电厂

成立日期：2004年10月21日

注册地址： 江苏省江阴市澄江镇斜泾村

企业负责人：李兴

经营范围：供热；供电。

截止2018年12月31日主要财务数据（未经审计）：总资产为12,382.08万元，净资产为9,867.48万元，营业收入为3,693.73万元，利润总额为352.14万元。

2、与公司的关联关系

江阴澄星实业集团有限公司热电厂是本公司控股股东江阴澄星实业集团有限公司下属二级法人单位(分公司)。

3、履约能力分析

江阴澄星实业集团有限公司热电厂依法存续经营,履约能力良好。

三、日常关联交易的定价原则和定价依据

本公司与上述关联方的关联交易均为日常生产经营中发生的，遵循公平、合理、公允和市场化的原则，以市场价格为定价依据。

四、交易目的以及交易对上市公司的影响

上述关联交易有利于稳定公司热力供应，对公司持续稳定生产起到积极作用。公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵守平等互利的市场交易原则及关联交易定价原则，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司持续经营能力以及独立性造成影响。

五、独立董事意见

独立董事认为：上述日常关联交易是公司日常生产经营活动的需要，符合公平、公正、公开的原则，有利于公司相关主营业务的发展，交易条件公平合理，相关关联董事进行了回避表决，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现损害中小股东利益的情形发生，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。

六、备查文件目录

1、公司第九届董事会第八次会议决议；

2、公司独立董事独立意见。

特此公告。

江苏澄星磷化工股份有限公司董事会

二○一九年三月三十日

股票代码：600078 股票简称：澄星股份 编号：临2019-012

江苏澄星磷化工股份有限公司

2018年度主要经营数据公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十八号一一化工》、《关于做好上市公司2018年年度报告披露工作的通知》的要求，江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“公司”）现将2018年度主要经营数据披露如下：

一、主要产品的产量、销量及收入实现情况

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二、主要产品的价格变动情况（不含税）

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三、主要原材料的价格变动情况（不含税）

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以上生产经营数据，仅为投资者及时了解公司生产经营概况之用，未对公司未来经营情况作出任何明示或默示的预测或保证，敬请投资者审慎使用，注意投资风险。

特此公告。

江苏澄星磷化工股份有限公司董事会

二○一九年三月三十日

证券代码：600078 证券简称：澄星股份 公告编号：2019-013

江苏澄星磷化工股份有限公司

关于召开2018年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年4月19日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2018年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年4月19日 13点00分

召开地点：江苏省江阴市梅园大街618号公司二楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年4月19日

至2019年4月19日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2019年3月29日召开的第九届董事会第八次会议、第九届监事会第五次会议审议通过。会议决议公告已于2019年3月30日刊登在本公司指定披露媒体《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案5

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：不涉及

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

参加本次股东大会现场会议的股东,请于2019年4月16日上午 9:00-11:30,下午12:30-16:00,持本人身份证、股东账户卡等股权证明；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证至公司登记。异地股东也可用传真或信函方式登记。上述登记办法不影响股权登记日登记在册股东的参会权利。

六、其他事项

1、出席本次股东会议现场会议的所有股东的膳食住宿及交通费用自理。

2、网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东会议的进程按当日通知进行。

3、联系方式:

联系地址:江苏省江阴市梅园大街618号

邮编编码:214432

联系部门:公司证券部

联系人：韦莉

联系电话：0510-80622329

传真：0510-86281884

特此公告。

江苏澄星磷化工股份有限公司董事会

2019年3月30日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

江苏澄星磷化工股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年4月19日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。