苏宁易购集团股份有限公司
（上接509版）
公司将加强市场的分析和调研，独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。切实执行内部有关管理制度，严格控制风险。
公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
（3）公司将根据监管部门规定，在定期报告中详细披露报告期内理财产品的投资情况。
三、审批程序
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《重大投资及财务决策制度》等有关规定，本次董事会审议通过使用自有资金投资理财额度为不超过180亿元（含），该理财额度占公司2018年度经审计净资产的22.24%，需提交公司股东大会审议。经股东大会审议通过后，公司管理层将获得授权，负责对本次投资额度内具体投资事项的审批。
四、对公司的影响
公司计划使用自有资金不超过180亿元（含）进行投资理财，加强短期现金管理。本次投资理财额度是在满足公司日常运营需求和确保资金安全的前提下提出的，具体实施时，公司将结合销售资金回笼情况，提前规划，在充分保障日常资金需求以及主营业务正常运作的前提下开展投资理财事项。通过合理规划资金，开展投资理财，能够有效提高资金使用效率，增加财务收益；同时投资标的选择保本型理财产品或者高流动性、低风险的固定收益类产品，加强安全性管理，有利于保护中小股东的利益。
五、监事会、独立董事对公司使用自有资金进行投资理财的意见
1、监事会意见
公司在充分保障日常资金运营、资本性开支等基础上，使用自有资金进行投资理财，尤其是短期的现金管理，能够有效提高公司资金使用效益，且不涉及募集资金，不存在损害公司中小股东利益的情形。该议案内容已经公司董事会审议通过，公司独立董事就本议案内容发表了独立意见，该事项决策和审议程序合法合规。
监事会同意公司使用自有资金进行投资理财，资金规模不超过180亿元（含），在额度内资金可以滚动使用。
2、独立董事意见
公司独立董事对公司管理层提交的《关于使用自有资金进行投资理财的议案》进行审议，就本次投资理财事项发表如下意见：
（1）公司在保障正常运营和资金安全的基础上，使用不超过180亿元（含）的自有资金进行投资理财，提升资金使用效率，获得资金效益，不会对公司经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；
（2）本次投资理财事项已经公司第六届董事会第三十八次会议审议通过，决策程序合法合规。
独立董事一致同意公司使用自有资金进行投资理财，该议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
六、备查文件目录
1、第六届董事会第三十八次会议决议；
2、第六届监事会第二十次会议决议；
3、独立董事意见。
特此公告。
苏宁易购集团股份有限公司
董 事 会
2019年3月30日
证券代码：002024 证券简称：苏宁易购 公告编号：2019-025
苏宁易购集团股份有限公司
关于使用闲置募集资金购买理财产品的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为充分提升募集资金使用效率，提高募集资金收益水平，加强募集资金现金管理，公司第六届董事会第三十八次会议审议通过《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司在满足2015年非公开发行股票募投项目建设进度和日常资金需求的情况下，公司使用不超过100亿元（含）闲置募集资金（含募集资金产生的利息）购买商业银行及其以外的其他金融机构发行的保本型理财产品，该事项尚需提交公司2018年年度股东大会审议。现将具体事项公告如下：
一、2015年非公开发行股票募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会签发的证监许可[2016]418号《关于核准苏宁云商集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，本公司于2016年5月20日向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）1,926,996,505股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币15.17元，扣除发行费用及相关税费后募集资金净额为人民币2,908,530.94万元。上述资金已于2016年5月20日到位，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并于2016年5月21日出具普华永道中天验字(2016)第573号验资报告。
二、2015年非公开发行股票募集资金存放与使用情况
1、募集资金存放情况
自2016年5月向特定投资者非公开发行股票的募集资金到位后，公司将募集资金分别存放于中国工商银行股份有限公司南京市汉府支行、中国建设银行股份有限公司南京徐庄软件园支行、中国银行股份有限公司南京鼓楼支行、中国农业银行股份有限公司南京洪武路支行、中国光大银行股份有限公司南京分行营业部、交通银行股份有限公司南京鼓楼支行、华夏银行股份有限公司南京分行营业部、上海浦东发展银行股份有限公司南京分行城北支行、兴业银行股份有限公司南京中央路支行、中国民生银行股份有限公司南京分行新街口支行、广发银行股份有限公司南京分行玄武支行、徽商银行股份有限公司南京分行营业部、江苏银行股份有限公司南京城西支行共十三家银行，公司、保荐机构、银行就募集资金账户签署了《募集资金三方监管协议》。此外经第六届董事会第十七次会议审议通过《关于设立募集资金专项账户的议案》，公司及保荐机构招商证券股份有限公司与中信银行南京龙江支行签订了《募集资金三方监管协议》。
为加强募集资金管理，2015年非公开发行股票募集资金项目之补充金融公司资本金项目、补充易付宝公司资本金项目通过公司向子公司实施增资后，子公司开设募集资金账户进行专项管理。重庆苏宁小额贷款有限公司（以下简称“苏宁小贷公司”）将募集资金分别存放于上海浦东发展银行股份有限公司南京分行城北支行、平安银行股份有限公司南京新街口支行、广发银行股份有限公司南京玄武支行；苏宁商业保理有限公司（以下简称“苏宁保理公司”）将募集资金存放于招商银行股份有限公司南京分行城西支行、中信银行股份有限公司南京城中支行、兴业银行股份有限公司天津分行营业部、兴业银行股份有限公司南京中央路支行。苏宁小贷公司和苏宁保理公司由于募集资金使用完毕，募集资金账户完成销户。
南京苏宁易付宝网络科技有限公司（以下简称“苏宁易付宝公司”）募集资金分别存放于中国农业银行股份有限公司南京洪武路支行、中国银行股份有限公司南京鼓楼支行、中国建设银行股份有限公司南京徐庄软件园支行。此外，第六届董事会第十次会议审议通过，苏宁易付宝公司在江苏苏宁银行股份有限公司营业部、兴业银行股份有限公司天津分行营业部、大连银行股份有限公司天津和平支行、哈尔滨银行股份有限公司天津西青支行、江西银行股份有限公司苏州分行、郑州银行股份有限公司金城支行设立账户作为募集资金专项账户。
（1）募集资金专户存放情况
截至2019年2月28日，公司募集资金账户余额（含定期存款账户余额）为549,154.0万元，其中募集资金余额478,721.4万元，利息收入70,432.6万元，具体情况如下：
单位：万元
■
此外，截至2019年2月28日，子公司苏宁易付宝公司募集资金账户余额（含利息收入）20,357.9万元，其中募集资金余额17,365.1万元，利息收入2,992.8万元，具体情况如下：
单位：万元
■
（2）募集资金理财情况
第六届董事会第十七次会议审议通过、2017年年度股东大会决议通过《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司在满足最近十二个月内募集资金项目建设进度需求下，公司使用不超过120亿元（含）募集资金购买商业银行等金融机构发行的保本型理财产品。在该投资理财额度内，资金可以在一年内滚动进行使用，即任一时点公司使用募集资金购买商业银行等金融机构发行的保本型理财产品的余额不超过120亿元（含）。
截至2019年2月28日，公司募集资金账户理财余额为586,000.0万元，其中募集资金522,839.4万元，利息收入63,160.6万元，理财明细如下：
单位：万元
■
截至2019年2月28日，子公司苏宁易付宝公司募集资金账户理财余额为16,000.0万元，其中募集资金14,558.2万元，利息收入1,441.8万元，理财明细如下：
单位：万元
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2、募集资金使用情况
单位：万元
■
部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。
注1：由于公司实际募集资金净额少于2015年非公开发行股票方案中计划使用募集资金金额，根据公司2015年第三次临时股东大会决议，若本次发行实际募集资金净额（扣除发行费后）少于本次募投项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。鉴于此，公司按前述原则对物流平台建设项目之物流运营业务发展项目募集资金投入金额进行了调整，调整后的募集资金投入额为3,242,096.0千元。
注2：公司第六届董事会第二十九次会议审议、2018年第六次临时股东大会决议通过《关于变更部分募集资金投资用途的议案》，同意将区域配送中心项目部分募集资金1,600,000.0千元用于投入公司“新增区域配送中心建设项目”（以下简称“新增区配项目”），将自动化拣选中心项目部分募集资金350,000.0千元用于投入公司新增区配项目。本次项目变更具体内容详见公司2018-124、2018-138号公告。
注3：公司第六届董事会第二十九次会议审议、2018年第六次临时股东大会决议通过《关于变更部分募集资金投资用途的议案》，同意将自动化拣选中心项目部分募集资金1,220,000千元用于投入公司“物流运输业务发展项目”。本次项目变更具体内容详见公司2018-124、2018-138号公告。
注4：公司第五届董事会第四十五次会议审议、2017年第一次临时股东大会决议通过《关于变更部分募集资金投资项目用于收购公司股权的议案》，同意将购置店项目实施项目变更，其项目剩余未使用募集资金2,758,490.0千元用于收购天天快递股权项目。本次项目变更具体内容详见公司2017-004、2017-008号公告。
3、募集资金闲置原因
由于本次募集资金投资项目中物流运营业务发展项目、新增区域配送中心建设项目、物流运输业务发展项目、租赁店项目、购置店项目、云计算项目、大数据项目、智能家居项目实施完成均需要一段时间，资金将随着项目建设进度逐步投入。
三、2015年非公开发行股票募集资金理财事项概况
1、理财目的
2015年非公开发行股票项目募集资金将随着项目实施进度逐步投入使用，结合公司募投项目阶段性资金使用情况，依据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等要求，公司将计划通过购买期限灵活的商业银行及其以外的其他金融机构发行的保本型理财产品，在保障募集资金项目资金需求的同时也能提高募集资金使用效率，增强募集资金获取收益能力。
2、资金投向
为有效控制风险，募集资金投资于定期、不定期（期限均不超过一年）商业银行及其以外的其他金融机构发行的保本型理财产品，资金投向中不涉及任何风险投资品种。
3、理财额度
在满足2015年非公开发行股票募集资金项目最近十二个月的资金需求的前提下，公司预计将使用不超过100亿元（含）募集资金购买理财产品，在该投资理财额度内，资金可以在一年内滚动进行使用，即任一时点公司使用募集资金购买商业银行及其以外的其他金融机构发行的保本型理财产品的余额不超过100亿元（含）。
4、授权实施期限
提请公司股东大会授权公司管理层在上述额度内具体组织实施、行使决策权。该授权期限自股东大会决议通过后募集资金到位之日起1年内有效。
5、信息披露
依据相关制度及监管要求，公司将在定期报告中详细披露报告期内募集资金购买理财产品投资及相应的损益情况，且上述投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
6、提供理财产品的金融机构与公司不存在关联关系。
四、投资风险及风险控制措施
1、投资风险
公司使用募集资金购买保本型理财类产品，属于低风险投资产品，但受货币政策、财政政策、产业政策等宏观政策及相关法律法规政策发生变化的影响，存有一定的系统性风险。此外也存在由于人为操作失误等可能引致相关风险。
2、拟采取的风险控制措施
依据公司《募集资金管理制度》、《投资理财管理制度》等内部控制规范的要求，公司将积极做好风险控制工作，确保募集资金安全。
（1）募集资金具体理财事项由公司资金管理中心负责，指派专人实施具体投资理财方案，包括提出投资配置策略、额度的建议，理财产品的内容审核和风险评估，制定及实施理财计划等。相关投资理财安排经财务负责人、法务部负责人、总裁、董事长审批通过后方可实施。
（2）公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。切实执行内部有关管理制度，严格控制风险。
（4）公司内部审计部门负责对募集资金购买商业银行及其以外的其他金融机构理财产品事项进行监督及检查，并定期对该事项开展专项审计工作。
（5）公司将根据制度规范要求，在定期报告中披露募集资金理财具体情况。
五、审批程序
依据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，以及公司《募集资金管理制度》等制度规范，公司计划使用不超过100亿元（含）募集资金购买商业银行及其以外的其他金融机构发行的保本型理财产品，占公司最近一期（2018年度）经审计的净资产的比例12.36%，该事项已经公司董事会审议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构亦发表明确同意意见，尚需提交公司2018年年度股东大会审议，并提请公司股东大会同意授权公司管理层负责对投资额度内具体投资事项的办理。
六、对公司的影响
在满足募集资金投资项目建设进度及资金需求情况下，公司使用不超过100亿元（含）募集资金购买商业银行及其以外的其他金融机构发行的保本型理财产品，在保障资金安全同时，进一步丰富了募集资金现金管理方式，提升募集资金收益水平。
公司董事会认为，本次投资事项是在确保募集资金安全的前提下提出的，且募集资金理财计划的制定是紧密结合公司募投项目实际进展情况考虑的，不会对公司募投项目进展以及公司日常经营产生影响，也不存在变相改变募集资金用途的情形，而且公司通过合理的现金管理方式，提高募集资金使用效率，增加资金收益。同时购买的投资理财产品具有安全性高、流动性好、保本型的特点，不存在损害公司全体股东特别是中小股东的利益情况。
七、公司独立董事、监事会、保荐机构相关意见
1、独立董事意见
公司独立董事对本次募集资金计划理财额度、资金投向内容等了解，公司独立董事认为：
（1）公司在保障募集资金项目进展以及资金安全的前提下，使用不超过100亿元（含）募集资金购买商业银行及其以外的其他金融机构发行的保本型理财产品，提高闲置募集资金使用效率，增强资金获取收益水平，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》。
（2）公司使用闲置募集资金购买理财产品，不存在变相改变募集资金用途的情形，也不存在损害公司全体股东特别是中小股东利益的情形。该事项已经公司第六届董事会第三十八次会议审议通过，表决程序合法合规。
综上，独立董事一致同意公司使用闲置募集资金购买商业银行及其以外的其他金融机构发行的理财产品，本议案内容尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
2、监事会意见
经审核，公司使用不超过100亿元（含）闲置募集资金（含募集资金产生的利息）购买商业银行及其以外的其他金融机构发行的保本型理财产品，本议案符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》等规定，议案内容已经公司董事会审议通过，公司独立董事、保荐机构发表了相关意见，审议程序合法合规。
3、保荐机构意见
本保荐机构对苏宁易购使用闲置募集资金购买理财产品的事项等进行了核查，发表意见如下：
1、上述事项已经公司第六届董事会第三十八次会议审议通过，表决程序合法合规。
2、苏宁易购在保障募集资金项目进展以及资金安全的前提下，使用不超过100亿元（含）募集资金购买商业银行及其以外的其他金融机构发行的保本型理财产品，提高闲置募集资金使用效率，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》。
3、苏宁易购使用闲置募集资金购买理财产品，不存在损害公司全体股东特别是中小股东的利益情形。
八、备查文件目录
1、第六届董事会第三十八次会议决议；
2、第六届监事会第二十次会议决议；
3、独立董事意见；
4、保荐机构意见。
特此公告。
苏宁易购集团股份有限公司
董事会
2019年3月30日
证券代码：002024 证券简称：苏宁易购 公告编号：2019-026
苏宁易购集团股份有限公司
关于下属担保公司对外提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
基于苏宁金服业务发展需求，苏宁融资担保（天津）有限公司（以下简称“苏宁融资担保”）为苏宁生态圈上下游商户、会员等客户（以下合称“被担保人”）提供融资担保服务，该类担保业务具有被担保人分散、单笔担保金额小、担保笔数多、办理频繁的特点。为提高工作效率，优化担保手续办理流程，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《对外担保管理制度》的相关规定及要求，经公司第六届董事会第三十八次会议审议通过如下安排，该事项尚需获得股东大会批准：
1、依据《融资性担保公司管理暂行办法》的规定，融资性担保公司的融资性担保责任余额不得超过净资产的10倍，即苏宁融资担保为苏宁生态圈上下游商户、会员等客户提供融资性担保责任余额不超过人民币30亿元。
2、依据《融资性担保公司管理暂行办法》的规定，融资性担保公司对单个被担保人提供的融资性担保责任余额不得超过净资产的10%，即苏宁融资担保对单个被担保人提供的融资性担保责任余额不得超过3,000万元。
3、苏宁融资担保可以在该范围内决定为客户提供的担保事项，每笔担保不再提交公司董事会审议，担保额度有效期为自公司2018年年度股东大会审议通过之日起12个月内；
4、公司将在定期报告中披露苏宁融资担保本年度累计对外担保总额、担保责任余额、对外担保在保户数等。
二、担保事项的主要内容
1、担保方式：连带责任保证；
2、担保期限：以被担保人与金融机构签订的债务合同为准；
3、融资用途：满足被担保人的融资需求。
4、风险应对措施：
（1）苏宁融资担保的担保对象主要控制在与公司有稳定业务往来的上下游商户、会员等客户。公司对被担保人的信用状况比较了解，且可结合担保对象具体情况要求其提供反担保措施，能够有效控制相关信用风险。
（2）苏宁融资担保建立了完善的内控制度，从保前、保中、保后对担保业务进行全流程管理，风险管理责任分工明确，风险防范体系健全。
三、担保人及业务情况
苏宁融资担保于2019年1月4日经天津市地方金融监督管理局批复同意设立，于2019年1月31日取得天津市和平区市场和质量监督管理局核发的营业执照，基本情况如下：
1、统一社会信用代码：91120101MA06J8TG3B；
2、类型：有限责任公司(法人独资)；
3、住所：天津市和平区南营门街拉萨道16号电子商务大厦7110号；
4、法定代表人：周伟；
5、注册资本：3亿元人民币；
6、营业期限：2019年1月31日至2049年1月30日；
7、经营范围：融资担保业务(包括借款类担保业务、发行债券担保业务和其他融资担保业务)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
苏宁融资担保为苏宁金融服务(上海)有限公司全资子公司。截至本公告日，苏宁融资担保尚未开展业务。
四、董事会意见
苏宁融资担保资质的取得，进一步完善了公司金融服务业务内容。担保对象主要为公司上下游供应商、会员等客户，融资资金将主要用于其业务发展及消费改善，整体来看，担保对象信息了解较为充分，且融资资金投向可控，担保风险处于可控范围。苏宁融资担保对外提供担保有助于进一步提高用户粘性，促进合作，实现共赢。
公司董事会认为，公司下属担保公司对外提供担保，有助于进一步扩大业务范围，强化市场竞争力，且风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形，以上担保内容符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《对外担保管理制度》等制度规范要求。本次担保事项尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
五、独立董事意见
作为公司的独立董事，对公司第六届董事会第三十八次会议审议的《关于下属担保公司对外提供担保的议案》，经过认真审核后，发表如下独立意见：
1、公司下属担保公司为苏宁生态圈上下游商户、会员等客户提供融资性担保责任余额不超过人民币30亿元，对单个被担保人提供的融资性担保责任余额不得超过3,000万元，不仅完善了苏宁金服业务范围，增强其市场竞争力；且苏宁融资担保在担保额度履行担保责任，也有助于提高工作效率，优化担保手续办理流程。整体来看，担保事项风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形，符合相关法律、法规规定。
2、公司董事会召开、审议程序合法、有效，符合公司《章程》的有关规定。
公司独立董事同意该议案，本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至本公告日扣除已解除的担保，公司董事会审议通过的公司对子公司的担保额度为人民币2,021,100.00万元，子公司对子公司的对外担保额度为人民币325,000.00万元，子公司对外担保额度为人民币300,000.00万元，合计占公司2018年度经审计净资产的32.70%，公司对子公司实际提供的担保余额为766,468.44万元，子公司对子公司实际提供的担保余额为106,689.42万元，合计占公司2018年经审计净资产的10.79%。
本公司及控股子公司无逾期对外担保情况。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第三十八次会议决议；
2、公司独立董事意见。
特此公告。
苏宁易购集团股份有限公司
董事会
2019年3月30日
证券代码：002024 证券简称：苏宁易购 公告编号：2019-027
苏宁易购集团股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
为支持公司控股子公司苏宁金融服务（上海）有限公司（以下简称“苏宁金服”）及其下属子公司苏宁商业保理有限公司（以下简称“苏宁保理”）的业务发展，公司按持股比例为苏宁金服和苏宁保理提供融资担保：
1、公司为苏宁金服向金融机构融资提供最高额为345,100万元的担保，该笔担保额度占公司2018年度经审计净资产的4.26%。
2、公司为苏宁保理向金融机构融资提供最高额为400,000万元的担保，该笔担保额度占公司2018年度经审计净资产的4.94%。
本次对外担保已经公司第六届董事会第三十八次会议审议通过，董事张近东先生、孙为民先生、任峻先生、孟祥胜先生回避表决，本次担保尚需提交公司2018年年度股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理上述担保相关事宜。
二、被担保人情况
1、苏宁金融服务（上海）有限公司
成立日期：2006年12月28日
住所：上海市长宁区长宁路999号一楼西区、二楼至三楼
法定代表人：蒋勇
注册资本：111,414.37万元人民币
经营范围：接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包、金融知识流程外包，投资管理，投资咨询，资产管理，电子商务(不得从事增值电信、金融业务)，销售五金交电、钟表、玩具、化妆品、珠宝首饰、金银饰品、工艺礼品、金属材料(除专控)、日用百货、仪器仪表、电子计算机及配件、机械设备、电子产品、家用电器配件、通信设备及配件、电动自行车、摩托车、家用电器、家居用品、乐器、箱包、鞋帽、针纺织品、文化用品、卫生用品、体育用品、办公用品、建筑装潢材料、食用农产品(不含生猪产品、牛羊肉品)、自行车、汽车；制冷设备安装维修(上门服务)；家用电器安装、维修(上门服务)；旧家电回收；设计、制作、代理、利用自有媒体发布广告；信息化系统技术咨询；企业管理咨询，企业形象策划，经济信息咨询，旅游信息咨询(不得从事旅行社业务)，会务服务，票务代理，订房服务，仓储服务(不含危险品)，货物运输代理，装卸搬运服务，自有房屋租赁；餐饮服务(不产生油烟)；批发兼零售:预包装食品(含熟食卤味、冷冻冷藏)、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)；零售酒类商品(不含散装酒)、图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
苏宁金服为公司控股子公司，截至2018年12月31日，苏宁金服（母公司）总资产1,707,354.32万元，总负债385,341.64万元，净资产1,322,012.68万元，资产负债率22.57%；2018年实现净利润1,406.84万元。
2、苏宁商业保理有限公司
成立日期：2013年7月26日
住所：天津滨海高新区滨海科技园日新道188号1号楼1446号
法定代表人：杨兴菊
注册资本：300,000万元人民币
经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户(分类)账管理；与本公司业务相关的非商业性坏账担保；客户资信调查与评估；相关咨询服务。(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定执行)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
苏宁保理为公司控股子公司，截至2018年12月31日，苏宁保理总资产1,804,251.58万元，总负债1,434,356.03万元，净资产369,895.55万元，资产负债率79.50%；2018年实现净利润41,686.78万元。
三、董事会意见
苏宁金融围绕客户需求，持续推进服务和产品创新，支付、供应链金融、消费金融、保险等业务发展迅速，围绕公司生态用户需求拓展业务，并投入加强风控建设，保持了较快的业务增长。
为进一步夯实苏宁金服资本实力，通过嫁接战略合作资源及加强优秀人才队伍建设，提升行业竞争力、巩固行业地位，实现长期、健康发展，苏宁金服分别于2017年1月、2018年10月实施完成两轮增资扩股。公司第六届董事会第三十五次会议、2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于控股子公司引入战略投资者暨关联交易的议案》，苏宁金服与原股东、本次增资扩股投资者苏宁金控投资有限公司（以下简称“苏宁金控”）及其指定主体等其他投资人签署《增资协议》、《股东协议》，同意苏宁金服以投前估值460亿元，向本轮投资者增资扩股17.857%新股，合计募集资金100亿元。本次增资扩股完成后，苏宁金服将不再纳入公司的合并报表范围，成为公司有重要影响的参股公司，公司将按照权益法核算。本次苏宁金服本轮增资扩股尚在办理股份交割，本轮增资扩股交割完成前公司持有苏宁金服50.10%股权。
综上考虑，为进一步支持苏宁金服业务发展，公司为苏宁金服及其子公司苏宁保理向银行等金融机构融资提供担保。本次公司担保对象业务发展稳定，具有较强的履约能力，公司为苏宁金服和苏宁保理按持股比例提供担保，苏宁金服其他股东苏宁金控及其关联方为苏宁金服及苏宁保理提供剩余比例担保，苏宁金服为本次公司提供反担保。公司担保风险可控。
以上担保内容符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《对外担保管理制度》等制度规范要求。
经董事会审议通过，同意公司为苏宁金服向金融机构融资按照持股比例提供最高额为345,100万元的担保，为苏宁保理向金融机构融资按照持股比例提供最高额为400,000万元的担保，本次担保事项尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
四、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至本公告日扣除已解除的担保，公司董事会审议通过的公司对子公司的担保额度为人民币2,021,100.00万元，子公司对子公司的对外担保额度为人民币325,000.00万元，子公司对外担保额度为人民币300,000.00万元，合计占公司2018年度经审计净资产的32.70%，公司对子公司实际提供的担保余额为766,468.44万元，子公司对子公司实际提供的担保余额为106,689.42万元，合计占公司2018年经审计净资产的10.79%。
本公司及控股子公司无逾期对外担保情况。
五、备查文件
1、第六届董事会第三十八次会议决议；
2、独立董事意见；
3、苏宁金融服务（上海）有限公司2018年度财务报表；
4、苏宁商业保理有限公司2018年度财务报表。
特此公告。
苏宁易购集团股份有限公司
董事会
2019年3月30日
证券代码：002024 证券简称：苏宁易购 公告编号：2019-018
苏宁易购集团股份有限公司
第六届董事会第三十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏宁易购集团股份有限公司第六届董事会第三十八次会议于2019年3月18日（星期一）以电子邮件方式发出会议通知，2019年3月28日11:00在本公司会议室召开。本次会议现场参加董事6名，董事长张近东先生、董事杨光先生因工作原因，以通讯方式参加，本次会议应参加表决董事8名，实际参加表决董事8名。会议由副董事长孙为民先生主持，公司部分监事、部分高级管理人员列席了会议，会议的召开、表决符合《公司法》和公司《章程》的规定。
全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：
一、以8票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过《关于更换董事的议案》，该议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
鉴于公司董事张彧女士因在阿里巴巴集团内部工作职责调整辞去公司董事之职，其在担任公司董事期间，在公司《章程》赋予的职权范围内勤勉尽责，公司董事会对张彧女士为公司做出的贡献表示衷心感谢。
为了保证公司董事会工作的正常进行，经公司股东淘宝（中国）软件有限公司提名，第六届董事会提名委员会审议通过，公司董事会审议通过徐宏先生为公司第六届董事会董事候选人，任职期限自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满为止。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
具体详见公司2019-020号《关于更换董事的公告》。
二、以8票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《2018年度总裁工作报告》。
三、以8票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《2018年度董事会工作报告》，该议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
四、以8票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《2018年度财务决算报告》，该议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
五、以8票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》，该议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
《2018年年度报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2018年年度报告摘要》详见巨潮资讯网2019-021号公告。
六、以8票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《2018年度利润分配预案》,该议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天审字(2019)第10072号《审计报告》，本公司经审计年初未分配利润6,550,359千元，2018年度母公司实现净利润1,791,121千元，支付普通股股利931,004千元，提取法定盈余公积金179,112千元，于报告期末本公司未分配利润7,231,364千元。
公司2018年度利润分配预案为：以利润分配方案未来实施时股权登记日的股本总额为股本基数，向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
公司独立董事对2018年度利润分配预案发表明确同意的独立意见，以上利润分配预案经公司董事会审议后，需提交股东大会审议，在股东大会审议该利润分配预案前，公司将通过邮件、电话、网络等方式充分听取广大股东的意见和诉求，并及时答复股东关心问题。
七、以8票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，该议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告完整、真实、准确地披露了年度内募集资金存放及使用情况，符合相关使用规范。
公司独立董事就2018年度募集资金存放及实际使用情况发表了独立意见，保荐机构招商证券股份有限公司就公司2018年度募集资金存放与实际使用情况出具保荐机构意见。
具体内容详见公司2019-022号《董事会关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
八、以4票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司2018年年度关联交易情况说明的议案》，关联董事张近东先生、孙为民先生、任峻先生、杨光先生予以回避表决。
报告期内，公司与关联方发生的关联交易事项严格按照深交所上市规则、公司《关联交易决策制度》等制度规范履行关联交易审批程序。
公司独立董事就公司2018年度关联交易情况发表了独立意见。具体内容详见巨潮资讯网《公司2018年年度关联交易情况的说明》。
九、以8票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，该议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
董事会拟同意公司继续聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度财务审计及内控审计机构，聘期一年，到期可以续聘。同时提请股东大会授权董事会决定其有关报酬事项，2018年度财务审计费用为人民币1,280万元，内控审计费用为370万元，合计1,650万元。
此外，普华永道全球网络成员所一罗兵咸永道会计师事务所为公司香港、澳门地区子公司提供审计服务，2018年度审计费用为110万港币。RSM清和审计法人（原名为“清和审计法人”）为公司日本控股子公司LAOX株式会社提供审计服务，2018年度审计费用5,500万日元。
公司独立董事对公司续聘会计师事务所的事项发表了独立认同意见。
十、以8票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《2018年度内部控制评价报告》。
董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定要求在所有重大方面保持了有效的内部控制，《2018年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
公司独立董事就公司《2018年度内部控制评价报告》发表了独立意见。
具体内容详见巨潮资讯网《2018年度内部控制评价报告》。
十一、以8票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《内部控制规则落实自查表》。
报告期内，公司建立了完善的内部控制制度体系，在信息披露、募集资金、关联交易、对外担保、内部交易等其他重要事项方面严格按照内控制度执行，填写的《内部控制规则落实自查表》真实地反映了公司对深圳证券交易所有关内部控制的相关规则的落实情况。
具体内容详见巨潮资讯网《内部控制规则落实自查表》。
十二、以8票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《2018年度企业社会责任报告》。
具体内容详见巨潮资讯网《2018年度企业社会责任报告》。
十三、以4票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》，关联董事张近东先生、孙为民先生、任峻先生、杨光先生予以回避表决。
基于公司业务发展需求，2019年公司与关联方在商品采购与销售、物流服务以及市场推广服务等方面开展业务合作，具体内容如下：
1、向关联人采购商品
（1）公司及子公司向苏宁体育文化传媒南京有限公司下属江苏通视铭泰数码科技有限公司等子公司（以下简称“江苏通视铭泰”）采购PPTV电视等智能硬件产品，预计2019年公司及子公司采购商品规模不超过175,000万元(含税)。
（2）公司及子公司向苏宁体育文化传媒（北京）有限公司及其子公司（以下简称“北京苏宁体育文化传媒”）、上海聚力传媒技术有限公司及其子公司（以下简称“上海聚力”）采购体育会员、视频会员产品，预计2019年公司及子公司采购会员产品规模不超过11,500万元（含税）。
（3）公司及子公司以经销模式与Alibaba Group Holding Limited及其下属子公司（以下简称“阿里巴巴集团”）合作，向其下属子公司采购天猫精灵、天猫魔盒等商品，预计2019年公司及子公司采购商品规模不超过12,000万元（含税）。
2、向关联人销售商品
（1）公司及子公司向苏宁控股集团有限公司及其下属子公司（以下简称“苏宁控股集团”）销售商品，预计2019年公司及子公司销售商品规模不超过46,300万元（含税）。
（2）公司及子公司向苏宁置业集团有限公司及其下属子公司（以下简称“苏宁置业集团”）销售商品，预计2019年公司及子公司销售商品规模不超过57,000万元（含税）。
3、向关联人提供劳务
（1）公司及子公司为江苏通视铭泰基于自身渠道销售的商品提供商品仓储、干线调拨、售后维修等服务，预计2019年公司及子公司取得服务收入不超过10,000万元（含税）。
（2）公司及子公司为北京苏宁体育文化传媒、上海聚力所属的PP体育、PP视频等提供广告投放、广告代理等市场推广服务，预计2019年公司及子公司取得服务收入不超过49,200万元（含税）。
（3）公司及子公司为苏宁控股集团下属各地影城公司提供物业租赁服务用于苏宁影城开设，预计2019年公司及子公司取得租赁及物业服务收入不超过2,800万元（含税）。
（4）公司子公司为阿里巴巴集团菜鸟网络提供仓储、仓库运营管理、物流配送等服务，预计2019年公司子公司取得服务收入规模不超过65,000万元（含税）。
（5）公司及子公司在阿里巴巴集团运营的天猫商城参加专场活动，公司及子公司在符合条件的情况下获得阿里巴巴集团推广服务支持，预计2019年公司及子公司取得推广服务收入不超过20,000万元（含税）。
4、接受关联人提供的劳务
（1）上海聚力通过所属的PP视频等资源为公司及子公司提供广告投放服务，预计2019年公司及子公司支付市场推广服务费用不超过45,000万元（含税）。
（2）苏宁电器集团有限公司通过下属足球俱乐部为公司及子公司提供广告投放服务，预计2019年公司及子公司支付市场推广服务费用不超过5,000万元（含税）。
（3）北京苏宁体育文化传媒通过所属的PP体育等资源为公司及子公司提供广告投放服务，预计2019年公司及子公司支付市场推广服务费用不超过20,000万元（含税）。
（4）苏宁置业集团为公司子公司自建店及配套物业提供商业广场代理运营服务，预计2019年公司子公司支付代理运营服务费不超过1,500万元（含税）。
（5）苏宁置业集团为公司子公司自建店、物流基地等提供建筑工程设计服务，预计2019年公司子公司支付建筑工程设计服务费不超过6,000万元（含税）。
（6）苏宁控股集团为公司及子公司对外投资、融资等项目提供财务顾问服务，预计2019年公司及子公司支付财务顾问费不超过8,300万元（含税）。
（7）阿里巴巴集团为公司天猫商城苏宁易购旗舰店提供信息服务、市场推广等服务，预计2019年公司及子公司支付相关服务费用不超过80,000万元（含税）。
公司独立董事就《关于2019年度日常关联交易预计的议案》进行了事前审阅，并发表了独立的认同意见。具体内容详见公司2019-023号《关于2019年度日常关联交易预计公告》。
十四、以8票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于使用自有资金进行投资理财的议案》,该议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
为持续增强公司短期现金的管理能力，提高资金使用效率，获取更好的财务收益，在充分保障公司日常经营、资本性开支需求，并有效控制风险的前提下，公司计划使用自有资金进行投资理财，考虑到零售企业货币资金阶段性波动较大的特点，投资理财额度不超过180亿元（含），在上述额度内，资金可以滚动使用，即任一时点公司对外投资理财的额度不超过180亿元（含）。
公司独立董事就关于使用自有资金进行投资理财事项发表了独立意见。具体内容详见公司2019-024号《关于使用自有资金进行投资理财的公告》。
十五、以8票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》,该议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
在确保不影响募集资金投资项目建设进度及资金需求情况下，公司计划使用不超过100亿元（含）闲置募集资金（含募集资金产生的利息）购买商业银行及其以外的其他金融机构发行的保本型理财产品。
公司董事会认为，该投资事项是在确保募集资金安全的前提下提出的，且募集资金理财计划的制定是紧密结合公司募投项目实际进展情况考虑的，不会对公司募投项目进展以及公司日常经营产生影响，也不存在变相改变募集资金用途的情形，而且公司通过合理的现金管理方式，可以提高募集资金使用效率，增强资金收益。同时购买的投资理财产品具有安全性高、流动性好、保本型的特点，不存在损害公司全体股东特别是中小股东利益的情况。公司董事会同意授权公司管理层负责对投资额度内具体投资事项的办理。
公司独立董事对该事项进行了审核并发表了明确同意意见，公司保荐机构招商证券股份有限公司也对公司使用闲置募集资金购买理财产品的事项进行审核并发表了明确同意意见。
具体内容详见公司2019-025号《关于使用闲置募集资金购买理财产品的公告》。
十六、以8票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过《关于修订〈苏宁易购集团股份有限公司内部审计制度〉的议案》。
为进一步优化公司内部审计流程，以有效支持业务发展，公司依据相关法规规定，结合公司实际情况，对《苏宁易购集团股份有限公司内部审计制度》中相关条款进行了修订。
修订后的制度全文详见巨潮资讯网《苏宁易购集团股份有限公司内部审计制度》。
十七、以8票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于增加公司经营范围并修改公司〈章程〉的议案》，该议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
随着公司服务用户类型的增多以及用户购买需求的多样化，公司拟新增经营范围“金银珠宝首饰；电梯、扶梯销售”。
为此，公司《章程》第十二条修改为：
经依法登记，公司经营范围是：家用电器、电子产品、办公设备、通讯产品及配件的连锁销售和服务，空调配件的销售，计算机软件开发、销售、系统集成(不包括涉密信息系统集成)，微型计算机配件、软件的销售，智能家居、智能电子设备销售；百货销售，乐器销售，工艺礼品、纪念品销售，化妆品、母婴用品、纺织品、计生用品的销售，儿童用品的研发与销售，礼品卡销售(仅限单用途预付卡销售)；自行车、电动助力车、摩托车、汽车的连锁销售，汽车用品销售，车载设备、汽车、摩托车等零配件销售，通用飞机零售；出版物省内连锁(仅限零售批发)、音像制品的零售、图书及报刊批发零售(凭行业经营许可开展业务)；预包装食品(含熟食卤味、冷冻冷藏、酒类、婴幼儿配方乳粉、乳制品)、散装食品的批发与零售，保健食品的零售，酒类零售与批发，餐饮服务(限分公司经营)(按《餐饮服务许可证》所列范围经营)，初级农产品(不含稻谷、小麦、玉米的收购及批发)、农副产品的零售，粮油及制品、饮料及其他副食品的销售；废旧物资的回收与销售，建筑材料、装潢材料、家装建材、摄像器材的销售，Ⅰ类及Ⅱ类医疗器械销售；商品网上销售、开放式货架销售、自营各类商品及技术的进出口业务；制冷空调设备及家用电器的安装与维修，家用电器、电子产品、通讯产品的售后服务，微型计算机的安装及维修，汽车装潢、保养及维修；设计、制作、代理、发布国内各类广告，代订酒店，儿童室内游戏娱乐服务，游乐设备租赁服务，场地租赁，柜台出租，国内商品展览服务，企业形象策划，经济信息咨询服务，人才培训，商务代理，育儿知识培训服务，家政服务，摄影服务、文印服务；货物运输代理、仓储、装卸搬运、普通货运；在线数据处理与交易处理业务(仅限经营类电子商务)、信息服务业务、国内呼叫中心业务、国内多方通信服务业务、互联网数据中心业务、互联网接入服务业务、通过转售方式提供的蜂窝移动通信业务、诊疗服务、花卉、假山、盆景、苗木销售和施工；消防器材销售；金银珠宝首饰；电梯、扶梯销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
上述经营范围具体以有权主管部门核准登记为准。若有权主管部门在审核登记过程中要求进一步调整，股东大会授权董事会对公司经营范围进行相应调整、并相应修改公司《章程》，办理相应的政府部门审批登记事宜。董事会可以授权相关人员代表公司办理前述事宜。
十八、以8票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过《关于下属担保公司对外提供担保的议案》，该议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
基于苏宁金服业务发展需求，苏宁融资担保（天津）有限公司（以下简称“苏宁融资担保”）为苏宁生态圈上下游商户、会员等客户（以下合称“被担保人”）提供融资担保服务，该类担保业务具有被担保人分散、单笔担保金额小、担保笔数多、办理频繁的特点。为提高工作效率，优化担保手续办理流程，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《对外担保管理制度》的相关规定及要求，经公司第六届董事会第三十八次会议审议通过如下安排，该事项尚需获得股东大会批准：
1、依据《融资性担保公司管理暂行办法》的规定，融资性担保公司的融资性担保责任余额不得超过净资产的10倍，即苏宁融资担保为苏宁生态圈上下游商户、会员等客户提供融资性担保责任余额不超过人民币30亿元；
2、依据《融资性担保公司管理暂行办法》的规定，融资性担保公司对单个被担保人提供的融资性担保责任余额不得超过净资产的10%，即苏宁融资担保对单个被担保人提供的融资性担保责任余额不得超过3,000万元；
3、苏宁融资担保可以在该范围内决定为客户提供的担保事项，每笔担保不再提交公司董事会审议，担保额度有效期为自公司2018年年度股东大会审议通过之日起12个月内；
4、公司将在定期报告中披露苏宁融资担保本年度累计对外担保总额、担保责任余额、对外担保在保户数等。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
具体内容详见公司2019-026号《关于下属担保公司对外提供担保的公告》。
十九、以4票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》，关联董事张近东先生、孙为民先生、任峻先生、孟祥胜先生回避表决，该议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
为支持公司控股子公司苏宁金融服务（上海）有限公司（以下简称“苏宁金服”）及其下属子公司苏宁商业保理有限公司（以下简称“苏宁保理”）的业务发展，公司按持股比例为苏宁金服和苏宁保理提供融资担保：
1、公司为苏宁金服向金融机构融资提供最高额为345,100万元的担保，该笔担保额度占公司2018年度经审计净资产的4.26%。
2、公司为苏宁保理向金融机构融资提供最高额为400,000万元的担保，该笔担保额度占公司2018年度经审计净资产的4.94%。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。本次担保尚需提交公司2018年年度股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理上述担保相关事宜。
具体详见公司2019-027号《关于为控股子公司提供担保的公告》。
二十、以8票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过《关于确认第三期员工持股计划业绩考核指标达成的议案》。
公司第六届董事会第十九次会议审议、2018年第四次临时股东大会决议通过《苏宁易购集团股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》及其相关议案。若本员工持股计划项下的公司业绩考核指标达成，即公司2018年度营业收入较2017年度营业收入的增长幅度不低于30%，锁定期满后12个月内本员工持股计划可出售的标的股票数量不超过其持股总数的40%，锁定期满后24个月内本员工持股计划可累计出售的标的股票数量不超过其初始持股总数的70%，锁定期满后36个月内可累计出售本员工持股计划初始持股总数的100%。
公司董事会依据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天审字(2019)第10072号《审计报告》，公司2018年度营业收入2,449.57亿元，同比增长30.35%，本员工持股计划项下的公司业绩考核指标达成。本员工持股计划锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日（即2018年6月29日）起算。
公司独立董事发表了认同意见，北京市竞天公诚律师事务所出具了法律意见书。
二十一、以8票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过《关于公司控股子公司申请银行借款额度的议案》。
为满足公司控股子公司苏宁金服及其下属子公司日常经营业务需求，苏宁金服及其下属子公司计划向银行等金融机构申请借款，2019年度借款金额合计不超过250亿元，单笔借款期限不超过1年。
为支持公司海外业务的发展，公司海外子公司LAOX及其下属子公司计划向境外银行等金融机构申请贷款，2019年度借款金额合计不超过200亿日元(约人民币12.18亿元，按照2019年3月28日人民币汇率中间价计算)，单笔借款期限不超过1年。
年初至本次董事会决议日，公司及下属子公司借款发生额为208.95亿元，占公司2018年度经审计净资产的25.82%。依据公司《重大投资及财务决策制度》，公司年初至本次董事会决议日累计借款发生额尚未超过2018年经审计净资产的30%。截至2018年12月31日，公司整体资产负债率为55.78%，资产负债率总体可控。
公司董事会认为公司控股子公司向银行等金融机构申请借款将有利于公司业务的发展及持续增强市场竞争力，符合公司的业务发展规划，不存在损害公司、股东利益的情形，不会对公司财务带来重大影响。
二十二、以8票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过《关于召开2018年年度股东大会的议案》。
具体详见公司2019-028号《董事会关于召开2018年年度股东大会的通知》的公告。
特此公告。
苏宁易购集团股份有限公司
董事会
2019年3月30日
股票代码：002024 证券简称：苏宁易购 公告编号：2019-028
苏宁易购集团股份有限公司董事会
关于召开2018年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开的基本情况
苏宁易购集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十八次会议审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》。
1、股东大会的召集人：公司董事会。
2、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。
3、会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：2019年5月8日（星期三）下午14:00。
（2）网络投票时间：2019年5月7日-2019年5月8日。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年5月8日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年5月7日下午15:00至2019年5月8日下午15:00期间的任意时间。
4、会议召开方式：
本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
本次股东大会同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票结果为准。
5、会议出席对象：
（1）股权登记日：2019年4月29日。
（2）于股权登记日2019年4月29日下午15:00收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书模板详见“附件”），该股东代理人不必是公司股东。
（3）公司董事、监事和高级管理人员；
（4）公司聘请的律师及董事会邀请的其他嘉宾。
6、现场会议地点：南京市玄武区苏宁大道1号苏宁总部办公楼会议中心。
二、本次股东大会审议事项
本次股东大会审议议案：
1.《2018年度董事会工作报告》；
2.《2018年度监事会工作报告》；
3.《2018年度财务决算报告》；
4.《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》；
5.《2018年度利润分配预案》；
6.《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
7.《关于续聘会计师事务所的议案》；
8.《关于使用自有资金进行投资理财的议案》；
9.《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》；
10.《关于增加公司经营范围并修改公司〈章程〉的议案》；
11.《关于更换董事的议案》；
12.《关于下属担保公司对外提供担保的议案》；
13.《关于为控股子公司提供担保的议案》。
公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。议案10为特别决议，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，其他议案均为普通决议，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
根据《上市公司股东大会规则》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决应当单独计票，并及时公开披露。
上述议案已经公司第六届董事会第三十八次会议审议通过，具体内容详见2019年3月30日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司公告。
三、会议登记方法
1、登记时间：2019年5月5日、6日（上午9:00-12:00，下午14:00-17:00）。
2、登记方式：
（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；
（2）法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；
（3）委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和持股凭证进行登记；
（4）异地股东凭以上有关证件可以采取书面信函、邮件或传真方式办理登记。
以上投票代理委托书必须提前24小时送达或传真至公司董秘办公室。
3、现场登记地点：苏宁易购集团股份有限公司董秘办公室；
信函登记地址：公司董秘办公室，信函上请注明“股东大会”字样；
通讯地址：江苏省南京市玄武区苏宁大道1号总部办公楼14F董秘办公室；
邮编：210042；
传真号码：025-84418888-2-888480；
邮箱地址：stock@cnsuning.com。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的程序、具体操作流程如下：
1、网络投票的程序
（1）投票代码：362024
（2）投票简称：苏宁投票
（3）议案设置及意见表决
①议案设置
■
②填报表决意见：同意、反对、弃权。
③本次股东大会审议的议案设总议案，股东对总议案进行投票，视为对本次所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
④对同一议案的投票以第一次有效投票为准。
2、通过深交所交易系统投票的程序
（1）投票时间：2019年5月8日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。
（2）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
3、通过深交所互联网投票系统投票的程序
（1）互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月7日下午15:00，结束时间为2019年5月8日下午15:00。
（2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
五、其他
1、会期半天，与会股东食宿和交通自理。
2、会议咨询：公司董事会秘书办公室。
联系电话：025-84418888-888480/888122。
联系人：陈玲玲、张雨婷
3、请参会人员提前10分钟到达会场。
特此公告。
苏宁易购集团股份有限公司董事会
2019年3月30日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席苏宁易购集团股份有限公司2018年年度股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。
■
委托人姓名或名称(签章)： 委托人持股数：
委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：
受托人签名： 受托人身份证号：
委托书有效期限： 委托日期：2019年 月 日
附注：
1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
证券代码：002024 证券简称：苏宁易购 公告编号：2019-019
苏宁易购集团股份有限公司
第六届监事会第二十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏宁易购集团股份有限公司第六届监事会第二十次会议于2019年3月18日（星期一）以电子邮件的方式发出会议通知，并于2019年3月28日12:00在本公司会议室召开，本次会议现场参加监事2名，监事华志松先生因工作原因，以通讯方式参加，会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名，本次会议由监事会主席汪晓玲女士主持，本次会议的召开、表决符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。
全体与会监事经认真审议和表决，形成以下决议：
一、以3票同意，0票弃权，0票反对的结果一致审议通过了《2018年度监事会工作报告》，该议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
《2018年度监事会工作报告》内容详见2018年年度报告全文。
二、以3票同意，0票弃权，0票反对的结果一致审议通过了《2018年度财务决算报告》，该议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
三、以3票同意，0票弃权，0票反对的结果一致审议通过了《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》，该议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
经审核，监事会认为董事会编制和审核苏宁易购集团股份有限公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、以3票同意，0票弃权，0票反对的结果一致审议通过了《2018年度利润分配预案》，该议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
公司董事会提出公司《2018年度利润分配预案》，以利润分配方案未来实施时股权登记日的股本总额为股本基数，向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
监事会成员一致认为董事会拟定的《2018年度利润分配预案》符合公司《章程》规定，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形，该事项已经公司第六届董事会第三十八次会议审议通过，独立董事已发表独立意见，有关决策程序合法合规，公司监事会一致同意2018年度利润分配预案，该预案需要公司股东大会审议通过后方可执行。
五、以3票同意，0票弃权，0票反对的结果一致审议通过了《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，该议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
监事会认为该专项报告与公司募集资金存放与实际使用情况相符，不存在变相改变募集资金用途的情形，准确、完整地反映了公司募集资金实际使用情况，符合公司《募集资金管理制度》规范要求。
该议案内容已经公司第六届董事会第三十八次会议审议通过，公司独立董事、保荐机构发表了相关意见，审议程序合法合规。
六、以3票同意，0票弃权，0票反对的结果一致审议通过了《关于公司2018年度关联交易情况说明的议案》。
监事会认为公司对2018年度的关联交易已进行了充分披露。公司2018年度关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，没有损害到公司、股东及其他非关联方利益的情形。该议案内容已经公司第六届董事会第三十八次会议非关联董事审议通过，公司独立董事发表了相关意见，审议程序合法合规。
七、以3票同意，0票弃权，0票反对的结果一致审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，该议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
监事会同意公司继续聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度财务审计及内控审计机构，聘期一年，到期可以续聘。该议案内容已经公司第六届董事会第三十八次会议审议通过，公司独立董事发表了相关意见，审议程序合法合规。
八、以3票同意，0票弃权，0票反对的结果一致审议通过了《2018年度内部控制评价报告》。
监事会认为公司建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司《2018年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。该议案内容已经公司第六届董事会第三十八次会议审议通过，公司独立董事发表了相关意见，审议程序合法合规。
九、以3票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于使用自有资金进行投资理财的议案》,该议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
经审核，监事会同意公司使用自有资金进行投资理财，资金规模不超过180亿元（含），在额度内资金可以滚动使用。
公司监事会认为公司在充分保障日常资金运营、资本性开支等基础上，使用自有资金进行投资理财，尤其是短期的现金管理，能够有效提高公司资金使用效益，且不涉及募集资金，不存在损害公司中小股东利益的情形。该议案内容已经公司董事会审议通过，公司独立董事就本议案内容发表了独立意见，该事项决策和审议程序合法合规。
十、以3票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》,该议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
经审核，监事会同意公司使用不超过100亿元（含）闲置募集资金（含募集资金产生的利息）购买商业银行及其以外的其他金融机构发行的保本型理财产品，本议案符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》等规定，该议案内容已经公司董事会审议通过，公司独立董事、保荐机构发表了相关意见，审议程序合法合规。
十一、以3票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于确认第三期员工持股计划业绩考核指标达成的议案》。
公司第六届董事会第十九次会议审议、2018年第四次临时股东大会决议通过《苏宁易购集团股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》及其相关议案。若本员工持股计划项下的公司业绩考核指标达成，即公司2018年度营业收入较2017年度营业收入的增长幅度不低于30%，锁定期满后12个月内本员工持股计划可出售的标的股票数量不超过其持股总数的40%，锁定期满后24个月内本员工持股计划可累计出售的标的股票数量不超过其初始持股总数的70%，锁定期满后36个月内可累计出售本员工持股计划初始持股总数的100%。
公司监事会依据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天审字(2019)第10072号《审计报告》，公司2018年度营业收入2,449.57亿元，同比增长30.35%，本员工持股计划项下的公司业绩考核指标达成。本员工持股计划锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日（即2018年6月29日）起算。
该议案内容已经公司第六届董事会第三十八次会议审议通过，公司独立董事发表了相关意见，北京市竞天公诚律师事务所出具了法律意见书，审议程序合法合规。
特此公告。
苏宁易购集团股份有限公司
监事会
2019年3月30日
股票代码：002024 证券简称：苏宁易购 公告编号：2019-022
苏宁易购集团股份有限公司董事会2018年
度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（下转511版）
