海能达通信股份有限公司

(上接97版)

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注：1）民生银行深南支行账号为698031658的账户、招商银行深圳深南中路支行账号为755900922110966的账户、广东南粤银行深圳福田支行账号为910201230900001140的账户于2016年已销户注销。

2）2016年非公开发行初始存放金额包含发行费用 189.61 万元；2017年非公开发行初始存放金额包括发行费用 86.53万元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年度募集资金的实际使用情况参见本报告附表 1。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本年度变更募集资金投资项目的资金使用情况参见本报告附表 2。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已按《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2018年募集资金的存放与使用情况。

海能达通信股份有限公司董事会

二O一九年三月二十九日

附表1：

募集资金使用情况对照表（2018年）

单位：人民币万元

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附表2：

募集资金使用情况对照表（2018年）

单位：万人民币元

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证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2019-029

海能达通信股份有限公司

关于2018年日常关联交易

总结及2019年日常关联交易

预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2019年3月29日，公司第三届董事会第三十八次会议审议通过了《关于2018年日常关联交易总结及2019年日常关联交易预计的议案》，对公司2018年度日常关联交易进行了总结，并对2019年的日常关联交易进行了预测，具体如下：

一、2018年日常关联交易总结及2019年关联交易预计概述

1、公司2018年日常关联交易总结

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2、2019年日常关联交易预计情况如下：

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3、需回避表决的董事：陈清州。

二、关联人介绍和关联关系

（一）北京亚洲威讯科技有限公司

1、关联方基本情况

北京亚洲威讯科技有限公司成立于2003年11月19日，注册资本500万元，住所位于北京市海淀区中关村大街32号蓝天科技综合楼B1-F5中发天交电子市场F4318，法定代表人为陈明智。

经营范围：技术开发；销售计算机软硬件及外围设备零配件、电子产品、机械电子设备、五金交电、安全技术防范产品、通讯设备、照相器材；办公设备维修、家用电器修理、日用品修理。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

截至2018年12月31日，北京亚洲威讯科技有限公司的总资产为5,016,841.75元，净资产为922,239.24元。2018年销售收入为12,373,300.75元，净利润为165,901.30元。

2、与本公司的关联关系

该公司系本公司实际控制人陈清州侄子控制的企业，该关联人属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第五款规定的关联情形。

3、履约能力分析

关联公司依法存续、经营情况正常、资产状况良好，以往履约情况良好，目前不存在向公司支付的款项形成坏账的可能性，具有较强履约能力。

（二）广州市舟讯通讯设备有限公司

1、关联方基本情况

广州市舟讯通讯设备有限公司成立于2002年4月19日，注册资本100万元，住所位于广州市越秀区大沙头四马路13号首层海印电器总汇B129、130档，法定代表人为蔡玉云。

经营范围：技术进出口;商品批发贸易(许可审批类商品除外);电子产品批发;通讯终端设备批发;通讯设备及配套设备批发;通信设备零售;电子元器件零售;电子产品零售;五金零售;木制、塑料、皮革日用品零售;货物进出口(专营专控商品除外);商品零售贸易(许可审批类商品除外);通讯设备修理;其他办公设备维修;软件测试服务;信息系统集成服务;计算机房维护服务;信息技术咨询服务;建筑物电力系统安装;电子自动化工程安装服务;电子设备工程安装服务;智能化安装工程服务;楼宇设备自控系统工程服务;保安监控及防盗报警系统工程服务;智能卡系统工程服务;通信系统工程服务;通信信号系统工程服务;广播系统工程服务;安全技术防范系统设计、施工、维修;人防工程防护设备的安装。

截至2018年12月31日，广州市舟讯通讯设备有限公司的总资产为12,099,408.02元，净资产为503,101.65元。2018年销售收入为12,836,950.71元，净利润为68,156.74元。

2、与本公司的关联关系

该公司系本公司实际控制人陈清州兄长控制的企业，该关联人属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联情形。

3、履约能力分析

关联公司依法存续、经营情况正常、资产状况良好，以往履约情况良好，目前不存在向公司支付的款项形成坏账的可能性，具有较强履约能力。

（三）泉州市鲤城区好易通通讯器材有限公司

1、关联方基本情况

泉州市鲤城区好易通通讯器材有限公司成立于2011年12月28日，注册资本30万元，住所位于泉州市鲤城区温陵路中段西侧聚鑫商业广场住宅C-1207号，法定代表人为吴长泰。

经营范围：销售通讯器材及配件、电子产品、电子元器件。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

截至2018年12月31日，泉州市鲤城区好易通通讯器材有限公司的总资产为488,382.81元，净资产为346,803.11元。2018年销售收入为553,618.30元，净利润为9,280.16元。

2、与本公司的关联关系

该公司系本公司实际控制人陈清州外甥控制的企业，该关联人属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第五款规定的关联情形。

3、履约能力分析

关联公司依法存续、经营情况正常、资产状况良好，具有较强履约能力。

（四）上海舟讯电子有限公司

1、关联方基本情况

上海舟讯电子有限公司成立于2002年7月25日，注册资本200万元，住所位于上海市静安区共和新路966号302室，法定代表人为陈明勇。

经营范围：通讯器材、通讯配件、无线电对讲机、机电设备、五金交电、包装材料、纸制品、办公用品、办公设备、文具用品、电子产品、计算机、软件及辅助设备、电线电缆、仪器仪表、建材、日用百货、服装服饰、一般劳防用品的销售,商务信息咨询,电脑图文设计、制作,计算机网络工程,园林绿化工程,从事通讯科技、电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

截至2018年12月31日，上海舟讯电子有限公司的总资产为8,661,088.13元，净资产为2,775,737.11元。2018年销售收入为13,024,793.11元，净利润为20,170.43元。

2、与本公司的关联关系

该公司系本公司实际控制人陈清州侄子控制的企业，该关联人属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第五款规定的关联情形。

3、履约能力分析

关联公司依法存续、经营情况正常、资产状况良好，具有较强履约能力。

（五）深圳市信腾通讯设备有限公司

1、关联方基本情况

深圳市信腾通讯设备有限公司成立于2013年2月25日，注册资本500万元，住所位于深圳市福田区振华路航苑大厦西座1304，法定代表人为翁支前。

经营范围：通讯设备及其配件的购销及上门维修；从事货物及技术的进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）

截至2018年12月31日，深圳市信腾通讯设备有限公司的总资产为46,344,146.54元，净资产为1,705,106.75元。2018年销售收入为34,238,816.59元，净利润为375,311.27元。

2、与本公司的关联关系

该公司股东、董监高与我公司董监高无近亲属关系，且公司与其交易定价原则均为与非关联方经销商交易定价原则一致，不符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3和10.1.5关于关联方的认定。但因为该公司控股股东、执行董事兼总经理翁支前与本公司实际控制人妻子是远亲，故为了进一步提高上市公司的透明度，秉承信息充分公开透明的原则和谨慎性原则，公司将与深圳市信腾通讯设备有限公司的交易列入关联方交易进行披露。

3、履约能力分析

关联公司依法存续、经营情况正常、资产状况良好，具有较强履约能力。

（六）上海彼威通讯有限公司

1、关联方基本情况

上海彼威通讯有限公司成立于2016年11月7日，注册资本500万元，住所位于上海市奉贤区奉城镇新奉公路2013号3幢4007室，法定代表人为吴铃铃。

经营范围：从事通讯科技、电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,通讯设备、机电设备、五金交电、包装材料、纸制品、办公用品、办公设备、文具用品、电子产品、计算机、软件及辅助设备、电线电缆、仪器仪表、建材、日用百货、服装服饰、一般劳防用品的批发、零售,商务信息咨询,电脑图文设计、制作,计算机网络工程施工,弱电工程施工,园林绿化工程施工,从事货物进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

截至2018年12月31日，上海彼威通讯有限公司的总资产为1,770,653.58元，净资产为-240,414.41元。2018年销售收入为1,346,276.65元，净利润为-240,368.22元。

2、与本公司的关联关系

该公司系本公司实际控制人陈清州侄子控制的企业，该关联人属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第五款规定的关联情形。

3、履约能力分析

关联方依法存续、经营情况正常、资产状况良好，具有较强履约能力。

（七）深圳市畅能科技有限公司

1、关联方基本情况

深圳市畅能科技有限公司成立于2013年11月13日，注册资本100万元，住所位于 深圳市福田区福田街道福南社区福华路110号广业大厦北座23D ，法定代表人为陈瑞凤。

经营范围：电子产品、电子元器件、计算机软硬件的技术开发与销售;国内贸易(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外);从事货物及技术进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。

截至2018年12月31日，深圳市畅能科技有限公司的总资产为4,074,027.92元，净资产为162,300.99元。2018年销售收入为826,349.61元，净利润为37,963.93元。

2、与本公司的关联关系

该关联方系本公司实际控制人之侄女控制的企业，该关联人属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第五款规定的关联情形。

3、履约能力分析

关联方依法存续、经营情况正常、资产状况良好，具有较强履约能力。

（八）成都能达万方通讯设备有限公司

1、关联方基本情况

成都能达万方通讯设备有限公司成立于2016年3月18日，注册资本200万元，住所位于成都市青羊区同心路1号1栋2单元21层2108号，法定代表人为吴奇亮。

经营范围：销售通讯设备,计算机、软件及辅助设备,机械设备,五金产品;信息技术咨询服务;电气安装;通信工程施工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

截至2018年12月31日，成都能达万方通讯设备有限公司的总资产为2,478,175.80元，净资产为-2,336.11元。2018年销售收入为1,156,134.62元，净利润为-41,230.38元。

2、与本公司的关联关系

该公司系本公司实际控制人陈清州侄子控制的企业，该关联人属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第五款规定的关联情形。

3、履约能力分析

关联方依法存续、经营情况正常、资产状况良好，具有较强履约能力。

（九）福建省泉州市威讯电子有限公司

1、关联方基本情况

福建省泉州市威讯电子有限公司成立于1996年11月25日，注册资本50万元，住所位于福建省泉州市丰泽区泉秀街道温陵南路商业城95号，法定代表人为陈明智。

经营范围：销售稳压电源、对讲机天线、耳机、话筒、充电器、无线电对讲机、镍氢电池组、双工器、电子元件、传呼机、塑料五金制品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

截至2018年12月31日，福建省泉州市威讯电子有限公司的总资产为1,267,065.78元，净资产为-1,096,117.26元。2018年销售收入为636,064.63元，净利润为-41,938.10元。

2、与本公司的关联关系

该公司系本公司实际控制人陈清州侄子控制的企业，该关联人属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第五款规定的关联情形。

3、履约能力分析

关联方依法存续、经营情况正常、资产状况良好，具有较强履约能力。

（十）深圳市六十一名庄贸易有限公司

1、关联方基本情况

深圳市六十一名庄贸易有限公司成立于2013年7月23日，注册资本50万元，住所位于深圳市福田区红荔西路南侧8099号东海城市广场2楼202，法定代表人为姚银苗。

经营范围：工艺礼品的销售;国内贸易(不含专营、专控、专卖商品);货物及技术进出口(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。预包装食品的销售。

截至2018年12月31日，深圳市六十一名庄贸易有限公司的总资产为1,548,944.38元，净资产为-278,799.18元。2018年销售收入为702,258.49元，净利润为2,635.03元。

2、与本公司的关联关系

该关联方系本公司实际控制人妻子之弟弟控制的企业，该关联人属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第五款规定的关联情形。

3、履约能力分析

关联方依法存续、经营情况正常、资产状况良好。与该关联方交易主要为公司向其采购商品。

三、关联交易主要内容

1、关联交易主要内容

北京亚洲威讯科技有限公司、广州市舟讯通讯设备有限公司、泉州市鲤城区好易通通讯器材有限公司、上海舟讯电子有限公司、深圳市信腾通讯设备有限公司、上海彼威通讯有限公司、成都能达万方通讯设备有限公司、福建省泉州市威讯电子有限公司、深圳市畅能科技有限公司均为公司的经销商，公司对其销售管理模式以及与其签订的销售合同，和其他经销商一致。本公司向上述关联方销售的产品主要为本公司商品对讲机终端、车台、中转台及相关零配件等，其价格按照市场价格确定。

深圳市六十一名庄贸易有限公司为公司采购供应商，采购的主要商品为红酒，公司每次采购均进行了比价和评估，采购价格按照市场价格确定。

2、关联交易协议签署情况

公司已分别与北京亚洲威讯科技有限公司、广州市舟讯通讯设备有限公司、泉州市鲤城区好易通通讯器材有限公司、上海舟讯电子有限公司、深圳市信腾通讯设备有限公司、上海彼威通讯有限公司、成都能达万方通讯设备有限公司、福建省泉州市威讯电子有限公司签订了《2018年海能达经销商合作协议》，近期公司将分别与北京亚洲威讯科技有限公司、广州市舟讯通讯设备有限公司、泉州市鲤城区好易通通讯器材有限公司、上海舟讯电子有限公司、深圳市信腾通讯设备有限公司、上海彼威通讯有限公司、成都能达万方通讯设备有限公司、福建省泉州市威讯电子有限公司签订《2019年海能达经销商合作协议》。

公司向深圳市六十一名庄贸易有限公司采购物品是按照公司采购流程，经多家询价最终确定的，每次采购均签署了采购订单。

四、关联交易目的和对本公司的影响

公司与关联方的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的需要，对于公司的生产经营是必要的，预计在今后的生产经营中，相关日常关联交易还会持续。公司与关联方的日常关联交易属于正常的商业交易行为，定价原则为市场价格，具备公允性，没有损害公司和非关联股东的利益。日常关联交易的实施不会对公司独立性产生不利影响，公司不会因此对相关关联方产生依赖。

五、独立董事的事前认可情况及独立意见

公司独立董事对该事项发表的事前认可意见如下：根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《海能达通信股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对《关于2018年日常关联交易总结及2019年日常关联交易预计的议案》以及公司提供的相关资料进行了认真的审阅，我们认为上述关联交易符合公司未来发展的需要，没有违背公平、公正、公开的原则，同意将上述关联交易议案提交公司董事会审议。

公司独立董事对该事项发表的独立意见如下：公司与关联方之间的日常关联交易为公司正常经营业务所需，属正当的商业行为，遵循市场化原则进行，公平合理，定价公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。公司董事会在作出有关关联交易决议的过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，关联董事依据有关规定回避表决，符合相关法律、法规和公司章程的规定，不会给本公司的持续经营带来重大的不确定性风险。

六、监事会意见

与会监事一致认为：2018年日常关联交易总结及2019年日常关联交易预计的表决程序符合法律法规等规范性法律文件和公司章程的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形，同意公司进行该日常关联交易事项。

七、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

1、上述关联交易事项已经公司董事会审议批准，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；

2、上述关联交易是公司业务发展及生产经营的需要，在公平合理、双方协商一致的基础上进行，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东的利益，没有损害中小股东的利益。

国信证券对公司2018年日常关联交易总结及2019年日常关联交易预计事项无异议。

八、备查文件

1、第三届董事会第三十八次会议决议；

2、第三届监事会第三十三次会议决议；

3、独立董事关于关联交易的事前认可意见；

4、第三届董事会第三十八次会议相关事宜独立董事的独立意见；

5、国信证券股份有限公司关于海能达通信股份有限公司2018年日常关联交易总结及2019年日常关联交易预计的核查意见。

海能达通信股份有限公司董事会

2019年3月29日

证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2019-030

海能达通信股份有限公司

关于2019年度公司向银行

申请银行授信额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月29日召开第三届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于2019年度公司向银行申请银行授信额度的议案》，现将相关情况公告如下：

一、新增授信的背景

公司 2018年的银行授信额度即将陆续到期，为了保证公司银行授信的延续性， 同时也为了更好的支持公司业务的拓展，公司拟在2019年度向银行申请总额度不超过人民币102亿元的银行授信。

二、本次新增授信的基本情况

2019年度公司拟向银行申请总额不超过人民币102亿元的综合授信额度，具体的拟申请授信明细如下：

1、公司拟向工商银行深圳高新园支行申请不超过人民币24亿元或等值外币的银行综合授信，最终以授信银行实际审批的授信额度为准；

2、公司拟向中国进出口银行深圳分行申请不超过人民币15亿元的授信额度，其中9亿元用于项目贷款业务，6亿元用于流动资金贷款、贸易融资等业务，最终以授信银行实际审批的授信额度为准；

3、公司拟向中国银行股份有限公司深圳高新区支行申请不超过人民币12亿元或等值外币的银行综合授信，最终以授信银行实际审批的授信额度为准；

4、公司拟向中国农业银行股份有限公司深圳凤凰支行申请不超过人民币10亿元或等值外币的银行综合授信，最终以授信银行实际审批的授信额度为准；

5、公司拟向中国邮政储蓄银行股份有限公司深圳分行申请不超过人民币8亿元的银行综合授信，最终以授信银行实际审批的授信额度为准；

6、公司拟向汇丰银行（中国）有限公司深圳分行申请不超过人民币7亿元的银行综合授信，最终以授信银行实际审批的授信额度为准；

7、公司拟向中信银行股份有限公司深圳分行申请不超过人民币6亿元的银行综合授信，最终以授信银行实际审批的授信额度为准；

8、公司拟向交通银行深圳东门支行申请综合授信额度不超过人民币5亿元（包含5亿元），最终以授信银行实际审批的授信额度为准；

9、公司拟向光大银行深圳分行申请不超过人民币5亿元的银行综合授信，最终以授信银行实际审批的授信额度为准；

10、公司拟向渣打银行（中国）有限公司深圳分行申请不超过人民币5亿元的银行综合授信，最终以授信银行实际审批的授信额度为准；

11、公司拟向上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行申请不超过人民币5亿元的银行综合授信，最终以授信银行实际审批的授信额度为准。

以上授信品种主要包括借款、银行承兑汇票、信用证、押汇、保函、贸易融资等，额度最终以授信银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定，单笔业务不再单独出具董事会决议。

公司提议授权董事长陈清州先生全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

三、独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《海能达通信股份有限公司章程》及《海能达通信股份有限公司独立董事工作制度》等有关制度的规定，我们作为公司的独立董事，对上述议案以及公司提供的相关资料进行了认真的审阅，我们认为：取得一定的银行授信额度有利于保障公司业务发展对资金的需求，从而为公司保持持续稳定发展奠定了坚实基础，同时，公司生产经营情况正常，具有足够的偿债能力。因此，我们同意公司2019年度向工商银行深圳高新园支行等11家银行申请总额不超过人民币102亿元的银行授信额度，授权董事长陈清州先生全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信文件，并同意将该议案提交股东大会审议。

四、备查文件

1、第三届董事会第三十八次会议决议；

2、第三届董事会第三十八次会议相关事宜独立董事的独立意见。

特此公告。

海能达通信股份有限公司董事会

2019年 3月29日

证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2019-035

海能达通信股份有限公司

关于2019年度开展

保理融资业务的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月29日召开第三届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于2019年度开展保理融资业务的议案》，现将相关情况公告如下：

一、保理融资业务情况概述

为加速资金周转，降低应收账款余额，减少应收账款管理成本，改善资产负债结构及经营性现金流状况，公司及下属子公司根据实际经营需要，拟与国内商业银行开展保理融资业务，保理融资金额总计不超过人民币4亿元，公司及子公司可在该额度内于2019年12月31日前办理具体保理融资业务，具体保理融资业务的期限以单项保理合同约定为准。

本次保理融资业务未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次保理融资业务无需提交股东大会审议。

二、保理融资业务标的

本次交易标的为公司及下属子公司在日常经营活动中发生的部分应收账款。

三、保理融资业务的主要内容

合作机构：拟开展保理融资业务的合作机构为中国建设银行股份有限公司等国内商业银行。

保理融资方式：商业银行受让公司及下属子公司在经营活动中产生的应收账款，为公司及下属子公司提供保理融资业务服务。

保理融资金额：2019年度累计金额不超过人民币4亿元。

保理融资期限：保理融资业务期限以单项保理融资合同约定期限为准。

保理融资费率：根据单笔保理业务操作时具体金融市场价格波动，由双方协商确定。

四、保理融资业务授权

授权董事长陈清州先生全权代表公司签署上述额度内的保理融资业务相关的一切文件。

根据上述内容开展保理业务，包括但不限于同意公司将公司承建的某国通信建设项目下的全部应收账款（及相应的出口卖方信贷保险项下赔款权益）转让予中国建设银行股份有限公司深圳市分行（“建行”），并提供建行要求的担保安排（如有），以获得建行相应金额的保理融资。

五、保理融资业务的目的以及对上市公司的影响

公司开展应收账款保理融资业务，有利于加速资金周转，降低应收账款余额，减少应收账款管理成本，改善资产负债结构及经营性现金流状况，符合公司发展规划和公司整体利益。

六、独立董事意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《海能达通信股份有限公司章程》及《海能达通信股份有限公司独立董事工作制度》等有关制度的规定，我们作为公司的独立董事，对上述议案以及公司提供的相关资料进行了认真的审阅，我们认为：本次公司开展应收账款保理融资业务，有利于加快公司资金周转，提高资金使用效率，有利于公司的业务发展，符合公司发展规划和整体利益，符合相关法律法规的规定。本次开展应收账款保理融资业务不构成关联交易，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意公司2019年度与中国建设银行股份有限公司等国内商业银行开展累计金额不超过人民币4亿元的应收账款保理融资业务，公司及子公司可在该额度内于2019年12月31日前办理具体保理融资业务，具体保理融资业务的期限以单项保理合同约定为准。授权董事长陈清州先生全权代表公司签署上述额度内的保理融资业务相关的一切文件。

七、备查文件

1、第三届董事会第三十八次会议决议；

2、第三届董事会第三十八次会议相关事宜独立董事的独立意见。

特此公告。

海能达通信股份有限公司董事会

2019年 3月29日

证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2019-032

海能达通信股份有限公司

关于变更部分募投项目实施

地点及投资结构的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、变更部分募投项目实施地点及投资结构概述

（一）2017年非公开发行股票募集资金基本情况

中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1804号文《关于核准海能达通信股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2017年11月通过向公司控股股东、实际控制人陈清州和海能达通信股份有限公司第三期员工持股计划发行了66,798,434股人民币普通股股票，每股发行价11.28元，募集资金总额人民币753,486,335.52元，扣除相关发行费用人民币15,865,344.31元，本次非公开发行人民币普通股（A股）总募集资金净额为737,620,991.21元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了验证，并出具了编号为瑞华验字[2017]48420013号的验资报告。

（二）募投项目及资金使用情况情况

截止2019年2月28日，上述募投项目的投资情况及募集资金使用情况如下：

单位：万元

■

（三）本次变更部分募投项目实施地点及投资结构的背景

技术创新是公司发展的核心动力，作为高科技通信企业，公司研发投入占销售收入比例持续多年保持在11%以上，强大的研发构建了公司强有力的核心竞争力，为公司在全球的市场竞争奠定了坚实的基础。目前公司拥有3,000多名的研发团队，占公司非操作类员工的60%以上，在全球设有多个研发中心，其中国内的研发中心主要分布在深圳、南京、哈尔滨、鹤壁等地。

目前专网通信行业正处在从窄带时代迈向宽带时代的关键时期，公司通过前期的大规模投入，在专网宽带领域已经具有很强的竞争优势。为满足宽带专网更加多样化的应用场景和应用需求，公司需加快“第三代融合指挥中心研发项目”和“专网宽带无线自组网技术研发项目”的建设，以抢占市场先机。根据公司整体的战略规划布局和目前的市场环境，公司仍将坚持资源向研发倾斜的原则，持续加大研发投入，提高研发效率，适当控制基建投资节奏。

本次拟对募投项目“第三代融合指挥中心研发项目”的投资结构和明细进行调整，并将实施地点变更至深圳市南山区科技园北区源政创业大厦，实施主体变更为母公司；对募投项目“专网宽带无线自组网技术研发项目”的投资结构和明细进行调整。

2019年3月29日，公司第三届董事会第三十八次会议审议通过了该事项，同意对上述募投项目的实施地点和投资结构进行变更。本议案尚需提交公司股东大会审议。本事项不涉及关联交易。

二、本次变更部分募投项目实施地点及投资结构的具体情况

（一）第三代融合指挥中心研发项目

1、募投项目投资结构调整及募投项目实施地点变更的具体情况

“第三代融合指挥中心研发项目”原计划的实施主体为公司全资子公司天津市海能达信息技术有限公司，实施地点为天津经济技术开发区，项目投资明细构成情况如下：

单位：万元

■

本次变更后，该项目的投资明细构成情况如下：

单位：万元

■

同时，拟将本项目的实施地点变更至深圳市南山区科技园北区源政创业大厦，实施主体变更为母公司，具体如下：

■

2、本次调整投资结构和变更实施地点的原因

从公司整体产业布局和整体研发资源优化配置的角度出发，为了抓住市场机遇，加快推进项目进展，提升研发效率，同时基于对募集资金使用的审慎态度，保证募集资金的使用效率，保护中小投资者利益，公司拟将“第三代融合指挥中心研发项目”的实施地点变更至深圳市南山区科技园北区源政创业大厦，实施主体由子公司天津市海能达信息技术有限公司变更为母公司。

由于变更后的地点为公司租赁的场所，无需再进行基建投入，因此取消“研发中心建设投资”，变更为“场地租赁费”，同时将资源向研发倾斜，持续加大研发投入，调增部分“研究与开发投资”。另外，公司加强了财务预算管理和费用管控，通过对公司整体研发平台的构建、IT系统和设备的完善，充分利用现有资源，提升效率和利用率，对本募投项目研发设备和信息化投资进行优化，调减部分“研发设备及信息化建设投资”的投入金额。

3、上述变更对募投项目实施的影响

本次对募投项目“第三代融合指挥中心研发项目”的相关变更，不改变该项目的实施，也不改变募集资金投入金额。本次变更有利于加快推进项目进展，提高研发效率，将资源向研发倾斜，持续加大研发投入，符合公司的发展战略。同时有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

（二）专网宽带无线自组网技术研发项目

1、募投项目投资结构调整的具体情况

本项目原计划投资明细构成情况如下：

单位：万元

■

本次变更后，该项目的投资明细构成情况如下：

单位：万元

■

2、本次调整募投项目投资结构的原因

该项目原计划在南京市雨花台区自有土地上新建研发中心及配套设施，目前一期工程正在建设中，已基本完成土建部分投资，即将竣工。从公司整体产业布局和整体研发资源优化配置的角度出发，为了抓住市场机遇，加快推进项目进展，提升研发效率，同时基于对募集资金使用的审慎态度，保证募集资金的使用效率，保护中小投资者利益，公司拟将本项目放至即将竣工的一期工程中实施。由于一期工程前期已投入部分土建，因此适当调减原有“研发中心建设投资”的募集资金投资，主要用于支付总包工程、幕墙工程、园林工程、配套设备采购和后续装修等款项。同时，公司加强了财务预算管理和费用管控，通过对公司整体研发平台的构建、IT系统和设备的完善，充分利用现有资源，提升效率和利用率，对本募投项目研发设备和信息化投资进行优化，调减部分“研发设备及信息化建设投资”的投入金额。另外，公司基于将资源向研发倾斜的原则，持续加大研发投入，并考虑现有业务、研发资源和人员布局，对“研究与开发投资”进行了适当调整。

3、上述变更对募投项目实施的影响

本次对募投项目“专网宽带无线自组网技术研发项目”投资结构的调整，不改变该项目的实施，也不改变募集资金投入金额。本次调整有利于加快推进项目进展，提高研发效率，将资源向研发倾斜，持续加大研发投入，符合公司的发展战略。同时有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

三、审核及批准程序

（一）董事会审议情况

2019年3月29日，公司召开第三届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点及投资结构的议案》，同意变更部分募投项目实施地点及投资结构。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）独立董事意见

本次对募投项目“第三代融合指挥中心研发项目”和“专网宽带无线自组网技术研发项目”投资结构及实施地点等内容进行调整的事项，符合公司目前发展战略和经营策略，是公司根据实际情况做出的审慎调整，有利于提高公司募集资金使用效率，不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在其他损害股东利益的情形，且调整事项履行了公司决策的相关程序，符合有关法律法规及《公司章程》等相关规定。因此，我们同意公司本次对募投项目“第三代融合指挥中心研发项目”和“专网宽带无线自组网技术研发项目”投资结构及实施地点等内容进行调整，并将该事项提交股东大会审议。

（三）监事会决议情况

2019年3月29日，公司召开第三届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点及投资结构的议案》。监事会发表了如下意见：本次对募投项目“第三代融合指挥中心研发项目”和“专网宽带无线自组网技术研发项目”投资结构及实施地点等内容进行调整，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司的实际情况，程序合法有效，未发现有损害中小投资者利益的情形。监事会一致同意本次对募投项目 “第三代融合指挥中心研发项目”和“专网宽带无线自组网技术研发项目”投资结构及实施地点等内容进行调整的事项。

（四）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

1、公司本次变更部分募投项目实施地点及投资结构的事项，已经公司董事会和监事会议审议通过，独立董事亦发表了同意意见，履行了相应的法律程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求。本事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

2、本次变更部分募投项目实施地点及投资结构，不改变募投项目的募集资金投入总额，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

综上，保荐机构对公司本次变更部分募投项目实施地点及投资结构的事项无异议。

四、备查文件

1、公司《第三届董事会第三十八次会议决议》；

2、公司《第三届监事会第三十三次会议决议》；

3、公司《第三届董事会第三十八次会议相关事宜独立董事的独立意见》；

4、国信证券股份有限公司关于海能达通信股份有限公司变更部分募投项目实施地点及投资结构的核查意见。

特此公告。

海能达通信股份有限公司董事会

2019年3月29日

证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2019-034

海能达通信股份有限公司

关于变更会计政策的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”或“海能达”）于2019年3月29日召开第三届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于变更会计政策的议案》，现将具体情况公告如下：

一、本次变更会计政策的概况

财政部于2017年发布了《企业会计准则第22号金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号-金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号-套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号）和《企业会计准则第37号-金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”），并要求境内上市公司自2019年1月1日起实施。

公司将按照财政部相关规定于2019年1月1日起按照上述新金融工具准则的规定编制公司财务报表。

二、本次会计政策变更对公司的影响

新金融工具准则修订内容主要如下：

1、以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类；

2、将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备；

3、调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益；

4、进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理；

5、套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动。

根据衔接规定，企业无需按照金融工具准则追溯调整前期可比数。因此，公司自2019 年开始变更会计政策，并自2019年第一季度起按新准则要求进行会计报表披露，不追溯调整2018年可比数，本次会计政策变更不影响公司2018年度相关财务指标。

三、 本次会计政策变更的审议情况

2019年3月29日，公司召开第三届董事会第三十八次会议和第三届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于变更会计政策的议案》，独立董事对本次会计政策变更事项发表了同意意见。公司本次会计政策变更不需要提交股东大会审议。

四、董事会关于会计政策变更的说明

董事会认为，公司本次会计政策变更是根据公司业务实际情况及财政部于2017年3月31日分别发布的《企业会计准则第22号金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号-金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号-套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号），于2017年5月2日发布的《企业会计准则第37号-金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”）的相关规定进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关法律法规，变更后的会计政策能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。

五、独立董事意见

独立董事认为，本次会计政策变更符合公司实际情况及财政部《企业会计准则第22号金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号-金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号-套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号）和《企业会计准则第37号-金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）的相关规定，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》等有关规定。同意公司本次会计政策变更事项。

六、监事会意见

监事会认为，公司此次变更会计政策符合《企业会计准则》及相关法律法规，符合公司业务实际情况，变更后的会计政策能够更为客观地反映公司财务状况。本次变更不存在损害公司及公司股东利益的情形。

七、备查文件

1、公司《第三届董事会第三十八次会议决议》；

2、公司《第三届监事会第三十三次会议决议》；

3、公司《第三届董事会第三十八次会议相关事宜独立董事的独立意见》；

特此公告。

海能达通信股份有限公司董事会

2019年3月29日

证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2019-033

海能达通信股份有限公司

关于部分募投项目结项并使用

结余募集资金及利息永久补充

流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]413号文核准，公司于2016年7月非公开发行人民币普通股190,002,657股，每股面值1.00元，每股发行价11.10元，共募集资金总额人民币2,109,029,492.70元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币35,531,489.05元，实际募集资金净额为人民币2,073,498,003.65元。该募集资金已于2016年8月1日到位，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具瑞华验字【2016】48420005号《验资报告》。

二、募集资金存放和管理

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定和要求，结合本公司实际情况，制定了《海能达通信股份有限公司募集资金管理制度》（简称“《募集资金管理制度》”，下同），已经本公司2011年第一次临时股东大会会议审议通过。

根据《募集资金管理制度》，公司对本次募集资金实行专户存储，按照项目设立了募集资金专用账户，开户银行分别为中国建设银行股份有限公司深圳上步支行、中国银行股份有限公司深圳高新区支行、中国进出口银行深圳分行、交通银行股份有限公司深圳东门支行、中国民生银行股份有限公司深圳深南支行、珠海华润银行股份有限公司深圳福田支行、民生银行深南支行、招商银行深圳深南中路支行、广东南粤银行深圳福田支行。公司已会同保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）与上述银行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》或《募集资金专户存储四方监管协议》，上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

三、募集资金使用情况

截至2019年2月28日，上述募集资金使用情况如下：

单位：万元

■

注：1、累计投入超过募集资金额差异为账户中利息结算所致。

2、“智慧城市专网运营及物联网项目”账户中资金24,037万元暂时补充流动资金。

四、部分募集资金投资项目结项及募集资金结余说明

1、LTE智慧专网集群综合解决方案项目

LTE智慧专网集群综合解决方案项目原计划使用募集资金投资67,349.80万元，项目达到预定可使用状态日期为2018年8月31日。截止2019年2月28日，该项目已累计投入67,680.24万元，投资进度为100.49%，已达到预期可使用状态，对应的募集资金专户中剩余募集资金及利息扣除相关手续费后余额合计为0.924704万元，全部存放在公司开立的募集资金账户中。

2、特种通信研发及产业化项目

特种通信研发及产业化项目原计划使用募集资金投资20,000.00万元，项目达到预定可使用状态日期为2018年8月31日。截止2019年2月28日，该项目已累计投入20,124.43万元，投资进度为100.62%，已达到预期可使用状态，对应的募集资金专户中剩余募集资金及利息扣除相关手续费后余额合计为0.009432万元，全部存放在公司开立的募集资金账户中。

上述两个募投项目投资进度分别为100.49%和100.62%，共结余0.934136万元，出现结余主要是因为募集资金存放在账户中理财和产生的利息，扣除相应的账户管理费、手续费后的剩余。

五、结余募集资金及利息永久补充流动资金的说明

随着公司业务的不断发展和公司规模的扩大，同时受公司客户及行业特点等因素的影响，公司未来对经营性流动资金的需求较大。为了更好地发挥募集资金的效能，提高资金的利用效率，降低公司财务费用，实现公司和股东利益最大化，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，公司拟使用上述结余募集资金及利息合计0.934136万元永久性补充流动资金。此次补充的流动资金主要用于补充公司日常经营所需流动资金。划转完成后，公司将对募集资金专户进行销户

六、公司承诺

（1）公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；

（2）在使用结余募集资金永久补充流动资金后十二个月内不从事证券投资等高风险投资。

七、审核及批准程序

公司2019年3月29日召开的第三届董事会第三十八次会议和第三届监事会第三十三次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并使用结余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》，同意将LTE智慧专网集群综合解决方案项目、特种通信研发及产业化项目结余募集资金及利息0.934136万元永久性补充流动资金。本事项尚需公司股东大会审议。

八、独立董事意见

公司使用部分募集资金投资项目结余募集资金及利息永久性补充流动资金符合公司经营发展需要，能够提高公司资金使用效率，同时降低财务费用，提升公司经营效益，项目结余募集资金永久性补充流动资金不影响其他募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合股东利益最大化的要求，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定。我们同意将LTE智慧专网集群综合解决方案项目、特种通信研发及产业化项目结余募集资金及利息0.934136万元永久性补充流动资金，并同意将该议案提交股东大会审议。

九、监事会意见

公司将LTE智慧专网集群综合解决方案项目、特种通信研发及产业化项目结余募集资金及利息0.934136万元永久性补充流动资金，不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。监事会同意将LTE智慧专网集群综合解决方案项目、特种通信研发及产业化项目结余募集资金及利息0.934136万元永久性补充流动资金，并同意将该议案提交股东大会审议。

十、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

1、本次“LTE智慧专网集群综合解决方案项目”和“特种通信研发及产业化项目”两个募投项目投资进度分别为100.49%和100.62%，共结余0.934136万元，主要系募集资金存放在账户中理财和产生的利息扣除相应的账户管理费、手续费后的剩余资金。

2、本次部分募投项目结项并使用结余募集资金及利息永久补充流动资金的事项已经公司董事会和监事会议审议通过，独立董事亦发表了同意意见，履行了相应的法律程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求。本事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

3、公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，且已承诺在使用结余募集资金永久补充流动资金后十二个月内不从事证券投资等高风险投资。

综上，保荐机构对公司本次部分募投项目结项并使用结余募集资金及利息永久补充流动资金的事项无异议。

十一、备查文件

1、公司《第三届董事会第三十八次会议决议》；

2、公司《第三届监事会第三十三次会议决议》；

3、公司《第三届董事会第三十八次会议相关事宜独立董事的独立意见》；

4、国信证券关于海能达通信股份有限公司部分募投项目结项并使用结余募集资金及利息永久补充流动资金的核查意见。

特此公告。

海能达通信股份有限公司董事会

2019年3月29日

证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2019-028

海能达通信股份有限公司

关于董事、监事、高级管理人员

2019年薪酬的预案

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月27日召开了第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议、2019年3月29日召开第三届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于董事、监事、高级管理人员2019年薪酬的预案》，现将相关情况公告如下：

一、2019年度公司董事的薪酬

非独立董事：陈清州先生、蒋叶林先生、曾华先生、武美先生、孙萌先生、许诺先生不在公司领取董事报酬。其中陈清州先生、武美先生、曾华先生、许诺先生作为公司副总经理领取高管薪酬；蒋叶林先生在公司任高级常务副总裁，领取薪酬180万元/年；孙萌先生作为公司高级副总裁兼国内销售部总经理，领取薪酬140万元/年。

独立董事：欧阳辉先生、孔祥云先生、陈智先生在公司领取独立董事津贴人民币11.40万元/年。

二、2019年度公司监事的薪酬

监事会主席：田智勇先生作为公司监事会主席和职工监事，在公司领取监事津贴3.6万元/年，作为证券事务代表在公司领取报酬为人民币39万元/年。

监事：王卓女士作为公司监事，在公司领取监事津贴3.6万元/年，作为公司CRM项目部总监在公司领取报酬为人民币40万元/年。

监事：杨立炜先生作为公司监事，在公司领取监事津贴3.6万元/年。

三、2019年度公司高级管理人员的薪酬

总经理：陈清州先生，年薪人民币40万元；

副总经理；曾华先生，年薪人民币160万元；

副总经理：武美先生，年薪人民币160万元；

副总经理兼财务总监：许诺先生，年薪人民币200万元；

副总经理兼董事会秘书：周炎先生，年薪人民币80万元。

(下转99版)