宁波海运股份有限公司
第八届董事会五次会议决议公告

股票代码：600798 股票简称：宁波海运 编号：临2019－003

宁波海运股份有限公司

第八届董事会五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波海运股份有限公司第八届董事会第五次会议通知于2019年3月19日以专人送达、电子邮件或传真方式发出并确认。会议于2019年3月29日在公司会议室举行。会议应到董事10人，实到董事10人，5位监事和公司有关高级管理人员列席了会议，会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由董事长胡敏先生主持，经与会董事认真审议和记名投票表决，通过了如下议案：

一、审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》

本报告需提交股东大会审议。

表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

二、审议通过了《公司2018年度总经理业务报告》

表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

三、审议通过了《关于同一控制下企业合并对前期财务报表进行追溯调整说明的议案》

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海运股份有限公司关于同一控制下企业合并对前期财务报表进行追溯调整说明的公告》（临2019-005）

表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

四、审议通过了《关于公司2018年度财务决算和2019年财务预算报告》

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

五、审议通过了《关于公司2018年度利润分配的预案》

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度本公司实现的归属于上市公司股东的净利润为235,627,516.87元，2018年末公司可供股东分配利润为807,953,664.82元。根据《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》及《公司章程》规定的利润分配政策，综合考虑公司经营、财务状况和股东利益，公司2018年度利润分配预案为：拟以公司现有总股本1,206,534,201股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），预计派发现金红利72,392,052.06元，不实施送股也不实施资本公积金转增股本，剩余未分配利润735,561,612.76元结转下年度。

本预案通过后需提交公司股东大会审议通过后执行。

表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

六、审议通过了《关于2018年度审计报酬事项的议案》

公司2018年第一次临时股东大会作出了聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构、并授权公司董事会确定其2018年度报酬的决议。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供了2018年度的财务审计和内部控制审计服务, 根据公司董事会审计委员会的提议，董事会同意支付该会计师事务所2018年度审计报酬为81.80万元，其中财务审计费用60.60万元、内部控制审计费用21.20万元。

表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

七、审议通过了《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构并确定其报酬的议案》

经公司董事会审计委员会提议，董事会同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计和内部控制审计机构，提请公司股东大会批准其为公司2019年度审计机构，并授权董事会确定其2019年度的报酬。

表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

八、审议通过了《公司2018年年度报告》和《公司2018年年度报告摘要》

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海运股份有限公司2018年年度报告》及《宁波海运股份有限公司2018年年度报告摘要》。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

九、审议通过了《关于〈公司2018年度内部控制评价报告〉的议案》

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海运股份有限公司2018年度内部控制评价报告》

表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

十、审议通过了《关于〈公司2018年度社会责任的报告〉的议案》

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海运股份有限公司2018年度社会责任报告》

表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

十一、审议通过了《关于追认控股子公司日常关联交易的议案》

2018年12月本公司实施完成资产重组工作后，浙江富兴海运有限公司（以下简称“富兴海运”）、浙江浙能通利航运有限公司（以下简称“浙能通利”）和宁波江海运输有限公司（以下简称“江海运输”）成为本公司的控股子公司，本公司日常经营相关的关联交易范围有了较大变化，富兴海运、浙能通利和江海运输继续执行与浙江浙能富兴燃料有限公司及其全资子公司舟山富兴燃料有限公司3年期《煤炭运输合同》构成关联交易。按照中国证监会和上海证券交易所关于日常关联交易的有关规定，基于规范化审慎考虑，公司对上述关联交易予以追认。

本议案需提交公司股东大会审议。

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海运股份有限公司关于追认控股子公司日常关联交易的公告》（临2019-006）

本议案涉关联交易事项，关联董事胡敏、董军、蒋海良和姚成回避表决。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

十二、审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》

为进一步规范公司日常关联交易，按照中国证监会和上海证券交易所关于日常关联交易的有关规定，本公司根据2018年度关联交易实际执行情况并结合公司经营计划，按类别预计了2019年度日常关联交易金额。

本议案需提交公司股东大会审议。

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海运股份有限公司2019年度日常关联交易预计情况的公告》（临2019-007）

本议案涉关联交易事项，关联董事胡敏、董军、蒋海良和姚成回避表决。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

十三、审议通过了《关于公司向银行申请授信额度及借款的议案》

为保障公司经营规模、扩大生产业务发展的融资需要，维持与相关银行间银企战略合作关系，董事会同意继续向银行申请授信额度（包括贷款、银行承兑汇票、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务）及借款事项如下：

1、向银行申请授信额度总额不超过人民币10亿元；

2、向银行申请的借款金额在授信额度内不超过经公司董事会、股东大会批准或授权总经理实施项目的预算内金额。

董事会授权公司经营班子待公司股东大会审议通过本议案后向银行申请授信额度，同时授权其在银行授信额度内办理借款或其他担保等手续及相关合同、文件的签署。本授权有效期1年。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

十四、审议通过了《关于继续为宁波海运（新加坡）有限公司融资进行担保的议案》

为促进宁波海运（新加坡）有限公司（以下简称“新加坡公司”）拓展业务、继续加快其从事国际运输业务的步伐，发挥境外公司平台及海外窗口的作用，有利于本公司进一步拓展国际运输业务，董事会同意继续为新加坡公司的融资业务提供担保，担保额不超过5,000万美元，保证期限为主债务合同签订之日起至债务履行期限届满日后一个月止，主债务合同为2019年至2020年期间签署的不超过3年的借款合同。

本议案需提交公司股东大会审议。

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海运股份有限公司关于为全资子公司宁波海运（新加坡）有限公司融资进行担保的公告》（临2019-008）

表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

十五、审议通过了《关于向控股子公司提供委托贷款的议案》

为提高资金使用效率和提升公司整体经营效益，董事会同意公司将1亿元自有资金通过浙江省能源集团财务有限责任公司（以下简称“浙能财务公司”）委贷给本公司控股子公司宁波海运明州高速公路有限公司（以下简称“明州高速”）5,000万元及江海运输5,000万元，期限不超过1年。具体情况如下：

1、明州高速2019年需偿还到期长期、短期贷款约3.60亿元，其中本公司2018年提供给明州高速的委托贷款将于2019年4月到期，根据目前经营状况仍需新增外部其他借款以偿还到期长期贷款；

2、江海运输2019年需偿还到期融资租赁及短期贷款约1.69亿元，根据目前经营状况仍需新增外部其他借款以偿还到期长期贷款。

根据本公司2019年资金计划，公司资金余额基本保持在2亿元以上，为明州高速和江海运输各提供5,000万元委贷资金不会影响公司的正常经营。同时，通过向明州高速和江海运输提供委托贷款将减少本公司合并范围内的外部贷款，减少本公司合并利息支出，降低本公司财务费用。

以上委托贷款交易，本公司拟通过与浙能财务公司及明州高速、江海运输签订1年期三方《委托贷款合同》进行，合同主要条款：利率为人民币浮动利率，每笔贷款发放之日中国人民银行相应档次基准利率基础上上浮0%。合同期内若遇人民银行调整基准利率，则自中国人民银行利率调整之日起，按该调整日相应档次的中国人民银行基准利率和双方前款约定的浮动幅度所确定的利率执行新利率。浙能财务公司将按照不低于其他金融机构能够给予我司的优惠条件和不低于其能够给予其他客户的优惠条件向我司收取手续费。

董事会授权公司经营班子与浙能财务公司及明州高速、江海运输签订三方《委托贷款合同》并办理委托贷款相关手续。

表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

十六、审议通过了《关于处置“明州6”轮等5艘老旧船舶议案》

根据交通运输部发布的《老旧运输船舶管理规定》（中华人民共和国交通运输部令2017年第16号），同时为进一步优化公司船队结构，逐步淘汰高耗低效老龄船，董事会同意处置将于2019年度达到33年强制报废船龄的公司所属船舶“明州6”轮，控股子公司富兴海运所属船舶“富兴10”轮、“富兴12”轮、“富兴15”轮以及浙江浙能通利航运有限公司所属船舶“富兴16”轮等5艘船舶，拟处置船舶具体资料如下:

■

截止2018年12月31日，上述5艘船舶账面净值总额为2,919.77万元，预计本年度船舶资产处置净收益约2,400万元。公司将按照《浙江省国资委委托资产评估管理办法》，拟在履行企业国有产权转让的有关审批程序后,在浙江省产权交易中心公开挂牌出让。公司将严格按照相关法律法规的规定和要求，结合公司2019年度生产运输计划，合理安排“明州6”轮等5艘船舶的报废处置工作，努力实现公司资产处置利益最大化。同时，公司将继续做好运力结构调整工作，适时优化船队结构，促进公司船队朝标准化、低碳化方向发展，提升公司竞争实力。

董事会授权公司经营班子办理“明州6”轮等5艘船舶处置的相关事项。

表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

十七、审议通过了《关于修订〈宁波海运股份有限公司对外投资管理制度〉的议案》

为进一步规范公司的投资行为，保证公司资产安全增值，促进公司投资决策的科学化和民主化，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合公司部门职责的调整，董事会同意将公司《宁波海运股份有限公司对外投资管理制度》修订为《宁波海运股份有限公司投资管理制度》。

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海运股份有限公司投资管理制度（2019年修订）》

表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

十八、审议通过了《关于增补俞建楠先生为公司第八届董事会董事候选人的议案》

鉴于庄婷女士已辞去公司董事职务，公司控股股东宁波海运集团有限公司推荐俞建楠先生为公司第八届董事会董事候选人。经公司董事会提名委员会审议及对俞建楠先生任职资格审查，俞建楠先生不存在《公司法》第146条规定的情形，符合有关法律、法规以及《公司章程》规定的董事任职资格，董事会同意增补俞建楠先生为公司第八届董事会董事候选人，其任期自股东大会审议通过之日起至第八届董事会届满止。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

十九、审议通过了《关于召开公司2018年度股东大会的议案》

公司定于2019年4月29日 上午9：00召开2018年度股东大会，股权登记日为2019年4月22日。

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海运股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》（临2019-009）

表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

公司独立董事作了书面述职报告，还专就上述议案中第五、七、十一、十二、十四和十八项发表了无异议的独立意见。

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海运股份有限公司2018年度独立董事述职报告》、《宁波海运股份有限公司独立董事关于对公司第八届董事会第五次会议有关议案的独立意见和对外担保情况的专项说明》、《宁波海运股份有限公司独立董事对〈关于同一控制下企业合并对前期财务报表进行追溯调整说明的议案〉的独立意见》、《宁波海运股份有限公司独立董事对〈关于追认控股子公司日常关联交易的议案〉的独立意见》和《宁波海运股份有限公司独立董事对〈关于公司2019年度日常关联交易预计的议案〉的独立意见》。

特此公告。

宁波海运股份有限公司董事会

2019年4月2日

● 报备文件

宁波海运股份有限公司第八届董事会第五次会议决议

附件：

俞建楠先生简历

俞建楠，男，1965年6月出生，大学本科学历，高级工程师。历任杭州闸口电厂电气分场职工、技术员、生技科电气专工，钱清发电公司筹建组电气专业组组长、设备管理部副主任，浙能钱清发电公司生产管理部副主任、主任兼支部书记、检修总监、副总工程师、总工程师、副总经理、党委委员，浙能绍兴滨海热电公司总工程师、副总经理、党委委员，浙能北仑发电公司副总经理、总经理、党总支副书记、党总支书记，浙能集团煤炭及运输分公司副总经理、党委委员等职。现任浙能集团煤炭及运输分公司副总经理、党委委员。

股票代码：600798 股票简称：宁波海运 编号：临2019－004

宁波海运股份有限公司

第八届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波海运股份有限公司第八届监事会第五次会议于2019年3月29日在公司会议室召开。会议应到监事5名，实到监事5名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席周海平先生主持。会议经审议并记名投票表决形成如下决议：

一、以5票同意、0票反对、0票弃权，通过《公司2018年度监事会工作报告》。监事会对公司2018年度经营运作情况进行了监督和检查，监事会认为：公司运作、公司财务、公司关联交易、公司内部控制等不存在问题。同意将该报告提交公司股东大会审议、表决。

二、以5票同意、0票反对、0票弃权，同意《关于同一控制下企业合并对前期财务报表进行追溯调整说明的议案》。经核查，监事会认为：公司本次对同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据事项依据充分，符合国家颁布的《企业会计准则》等的相关规定，没有损害公司及全体股东的利益，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况。同意本次追溯调整。

三、以5票同意、0票反对、0票弃权，同意《关于公司2018年度财务决算和2019年财务预算报告》。同意将该议案提交公司股东大会审议、表决。

四、以5票同意、0票反对、0票弃权，同意《关于公司2018年度利润分配预案》。同意将该预案提交公司股东大会审议、表决。

五、以5票同意、0票反对、0票弃权，同意《关于2018年度审计报酬事项的议案》。

六、以5票同意、0票反对、0票弃权，同意《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构并确定其报酬的议案》。同意将该议案提交公司股东大会审议、表决。

七、以5票同意、0票反对、0票弃权，同意《公司2018年年度报告》和《公司2018年年度报告摘要》。监事会对董事会编制的《公司2018年年度报告》进行了审核，并发表审核意见如下：

1、《公司2018年年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、《公司2018年年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息从各方面真实反映出公司2018年的经营业绩和财务状况等事项；

3、监事会提出本意见前，未发现参与公司2018年年度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。

监事会同意将该议案提交公司股东大会审议、表决。

八、以5票同意、0票反对、0票弃权，同意《关于〈公司2018年度内部控制评价报告〉的议案》。

九、以5票同意、0票反对、0票弃权，同意《关于〈公司2018年度社会责任的报告〉的议案》。

十、以5票同意、0票反对、0票弃权，同意《关于追认控股子公司日常关联交易的议案》。同意将该议案提交公司股东大会审议、表决。

十一、以5票同意、0票反对、0票弃权，同意《关于公司2019年日常关联交易预计的议案》。同意将该议案提交公司股东大会审议、表决。

十二、以5票同意、0票反对、0票弃权，同意《关于公司向银行申请授信额度及借款的议案》。同意将该议案提交公司股东大会审议、表决。

十三、以5票同意、0票反对、0票弃权，同意《关于继续为宁波海运（新加坡）有限公司融资进行担保的议案》。同意将该议案提交公司股东大会审议、表决。

十四、以5票同意、0票反对、0票弃权，同意《关于向控股子公司提供委托贷款的议案》。

十五、以5票同意、0票反对、0票弃权，同意《关于处置“明州6”轮等5艘老旧船舶议案》。

十六、以5票同意、0票反对、0票弃权，同意《关于修订〈宁波海运股份有限公司对外投资管理制度〉的议案》。

十七、以5票同意、0票反对、0票弃权，同意《关于增补公司第八届监事会监事候选人的议案》。

根据《公司章程》第一百四十四条规定，公司监事会由五名监事组成，其中二名由职工代表担任。鉴于公司第八届监事会原监事周海平先生因工作原因岗位调整，辞去公司监事会主席、公司监事职务，公司控股股东宁波海运集团有限公司推荐叶其礼先生为公司第八届监事会监事候选人，会议进行了投票表决，同意叶其礼先生为公司第八届监事会股东代表监事候选人（简历附后），提交股东大会选举。

监事会同意将该议案提交公司股东大会审议、表决。

特此公告。

宁波海运股份有限公司监事会

2019年4月2日

● 报备文件

宁波海运股份有限公司第八届监事会第五次会议决议

附件：

叶其礼先生简历

叶其礼先生，1964年12月生，大学本科学历，高级政工师，历任紧水滩水电厂开关班技术员、企管科标准化专职、厂办秘书、机关分工会主席、厂办副主任，石塘电站董事会秘书，滩坑水电厂筹备处综合管理部主任，浙江北海水力发电有限公司综合办公室主任、董事会秘书、监事会监事、党委委员、纪委书记、工会主席，浙江省能源集团有限公司办公室副主任，伊犁新天煤化工有限责任公司党委书记，浙江天虹物资贸易有限公司党委书记，浙江省能源集团有限公司科技工程与服务产业分公司纪委书记、工委主任、党委委员，浙江省能源集团有限公司煤炭与运输分公司纪委书记、工委主任、党委委员等职。现任浙江省能源集团有限公司煤炭与运输分公司纪委书记、工委主任、党委委员。

股票代码：600798 股票简称：宁波海运 编号：临2019－005

宁波海运股份有限公司

关于同一控制下企业合并对前期财务报表

进行追溯调整说明的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波海运股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年3月29日召开的第八届董事会第五次会议及第八届监事会第五次会议审议通过了《关于同一控制下企业合并对前期财务报表进行追溯调整说明的议案》，现将相关情况公告如下：

一、本公司财务报表数据进行追溯调整的原因

2018年4月17日，公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案；8月13日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案；8月22日公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《行政许可申请受理单》，并于11月30日收到中国证监会核发的《关于核准宁波海运股份有限公司向浙江省能源集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可﹝2018﹞1974号）；公司已完成标的资产浙江富兴海运有限公司（以下简称“富兴海运”）51%股权、浙江浙能通利航运有限公司（以下简称“浙能通利”）60%股权、宁波江海运输有限公司（以下简称“江海运输”）77%股权的过户工商变更登记手续。大华会计师事务所（特殊普通合伙） 对本次发行股份购买资产出具了《验资报告》（大华验字[2018]000671 号）。2018年12月12日，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行的新增股份登记手续。公司与富兴海运、浙能通利、江海运输同受浙江省能源集团有限公司（以下简称“浙能集团”）控制，公司收购富兴海运51%股权、浙能通利60%股权、江海运输77%股权后，形成同一控制下的企业合并。根据《企业会计准则第20号一企业合并》、《企业会计准则第2号一长期股权投资》相关规定，参与合并的企业在合并前后均受同一方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。本公司与被合并方富兴海运、浙能通利、江海运输的股权合并中取得的资产及负债，均按照合并日被合并方的账面价值计量。根据《企业会计准则第33号一合并财务报表》的相关规定，母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加子公司以及业务，编制合并资产负债表时，应当调整合并资产负债表的期初数；编制合并利润表时应当将该子公司以及业务合并当期期初至报告期期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。同时应当对上述报表各比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。公司按照上述规定，对2018年度资产负债表期初数及上年同期损益进行了追溯调整。

二、追溯调整后对前期财务状况和经营成果的影响

追溯调整后公司有关具体资产、负债、权益及损益追溯调整情况见下表：

表一：主要资产负债表项目上年同期追溯调整情况

单位：元 币种：人民币

■

表二：主要损益项目上年同期追溯调整情况

单位：元 币种：人民币

■

表三：主要现金流量表项目上年同期追溯调整情况

单位：元 币种：人民币

■

三、公司董事会关于前期财务报表追溯调整合理性的说明

公司董事会认为：公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据事项依据充分，符合国家颁布的《企业会计准则》等的相关规定，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况。同意本次追溯调整事项。

四、公司监事会意见

经核查，公司监事会认为：公司本次对同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据事项依据充分，符合国家颁布的《企业会计准则》等的相关规定，没有损害公司及全体股东的利益，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况。公司监事会同意本次追溯调整。

五、公司独立董事意见

公司独立董事认为：公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据事项依据充分，是对公司实际经营状况的客观反映，使公司的会计核算符合国家颁布的《企业会计准则》等的相关规定。追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况，没有损害公司和全体股东的合法权益。我们同意本次追溯调整事项。

特此公告。

宁波海运股份有限公司董事会

2018年4月2日

股票代码：600798 股票简称：宁波海运 编号：临2019－006

宁波海运股份有限公司

关于追认控股子公司日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 公司关于追认控股子公司日常关联交易事项尚需提交股东大会审议

● 公司控股子公司与关联方日常关联交易为生产经营活动所需要，符合公平、公开和公正原则，不影响公司独立性

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2018年12月宁波海运股份有限公司（以下简称“本公司”或者“公司”）实施完成资产重组工作，即通过向浙江省能源集团有限公司（以下简称“浙能集团”）、浙江浙能煤运投资有限责任公司（以下简称“煤运投资”）、宁波海运集团有限公司（以下简称“海运集团”）发行股份的方式，购买了浙能集团持有的浙江富兴海运有限公司（以下简称“富兴海运”）51%股权、煤运投资持有的浙江浙能通利航运有限公司（以下简称“浙能通利”）60%股权和海运集团持有的宁波江海运输有限公司（以下简称“江海运输”）77%股权（以下简称“本次重组”）。

本公司与富兴海运、浙能通利和江海运输同为浙能集团控制的下属企业，已连续多年为浙能集团下属企业浙江浙能富兴燃料有限公司（以下简称“浙能富兴”）等提供煤炭运输服务。本次重组完成前，即2018年8月，富兴海运、浙能通利和江海运输分别与浙能富兴及其全资子公司舟山富兴燃料有限公司（以下简称“舟山富兴”）签署了3年期和1年期《煤炭运输合同》。本次重组完成后，富兴海运、浙能通利和江海运输成为本公司的控股子公司，本公司日常经营相关的关联交易范围有了较大变化，富兴海运、浙能通利和江海运输继续执行上述3年期《煤炭运输合同》构成关联交易。本公司按照中国证监会和上海证券交易所关于日常关联交易的有关规定，基于规范化审慎考虑，对上述关联交易予以追认。

1、2019年3月29日召开的公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于追认控股子公司日常关联交易的议案》，关联董事胡敏、董军、蒋海良和姚成回避表决，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该议案。该议案尚需经公司股东大会审议通过，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

2、公司独立董事王端旭先生、杨华军先生、钟昌标先生和徐衍修先生对关于追认控股子公司日常关联交易事项予以事前认可，并就该事项发表独立意见如下：

（1）在我们出具本独立意见之前，公司向我们提供了本议案和本次关联交易的相关资料，并与公司进行了必要的沟通；

（2）董事会在审议本次关联交易议案时，关联董事均回避了对该议案的表决。本次关联交易议案的审议表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定；

（3）公司实施完成资产重组工作后日常经营相关的关联交易范围有了较大变化，追认控股子公司的关联交易事项基于规范审慎考虑。公司控股子公司与实际控制人浙江省能源集团有限公司控制的下属企业的关联交易为各方生产经营活动所需要，前期合作执行情况良好。关联交易属于一般商业交易，合同基准运价基于历史过往运价数据而确定，符合海运市场惯有的定价标准。关联交易有利于公司控股子公司进一步稳定货源，巩固和拓展市场占有份额，提高船舶运输效率，促进经营业务和经营效益的稳定与提高，符合公司和中小股东利益。

（4）我们同意将本议案提交公司股东大会审议批准。

3、公司董事会审计委员会对关于追认控股子公司日常关联交易事项出具了如下审核意见：

（1）公司实施完成资产重组工作后日常经营相关的关联交易范围有了较大变化，追认控股子公司的关联交易事项基于规范审慎考虑。公司控股子公司与浙江省能源集团有限公司控制的下属企业前期合作业务执行情况良好，拟继续实施业务合作为各方生产经营活动所需要。关联交易有利于公司控股子公司进一步巩固和拓展市场占有份额，促进经营业务和经营效益的稳定与提高。

（2）本议案中关联交易定价合理，履行了必要的决策程序，遵循了公平合理、诚实信用的原则，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司和股东利益。

（3）本次关联交易议案尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人需放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

（二）日常关联交易基本情况

富兴海运、浙能通利和江海运输于2018年8月分别与浙能富兴和舟山富兴签署了3年期《煤炭运输合同》，服务期限从2018年1月1日00：00至2020年12月31日24：00止，分别按一程850万吨、150万吨和90万吨合同年运量分解不同航线的运量、运价预计。根据协议约定，富兴海运、浙能通利和江海运输为浙能富兴、舟山富兴提供煤炭运输服务。

2018年度富兴海运、浙能通利和江海运输与浙能富兴及舟山富兴关联交易金额分别为48,046.75万元、6,883.70万元和 12,692.98万元。

2019年度和2020年度富兴海运、浙能通利和江海运输为浙能富兴等浙能集团控制的下属企业提供煤炭运输服务的关联交易预计金额将包含在本公司2019年度和2020年度日常关联交易预计金额中。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

1、公司名称：浙江浙能富兴燃料有限公司

注册地：宁波大榭开发区南岗商住4﹟楼201室

法定代表人：周建忠

注册资本：134,000万元

统一社会信用代码：91330201764503935R

公司类型：有限责任公司

经营范围：许可经营项目：煤炭批发；一般经营项目：电力燃料的技术开发、技术服务，自营或代理货物和技术的进出口（国家限制或禁止进出口的货物和技术除外）。

截止2018年12月31日，浙江浙能富兴燃料有限公司总资产79.38亿元，净资产20.18亿元；2018年实现营业收入363.33亿元，净利润7.31亿元（以上财务数据未经审计）。

2、公司名称：舟山富兴燃料有限公司

注册地：浙江省舟山市普陀区六横镇浙能舟山煤电厂区内

法定代表人：周建忠

注册资本：1,000万元

统一社会信用代码： 91330901579334180R

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：煤炭批发经营；煤炭配煤加工，电力燃料的技术开发、技术服务；自营或代理各类货物和技术的进出口业务（国家限制或禁止进出口的货物和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2018年12月31日，舟山富兴燃料有限公司总资产2.73亿元，净资产1.90亿元；2018年实现营业收入16.26亿元，净利润1.65亿元（以上财务数据未经审计）。

（二）关联关系

浙能富兴是本公司实际控制人浙能集团的控股子公司浙江浙能电力股份有限公司的全资子公司，舟山富兴是浙能富兴的全资子公司；富兴海运、浙能通利和江海运输为本公司的控股子公司。根据《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项的规定，浙能富兴及舟山富兴为本公司及本公司控股子公司的关联法人。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）交易的名称和类别：提供劳务。

（二）交易事项的定价、计量原则和方法

1、交易事项的定价及计量原则。遵循长期以来双方之间达成的一般商业交易的价格及数量为本次交易的定价、计量原则。价格根据不同航线结合航运市场的趋势确定每条航线的基本价格，并根据运输成本的变化合理调整附加费用。

2、定价和计量的方法：

（1）定价的方法

实际运价=基准运价+燃油附加费。基准运价参考市场价格确定，燃油附加费按公历季度调整，以当季度上海中燃船舶燃料有限公司发布的（180CST低硫上海港口人民币燃油价格）挂牌收市价平均值为测算依据（由承运方提供)，4,550元/吨为基准值。当平均值较基准值每上升（或下降）300元/吨（不含）时，则燃油附加费相应增加（或减少）一档，两档封顶。

（2）计量。承运人应会同装货港的注册水尺计量员在装货港通过水尺计量的方式对其运煤船舶所载煤炭的重量进行计量。为保证计量的准确性，在进行计量时承运人应做到“三准一足”，即水尺看准、油水算准、常数测准、煤炭重量足吨。除本合同另有规定外，以装货港的计量结果作为结算每一船次运费的依据。

（三）关联交易主要内容

2018年8月，为建立长期稳定的业务合作关系，本着平等、互利、互惠的原则，就有关事项的权利和义务协商一致后浙能富兴及舟山富兴（以下简称“托运人”）分别与富兴海运、浙能通利和江海运输（以下简称“承运人”）签署了3年期的《煤炭运输合同》，主要条款如下：

1、托运人委托承运人为其提供可靠的煤炭运输服务且承运人同意接受该委托，双方根据《中华人民共和国合同法》等有关法律法规的规定，本着平等互利、友好协商的原则及关联交易的公平合理签订合同。

2、运量：托运人将在合同有效期内委托承运人通过水路运输的煤炭，3年期一程年度数量总计分别为850万吨、150万吨和90万吨。如有增减，经双方确认为准。承运人在保证完成上述运量的基础上，如托运人存在运力缺口，在承运人尚有富裕运力的情况下，以同等运价优先考虑承运人，双方同意可增加合同运量（签订补充协议）。

3、经双方商定，确定主要煤运航线的基准运价。

4、运费的结算和支付：运费按月结算，托运人应在收到付款通知书后10个工作日内提出意见。如果托运人对付款通知书所载内容无异议，则应凭承运人开出的发票经确认无误后向承运人的开户银行支付运费。

5、运输安排中的条款：托运人和承运人约定船舶一程运输每航次在装载港和目的港合并计算留港时间及因超时托运人应支付给承运人的滞期费的标准。同时，还约定船舶的速遣时间及费率的计算方式。

6、服务期限：有效期为从2018年1月1日00：00至2020年12月31日24：00（以船舶在装货港作业完毕时间为标准）。

7、合同的生效：合同经双方授权代表书面签署，并加盖双方公章后生效。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

富兴海运、浙能通利和江海运输与浙能富兴、舟山富兴有着长期良好的合作关系，形成的关联交易为各方生产经营活动所需要。签订的3年期《煤炭运输合同》属煤炭运输包运协议（COA），COA是航运市场主要合同形式之一，通过锁定运量有助于公司维护与主要客户长期稳定的合作关系，并通过锁定运价方式有效抵御航运市场的运价频繁波动风险，有利于富兴海运、浙能通利和江海运输进一步稳定货源，巩固和拓展市场占有份额，提高船舶运输效率，促进经营业务和经营效益的稳定与提高。

富兴海运、浙能通利和江海运输与浙能富兴、舟山富兴之间的关联交易属于一般商业交易，合同基准运价基于历史过往运价数据而确定，相较于即期运价，选择以过去多年同一航线的历史平均运价为基础确定基准价格更具合理性。关联交易的价格符合海运市场惯有的定价标准，实现资源互补，符合上市公司和股东利益。

特此公告。

宁波海运股份有限公司董事会

2019年4月2日

(下转79版)