深圳市科陆电子科技股份有限公司

（上接133版）

股东情况：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会持有深圳市远致投资有限公司100%股权。

三、股份转让协议的主要内容

饶陆华先生与深圳市远致投资有限公司签署的《股份转让协议》的主要内容如下：

1、协议签署主体

转让方（甲方）：饶陆华

受让方（乙方）：深圳市远致投资有限公司

2、标的股份

转让方拟向受让方以协议转让的方式转让其持有的目标公司113,895,069股人民币普通股股份（约占目标公司总股本的8.09%，即本协议中的标的股份），受让方拟向转让方受让目标公司前述股份。

3、转让价款及支付

（1）标的股份的每股转让价格（以下简称“每股转让价格”）为人民币6.28元。远致投资应向转让方支付的标的股份转让价款总额（以下简称“股份转让价款”）应为每股转让价格与标的股份数量的乘积，即人民币715,261,033元。

（2）远致投资应分两期支付股权转让价款，第一期股权转让价款共计人民币695,261,033元，第二期股权转让价款共计人民币2,000万元整。

（3）远致投资应在本协议项下标的股份交割完成日起的3个交易日内，将第一期股份转让价款共计人民币695,261,033元支付至转让方银行账户。在甲方未违反本协议相关陈述、保证与承诺的前提下，远致投资于2020年12月31日之前将第二期股份转让价款共计人民币2,000万元支付至转让方银行账户。

4、标的股份交割

（1）双方应配合办理标的股份由转让方过户至远致投资名下涉及的全部手续，包括向深交所申请办理标的股份协议转让合规确认文件与向中登公司申请办理标的股份过户手续。

（2）在中登公司办理完毕将标的股份由转让方证券账户过户登记于远致投资证券账户的登记手续时，本协议规定的标的股份转让完成。自交割完成日起，远致投资获得标的股份完全的所有权并享受目标公司章程和法律所规定的全部股东权利（包括但不限于分红权和表决权）。

5、协议的成立、生效

（1）本协议经甲方签字及乙方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。

（2）本协议自双方签署之日起生效。

四、股份转让方曾作出的股份锁定承诺

1、2007年3月，公司首次公开发行股票，饶陆华先生承诺自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。截至本公告披露日，该承诺已履行完毕，饶陆华先生不存在违反上述承诺的情形。

2、饶陆华先生为公司董事长、总裁，曾承诺在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。截至本公告披露日，饶陆华先生严格遵守并履行上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。

3、2015年4月，饶陆华先生认购了公司非公开发行的A股股票，发行对象认购此次公司非公开发行的A股股票自上市首日（2015年4月27日）起三十六个月内不得上市交易或转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。基于对公司未来发展的信心，2018年1月29日，饶陆华先生承诺自愿将其持有的将于2018年4月26日限售期满的股份延长限售期限至2018年10月26日。截至本公告披露日，该承诺已履行完毕，饶陆华先生不存在违反上述承诺的情形。

4、2017年3月，饶陆华先生认购了公司非公开发行的A股股票，本次发行的认购对象认购的股份自新增股份上市之日（2017年3月23日）起三十六个月内不得转让。截至本公告披露日，饶陆华先生严格遵守并履行上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。

5、公司于2018年5月5日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于签署战略合作协议的公告》（公告编号：2018080）。在公告披露的未来三个月内，公司持股5%以上的股东不存在股份减持的计划。截至本公告披露日，该承诺已履行完毕，饶陆华先生不存在违反上述承诺的情形。

五、本次转让对公司的影响

远致投资基于公司拥有的核心技术及完整的产业链布局，看好公司在智能电网和新能源业务领域的发展前景，对公司发展战略高度认可，希望借助自身的资源优势，帮助公司做大做强，进一步提升公司的盈利能力和竞争力。

公司一直致力于能源互联网方面的产品和服务，主要涵盖智能电网和新能源两方面，其中智能电网业务包括：1.标准电能表、2.用电自动化、3.配网终端、4.一二次融合等产品。新能源业务包括：1.储能、2.充电桩产品。上述两大类业务产品和服务在国内和全球处于领先地位。公司主要客户为：1.两大电网公司，2.五大四小国家级能源企业3.省级能源企业。另外，公司正参与国家电网公司泛在电力物联网业务，为客户提供综合能源服务。

六、其他相关说明

1、本次协议转让未违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，也不存在因本次协议转让而违反尚在履行的承诺的情形。

2、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，相关信息披露义务人已就本次协议转让履行了信息披露义务，具体情况详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《简式权益变动报告书》、《详式权益变动报告书》。

3、本次协议转让尚需通过深圳证券交易所合规性审核、并在中登公司办理协议股份过户相关手续，公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

4、经查询最高人民法院网，深圳市远致投资有限公司不属于“失信被执行人”。

七、备查文件

1、《股份转让协议》；

2、《简式权益变动报告书》；

3、《详式权益变动报告书》。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会

二〇一九年四月一日

证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2019044

深圳市科陆电子科技股份有限公司

关于转让百年金海科技有限公司100%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、本次股权转让事项尚需经公司股东大会审议。

2、本次股权转让完成后，公司不再持有百年金海科技有限公司股权。

敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

一、交易概述

深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的百年金海科技有限公司（以下简称“百年金海”）100%股权以人民币1元的价格转让给深圳市丰之泉进出口有限公司（以下简称“丰之泉”）。本次交易完成后，公司不再持有百年金海股权。

本事项已经公司第七届董事会第二次（临时）会议审议通过，独立董事发表了同意意见，尚需提交公司股东大会审议。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方基本情况

公司名称：深圳市丰之泉进出口有限公司

成立日期：2008年01月25日

注册资本：300万元人民币

法定代表人：刘建东

企业地址：深圳市福田区福田路东桐林公寓第3层3B-05

经营范围：经营进出口业务；仪表仪器、通讯设备、电子产品、机电设备的销售、上门安装与上门维修；五金交电、劳保用品、办公设备及耗材、日用百货的销售；经济信息咨询。(以上不含证券、金融项目,不含法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目，限制的项目须取得许可后方可经营)

股权结构：陈艳持有50%股权，刘建东持有50%股权。

主要财务数据：

截止2017年12月31日，丰之泉总资产3,674,885.85元，总负债971,364.98元，净资产2,703,520.87元；2017年度实现营业收入158,488.87元，营业利润-153,260.51元，净利润-153,260.51元（未经审计）。

截止2018年12月31日，丰之泉总资产4,039,348.87元，总负债1,346,005.95元，净资产2,693,342.92元；2018年实现营业收入2,833,997.64元，营业利润-10,177.95元，净利润-10,177.95元（未经审计）。

关联关系：公司与交易对手方不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

公司名称：百年金海科技有限公司

成立时间：2002年04月15日

注册资本：10536万元

法定代表人：陈光荣

企业地址：郑州经济技术开发区航海东路1356号创业中心兴华大厦2号楼1楼

经营范围：软件开发、电子及通信产品技术开发与应用；计算机系统集成；城市建设技术开发与应用；环境保护、资源循环利用、节能技术开发与应用；无人机器人技术研发与应用；公共服务设施建设与运营服务；城市及道路照明工程专业承包；防雷工程专业设计及施工；电子工程施工；机电安装工程施工；机械设备租赁、空调租赁；从事货物和技术进出口业务；智能化安装工程及技术服务；网络信息咨询；计算机信息咨询；新能源科技开发；教育科技信息咨询；公共安全技术防范系统安装、运营；通信工程施工；批发零售:计算机软硬件、电子产品、交通设施、消防器材；摄影测量与遥感；工程测量；不动产测绘；地理信息系统工程；设计、制作、代理、发布国内广告业务；会议会展服务；建筑机电安装工程专业承包叁级、电子与智能化工程专业承包壹级、消防设施工程专业承包贰级、建筑装修装饰工程专业承包贰级、建筑智能化系统设计专项甲级、建筑装饰工程设计专项乙级、消防设施工程设计专项乙级。

股权结构：深圳市科陆电子科技股份有限公司持有百年金海100%股权。

主要财务数据：

单位：万元

■

百年金海未经公司批准对外进行了较大金额的担保，公司已经就该事项委托诉讼律师团队进行处理，就相关单位、责任人提起相应司法程序。

公司未委托百年金海理财。

公司已为百年金海向中国工商银行股份有限公司河南省分行申请不超过15,000万元的银行授信额度提供全额连带责任担保。截至目前，百年金海15,000万元借款尚剩余3,000万元未偿还，公司尚为百年金海提供3,000万元担保。

截至目前，公司已核实的百年金海占用公司资金349,034,829.84元。

根据公司（出让方）与丰之泉（受让方）签订的《股权转让协议》，出让方于本协议签署前为标的公司向商业银行借款等融资所提供的保证担保责任，在本次股权转让完成后继续承担和履行。若因标的公司未能偿还相关债务导致出让方承担担保责任的，出让方承担担保责任后有权向标的公司追偿。

根据公司（出让方）与丰之泉（受让方）签订的《股权转让协议》，百年金海（标的公司）全部的债务债权由标的公司继续独立承担。标的公司对出让方的债务金额为349,034,829.84元，出让方同意在本次股权转让完成的同时，由标的公司按照原有债务期限约定向出让方承担清偿义务，相关债务关系不因本次股权转让而变化和转移。

四、交易的定价政策及定价依据

根据上海众华资产评估有限公司出具的《深圳市科陆电子科技股份有限公司拟进行股权转让所涉及的百年金海科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪众评报字【2019】第0123号），在评估基准日2018年12月31日，采用资产基础法对百年金海科技有限公司股东全部权益价值进行整体评估，评估结论为：在评估基准日2018年12月31日百年金海资产总额账面值54,903.93万元，评估值55,005.49万元，评估增值101.56万元，增值率0.18%。负债总额账面值68,397.18万元，评估值68,397.18万元，评估值与账面值无差异。股东全部权益账面值-13,493.25万元，评估值-13,391.69万元，评估增值101.56万元，增值率0.75%。经双方协商，百年金海100%股权转让价格为人民币1元。

五、股权转让协议的主要内容

出让方：深圳市科陆电子科技股份有限公司

受让方：深圳市丰之泉进出口有限公司

标的公司：百年金海科技有限公司

目标股权：受让方根据本协议约定的条款及条件向出让方购买的标的公司的100%股权

1、转让标的

本协议项下的转让标的为出让方合法持有的目标股权（包含目标股权对应的全部权益）。

2、股权转让

2.1 出让方同意向受让方转让目标股权，同时受让方同意受让上述目标股权。

2.2 出让方应按照本协议约定及时将目标股权转让给受让方。

2.3 本次收购的先决条件

各方同意，本次收购以下列全部条件成就为先决条件，本次收购先决条件未予全部达成的，受让方无须履行本协议项下约定的义务。

2.3.1 标的公司为依法设立并有效存续的公司，具有按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可，注册资本已经全部缴足。

2.3.2 出让方已向受让方提供截至基准日标的公司的财务报表及相关资料。

2.3.3 本协议项下标的公司股权转让交易事宜获得本协议各方内部有权决策机构的批准。

2.3.4 若因本协议项下的标的公司的股权转让交易需要取得中国有权政府主 管部门的审批，则获得中国有权政府主管部门的批准是本次交易的先决条件之一。

2.4 工商报备登记文件

如应本协议之任一方要求,其他方应根据本协议约定的条款及条件,另行签署供标的公司办理审批及工商变更登记所需的转股协议。该协议仅约定本协议第3条、第4条的内容，且除非各方一致同意，该协议不应与本协议的约定相冲突。

除前述协议外，各方应配合标的公司签署及提供与本次购买有关的，应政府机关要求所出具的一切法律文件。

3、转让价款、支付方式及支付期限

3.1 经上海众华资产评估有限公司以2018年12月31日作为评估基准日出具的“众华评报字（2019）第0123号”《资产评估报告》，标的公司100%股权截止评估基准日的评估值为基础，在出让方同意按照本协议第5条约定的标的公司债权债务及相关事项处理方式等交易条件的前提下，目标股权的转让价款为1元，大写：壹圆整。股权转让价款将按照以下约定的期限及方式向出让方予以支付：自本协议生效5日内，受让方向出让方支付股权转让对价的100%（合计人民币1元）。转让方在收到上述款项后5日内将目标股权变更至受让方名下并完成工商变更登记手续。

4、标的公司债权债务及相关事项的处理

4.1 出让方和受让方确认：自目标股权变更至受让方名下之日起，标的公司全部的债务债权由标的公司继续独立承担。

4.2 双方确认，截止本协议签署日，标的公司对出让方的债务金额为349,034,829.84元，出让方同意在本次股权转让完成的同时，由标的公司按照原有债务期限约定向出让方承担清偿义务，相关债务关系不因本次股权转让而变化和转移。

4.3 双方确认，出让方于本协议签署前为标的公司向商业银行借款等融资所提供的保证担保责任，在本次股权转让完成后继续承担和履行。若因标的公司未能偿还相关债务导致出让方承担担保责任的，出让方承担担保责任后有权向标的公司追偿。

4.4 受让方确认并同意，标的公司原实际控制人陈长宝因对出让方所做的业绩承诺应承担的补偿义务不因本次股权转让而变化，本次股权转让完成后由陈长宝继续向出让方承担补偿义务，出让方有权要求陈长宝继续履行补偿义务。出让方行使前述权利若需标的公司和受让方配合的，受让方同意其及标的公司给予充分配合。

4.5 双方确认，因标的公司原实际控制人陈长宝利用标的公司对其个人债务违规担保所形成的损失和资金占用等债务，由陈长宝向标的公司继续承担赔偿义务，标的公司有权要求陈长宝赔偿相关损失。标的公司行使前述权利若需出让方配合的，出让方同意给予充分配合。

5、交割

5.1 标的公司完成工商股权变更登记之日为“交割日”。交割日起，目标股权之所有权及其对应的全部股东权利及义务转移至受让方（相应的股东变更登记手续仍应按照本协议的相关约定履行）。

6、本协议的生效

6.1 本协议经各方及其授权代表盖章及签署后并经出让方股东会通过后即时生效。

六、其他安排

1、本次交易前受让方与公司不存在关联关系，交易完成后不会产生关联交易。

2、本次交易不存在伴随上市公司股权转让、管理层人事变更等情形。

3、本次交易完成后不存在同业竞争情况。

七、出售资产目的及对公司的影响

2015年，为了实现公司自身智慧能源业务与百年金海平安城市、智慧城市业务的协同发展，提高公司整体经营资源的利用效率，形成新的利润增长点，拓展公司的发展空间，增强公司抗风险能力和持续盈利能力，公司收购了百年金海100%股权。

但并购后，百年金海除在2015年完成承诺净利润外，在2016、2017连续两年虽然能够盈利但业绩均未能达到承诺利润水平；且业绩承诺期过后，2018年百年金海业务规模大幅度下滑，并出现大额亏损情况，最主要的原因是2017年度财务报告公告后，其原实际控制人陈长宝涉及大额的赔偿，双方多轮协商未达一致，陈长宝及百年金海核心管理团队无心经营并陆续离职，导致百年金海业务开展受阻，同时百年金海应收款项回款较慢，款项账龄延长，需计提大额的资产减值损失，对其当期经营业绩产生较大影响，净资产直接变成负数。

且经公司自查后发现，百年金海原实际控制人陈长宝为谋取其个人利益，私自利用百年金海对其个人债务进行担保，相关担保作出时均未告知公司及公司委派人员，相关担保文件的签署和盖章程序未履行百年金海内部审批流程，更未经公司同意。相关债权人均未能提供相应的担保合同，公司仅通过陆续收到的法院通知书、银行通知书、债权人上门投诉等才能知悉相关担保事项。截至目前，公司已经知悉的对外担保金额达17,280万元，公司已经就百年金海对外担保事项委托诉讼律师团队进行处理，并就相关刑事犯罪行为向公安机关报案。如主债务人陈长宝未及时清偿债务，百年金海作为担保人将被一并要求履行清偿责任，百年金海承担清偿责任的范围包括主债权本金、利息及债权人主张债权发生的费用。

鉴于从目前百年金海经营情况来看，其未来发展仍具有一定的不确定性。因此，为了最大限度维护公司利益，控制公司对外投资风险，公司同意将所持有的百年金海全部股权转让给深圳市丰之泉进出口有限公司。

本次交易完成后，百年金海科技有限公司将不再纳入公司的合并财务报表范围。本次股权转符合公司聚焦主业的整体发展战略，有利于公司更好地理顺债权债务关系，一定程度上减少了公司的经营风险、财务风险等，改善公司财务状况、优化资产结构，更好地利于公司持续发展。本次股权转让不会对公司正常生产经营产生重大不利影响，也不会损害广大中小股东的利益，符合公司长远发展规划，符合公司和全体股东利益。

八、独立董事意见

公司独立董事盛宝军、丁海芳、张文发表独立意见如下：

本次公司转让全资子公司百年金海100%股权符合公司聚焦主业的整体发展战略，有利于公司更好地理顺债权债务关系，一定程度上减少了公司的经营风险、财务风险等，改善公司财务状况、优化资产结构，更好地利于公司持续发展。本次股权转让不会对公司正常生产经营产生重大不利影响，也不会损害广大中小股东的利益，符合公司长远发展规划，符合公司和全体股东利益。本次交易价格经双方友好协商确定，公平、合理、公允，符合市场规则，本次交易履行了必要的审批程序。因此，我们同意公司转让全资子公司百年金海100%股权事宜，并同意提交公司股东大会审议。

九、备查文件

1、第七届董事会第二次（临时）会议决议；

2、独立董事独立意见；

3、《股权转让协议书》。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会

二〇一九年三月三十一日