亿帆医药股份有限公司

2019-04-02 来源：上海证券报

证券代码：002019 证券简称：亿帆医药公告编号：2019- 019

2018年年度报告摘要

董事长：程先锋

披露日期：2019年04月02日

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

■

声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以1,206,974,577为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

（一）公司主营业务

报告期内，公司主要从事医药产品、原料药和高分子材料的研发、生产、销售及药品推广服务。根据证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司属于医药制造行业。医药产品主要有血液肿瘤类、妇科类、儿科类、皮肤类、骨科类等药品；原料药主要为维生素B5及原B5等产品；高分子材料主要包括PBS、PVB产品。

公司主要产品情况：

■

（二）经营模式

1、药品制剂板块经营模式

（1）自产药品经营模式

公司自产药品采用以销定产模式，重点围绕专科领域已上市的重点品种及“531”核心产品进行销售推广，根据市场销售情况、销售部门的产品需求计划，制定并下达生产计划，由所属生产企业按GMP等相关法律法规要求组织生产，公司医药产品事业部各营销中心，凭借在全国范围内的长期市场推广经验、完备的销售渠道及积累的客户资源等方面的优势进行自营与合作销售。

（2）合作产品经营模式

公司利用市场推广优势，与国内外生产企业合作，负责合作产品的推广，使合作产品市场份额最大化，公司通过收取市场推广服务费等方式获取收益。

2018年两票制政策在绝大部分省份全面执行，公司与国内外合作的药品生产企业间的合作模式由此发生较大变化，由公司从合作的药品生产企业直接采购产品，并销售到医疗机构的模式转变为合作的药品生产企业就合作的产品提供市场管理及营销推广服务，即公司在合作的区域内，利用公司的中央推广部、中央市场部及商务部的能力，以及在药品营销网络及市场推广等方面积累的经验及资源优势，负责合作产品的产品定位、品牌打造、市场营销及商务体系建设等，使合作产品市场份额最大化，公司通过收取市场推广服务费等方式获取收益。

2、原料药及新材料板块经营模式

公司原料药及新材料板块采用以销定产模式，由公司原料药及新材料事业部下设的采购中心对外采购原辅材料等，由其下属生产质量中心结合销售部门的产品需求计划、不同产品的生产周期及物料备货周期制定并下达生产计划，由原料药及新材料事业部营销中心进行销售。目前原料药及高分子材料产品主要销往海外，以直销为主，分销为辅。

（三）报告期内公司所属行业的发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位

1、所属行业的发展阶段、周期性特点

（1）医药行业

2018年是我国经济转向高质量发展阶段的起步之年，是实施“十三五”规划承上启下的关键一年。受国际政治经济格局深度调整及中美贸易摩擦不断升级影响，国内经济发展环境从稳中向好向稳中有变转变，国家宏观调控政策重心在防风险与稳增长之间动态调整，持续推进增加优质供给的供给侧结构性改革。

作为国民经济重要组成部分，2018年医药行业在深化医药卫生体制改革工作的大卫生、大健康理念下坚持三医联动，聚焦解决看病难、看病贵等重点难点问题，推动医药行业高质量发展，开启医药行业发展新的历史进程。出台了包括抗癌药国家谈判、调整药物临床试验审评程序、接受药品境外临床试验数据的技术指导原则、药品管理法（修正法草案）的发布、调整国家基本药物目录、4+7带量采购、全面执行两票制、辅助用药临床应用管理、仿制药质量与疗效一致性评价等在内的一系列政策法规，涉及药品研发、生产、流通、使用和监管等各个环节，旨在鼓励与促进行业内企业注重研发创新，提高药品的安全性与可及性，参与国际化竞争，同时将加速行业内企业之间的分化，促进整个行业的健康、持续与良性发展。

由于医药行业提供的是居民日常生活中所必须的医药、医疗用品，本身存在较强的刚性需求。随着人民生活水平不断提高、人口老龄化趋势日益明显、人们健康意识不断提升，以及居民健康投入持续加大的环境下，未来医药行业将继续保持稳定增长，没有明显的周期性，但药品市场的资源将逐渐向创新药或高品质仿制药领域集中。

（2）维生素行业

公司维生素B5及原B5等原料药产品是维生素中的细分品种，是中国医药产业中最重要的一类产品，种类多、出口量大，成为中国四大出口原料药之一，维生素的产能70%左右来自国内。2018年全球维生素市场出现了全新的变化，过去两年维生素市场的超额盈利令行业产能扩张，供应商数量增多，经历2017年普查式环保督查后，2018年的环保督查呈现“常态化”、“具体化”及“合理化”，避免了一刀切的现象，原有受限的产能也得到复产；同时，需求端因价格上涨使成本不断创造历史新高导致需求缩减，全球去库存时间延长，供需关系的失衡，使整体维生素产品总体成交低迷，价格下行压力较大，维生素生产经营企业业绩面临较大挑战。

但维生素和人们的生活密不可分，总体维生素市场主要来自于动物营养与食品添加剂方面的增长，该系列产品市场需求具有一定的刚性。但就维生素行业整体来说，供求基本处于平衡状态，或供略大于求。如果产品价格波动过大且频繁，将导致下游客户进一步缩减需求，同时价格上涨必定吸引新的进入者，对于产品后续价格的变动趋势增加了不确定性，增强了行业的周期性特征。

2、行业地位

经过几年的发展，公司转型升级的战略布局已初显成效，是目前为数不多的在国内、欧洲及亚太区域同时拥有药品营销网络和市场推广的中国医药企业之一，药品制剂业务覆盖包括中国、欧洲、北美、亚太、北非和中东等40余个主要国家或地区；拥有独家产品的数量，尤其是独家医保或基药产品数量较多的国内医药企业之一，已形成比较丰富的差异化优势的专科产品线；同时，公司已建立了涵盖生物药、化药、特色中成药及原料药的研发基地，在研产品管线较为丰富，并利用拥有DiKineTM双分子和ITabTM免疫抗体两大先进的生物药创新研发平台，开发了面向包括中国市场在内的全球市场的大分子创新生物药，是中国第一家生物创新药走出国门，在美国FDA进行II期、III期临床试验的公司。

公司原料药维生素B5及原B5产品70%以上销往欧美等多个国家和地区，全球市场占有率40%-45%，稳居龙头地位。

（四）主要业绩驱动因素

2018年度，主要业绩驱动因素为：

（1）报告期内，公司原料药板块，维生素B5产品市场价格从高位回落，自2017年第四季度历史最高位到2018年第二季度下降到近年来历史最低位，导致原料药板块整体经营业绩较上年同期下滑较大，但公司利用自身产品技术与成本优势，继续保持领先的市场地位及市场份额；同时利用维生素原B5产品的价格上涨行情，加大维生素原B5产品的销售，使得维生素原B5产品经营业绩呈倍数增长，减少了报告期内原料药板块收入与利润下降的幅度。

（2）报告期内，公司药品制剂板块，面临“两票制”在全国绝大部分省份全面执行的情况下，公司利用自身在学术推广及营销网络的资源优势，精耕细作，不断开拓市场，使合作（代理）产品业绩仍稳步增长；同时，在前期内部企业、业务及产品整合的基础上，公司加大其他自有产品的市场开发和推广力度，使得报告期内自有产品增长明显，均为公司整体业绩的实现奠定了基础。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：人民币元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

注：报告期第四季度归属于上市公司股东的净利润以及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与前三个季度相比，有较大幅度下滑，主要系维生素B5第四季度销售均价低于前三季度，另在本期对商誉及长期资产进行减值测试，计提商誉及固定资产减值损失，也是导致与业绩快报数据存在一定差异的主要原因。

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

2018年，对于医药行业来说注定是不平常的一年，随着国务院机构改革推进，新的国家医疗保障局成立，医改迈向更深层次方向，医保控费、新版基药目录等行业政策密集出台，两票制全国范围内执行，尤其是“4+7”试点城市推出的集中带量采购，让整个医药行业面临行业重构与市场调整，同时，公司原料药主要产品维生素B5所处维生素行业整体市场行情以下行为主，市场价格从高位回落，维生素企业的业绩面临巨大下行压力。

2018年，对公司来说是极具挑战的一年，也是公司转型升级战略逐步落地的关键一年。面对上述行业政策改革和经营环境的变化，公司董事会始终坚持以“整合、创新、国际化”的中长期发展战略，不畏困难、不惧改革，以行业重构带来的变局与机遇为契机，以坚定的信心朝着既定的目标迈进，报告期内，公司根据市场行情及时调整原料药产品的生产经营策略，强化了自身在原料药维生素行业中的领先地位；不断深挖潜在市场机遇，努力提升核心重点产品尤其是“531”核心产品的盈利能力，实现国内药品制剂业务高增长、新突破；持续加大研发创新力度，加快国际化并购整合，开拓了国际业务，国际化布局已初显成效；

报告期内，在全体亿帆医药人的共同努力下，仍取得较好的成绩，实现营业总收入46.32亿元，实现利润总额8.85亿元及归属于上市公司股东的净利润为7.37亿元。

2018年主要工作如下：

（一）及时调整经营策略，持续强化原料药及高分子业务

2016年-2017年维生素价格暴涨，部分产品吸引新进入者加入到市场竞争，除个别企业外，近两年新投建的维生素项目竞争力不强，仍以低水平重复建设为主，产品技术进步有限。未来只有兼具突破性技术、环保友好及成本优势的企业，方可颠覆原有竞争格局，在下一轮行业洗牌中胜出。报告期内，公司始终坚定既定的发展战略及规划，通过技术突破与创新来强化自身在维生素行业中的领先地位，并通过自主研发与合作研发相结合的方式，持续加大维生素新产品的研发投入，尤其与美国Amyris公司达成两项维生素产品战略合作，充分利用Amyris公司在生物合成技术领域中的优势，研发新产品，丰富维生素产品线，利用公司现有在维生素B5及原B5领域的营销网络及市场地位，谋求更健康发展。

（二）国内药品制剂板块核心产品放量速度加快，增速明显

报告期内，公司药品制剂板块，面临“两票制”在全国绝大部分省份全面执行的情况下，公司利用自身在学术推广及营销网络的资源优势，精耕细作，不断开拓市场，使合作（代理）产品业绩稳步增长；同时，在前期内部企业、业务及产品整合的基础上，公司加大其他自有产品的市场开发和推广力度，使得报告期内自有产品增长明显；在自有产品及合作（代理）产品稳步增长的驱动下，报告期内年药品制剂板块实现营业收入30.77亿元，较上年同比增长40.17%，为实现公司整体业绩奠定了基础。

1、统一国内药品制剂业务，制定“531”核心产品培育计划

公司将所有涉及国内制剂业务的市场推广及营销纳入统一管理，组建统一的中央推广部、中央市场部、商务部及营销中心，加大直营推广力度，实行直营推广与合作推广的营销模式。

持续推进药品制剂营销体系的整合工作，细化与优化营销中心职能。新组建心血管呼吸事业部；以新增7个国家基药品种为契机，整合公司全部基药产品，成立基层营销中心，在8省试点自建基层销售队伍，推进基层销售，拓展基层市场。

制定复方黄黛片、小儿金翘颗粒、除湿止痒软膏、缩宫素鼻喷雾剂、皮敏消胶囊等25个核心独家产品的“531”核心产品培育计划，并围绕核心产品继续做好文号转移、工艺优化；继续做好核心产品的价格维护，保证合理的毛利率；继续做好核心产品的招标挂网、临床路径与专家共识，为3-5年内实现“531”核心产品目标夯实基础。

报告期内，依美斯汀缓释胶囊、坤宁颗粒等部分核心产品因文号转移、价格及市场准入等因素不能正常销售，无法集中发力上量，但乳果糖口服溶液、除湿止痒软膏、妇阴康洗剂等其他“531”核心产品超过30%的品种销售呈倍速增长，同比增长100%以上，放量趋势明显，14个自产药品单产品销售额已超过千万，已具备发力基础。

2、基本完成了国内生产基地的整合

报告期内，公司按照年初既定目标，基本完成了国内生产基地的整合，形成了以沈阳为主的治疗型大输液、骨科药药品生产中心，以四川为主的妇科、皮肤科、儿科药品生产中心，以及以安徽为主的植物药、口服固体制剂药品生产中心。

3、基本完成了药品批准文号异地转移及委托加工的收尾工作

完成缩宫素鼻喷雾剂文号、沈阳澳华全部产品文号转移至四川德峰，完成妇阴康洗剂文号转移至宿州亿帆，依美斯汀缓释胶囊转移至四川德峰已完成现场核查，并向NMPA提交品种技术转移申请及完成发补资料，启动坤宁颗粒的文号跨省转移工作；完成皮敏消胶囊、复方银花解毒颗粒的内部委托加工生产。内部批准文号的异地转移及委托加工的基本完成，提升了产能，为后续产品不断放量，满足销售需求奠定基础。

4、严控药品质量，严格遵守GMP要求合规生产

报告期内，质量技术管理中心会同各生产企业严控产品质量，严把药品生产质量，严格遵守GMP要求依法合规生产，对公司所属药品生产型公司进行工艺合规自查并承担相关产品技术攻关工作，积极做好文号转移及委托加工产品的质量与工艺支持工作。报告期内，制剂板块四家子公司十个剂型通过GMP认证或再认证。

（三）持续推进国际并购与整合，国际化布局初显成效

1、持续巩固具有国际水平的研发平台的控股地位

在健能隆生物各项研发进展都较为顺利的前提下，公司持续取得健能隆生物9.3%的股权，持股比例达63.10%，进一步巩固了对健能隆生物的控股地位。

2、拥有符合美国FDA、EMA质量体系要求的生产基地

报告期内，公司取得意大利注射剂仿制药企业非索医药100%股权，拥有具有美国FDA与欧盟AIFA的GMP等审核认证的药品生产能力并获得近30个在欧美上市销售的产品生产权，同时启动在中国境内同步申报计划。

亿帆制药高端制剂项目工厂建设持续推进，完成了两条生产线建设，目前正在试车和验证阶段。并将借助非索医药在欧盟及美国GMP审核认证的成功经验，积极做好亿帆制药认证前准备工作，为同步申报欧盟EMEA、美国FDA、日本PMDA、中国GMP认证奠定基础，实现承接公司海外引进或买断产品在中国境内生产，中外同步申报，同步销售。

北京健能隆作为大分子生物药的生产基地，利用外部顾问团队，根据FDA、EMA和NMPA的GMP要求，在质量系统、生产工艺设备验证以及数据完整性等方面进行了持续完善，为F-652工艺验证及F-627上市获批前的现场核查奠定坚实的基础。

3、继续进行国际化并购整合，搭建国际销售网络

报告期内，公司成功要约收购在澳大利亚交易所上市的新加坡药品企业赛臻公司，搭建了以新加坡为中心的亚太区域药品销售网络，初步完成了亚太销售体系的布局；收购意大利公司特克医药，建立了与包括德国、荷兰以及加拿大的知名医药公司长期产品合作关系，拥有超过20多年的欧盟和亚太地区销售推广经验和稳定的销售渠道。公司的海外制剂业务已覆盖包括美国、韩国、意大利、德国、加拿大、英国、以色列、马来西亚、越南等40余个国家或地区药品市场，基本形成亚太及欧洲市场区域的销售网络。国际销售体系的建设，在开拓现有药品市场的同时也为公司在研产品上市后快速进入市场打下坚实的基础。

（四）持续加大研发创新力度，有序推进在研项目后续研发

截止本报告披露日，公司正在研发的项目共计67个，其中生物药10个、化药39个（其中一致性评价8个）、中药12个和维生素产品6个。在研产品F-627的III期临床取得明显进展：国内三期临床病人已全部入组，目前正积极进行数据分析与统计；美国FDA开展的首个III期临床试验（04方案）顺利完成，达到预设目标，第二个III期临床试验（05方案）病人入组稍缓，未能在2018年底全部完成，但从2018年第二季度首例病人入组起至本报告披露日，在7个国家，66个临床中心，全面开展临床试验，现病人入组比例已超75%，预计2019年二季度完成所有病人入组；完成在研产品F-652在美国FDA开展GVHD的IIa临床试验病人入组，待临床最终完成后补交孤儿药资料继续申报；完成F-652在美国FDA开展的急性酒精性肝炎的IIa临床试验，并达到预设目标。

（五）完善财务管理体制，加强财务信息化建设，推行全面预算，优化资源配置

报告期内，公司财务管理中心依据既定发展战略及中长期发展规划，紧紧围绕业务发展、内部管控等需要，将已搭建的财务“三大中心”，即“资金管理中心、业务管理中心和综合管理中心”的财务职能进一步予以完善和细化，如工程、研发方面的财务管理统一标准和要求、专人负责，并建立健全财务管理制度。

结合公司规模不断扩大，尤其是国际化战略的逐步实施，开启了财务业务信息一体化处理系统的建设，集成OA、ERP、TM1、银行等系统，以“整体规划、分步实施”为原则，逐步消除“信息孤岛”，简化业务流程，优化管控模式，提升沟通效率，加快财务管理转型，增强决策支持能力和风险管理能力。

同时，不断增强国际化财务团队建设，学习借鉴全球化公司的管理经验，探索并尽快建立适合公司国际化的财务管控模式，结合管理需要及各国各地税收和法律等要求，合理搭建股权架构，持续加强国际化的财务管理制度体系建设、国际化的审批流程、财务人员管理和培训、资产和税收管理、业务风险识别和境外财务风险管控等。

最后，以预算管理为抓手不动摇，力行全面预算工作，发挥资源配置功能，合理引导资源使用，提升公司经营效率，为公司的战略目标实现提供保障；同时，根据紧密关注国际形势变化，合理安排套期保值比例，降低汇率风险；拓展多种渠道融资，为公司的发展战略布局提供资金保障。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号），《财政部关于修订印发2018年度合并财务报表格式的通知》（财会【2019】1号），对一般企业财务报表格式进行了修订。本公司执行上述规定的主要影响如下：

■

备注：

1、该会计政策的变更不会对当期和会计政策变更之前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生任何影响。

2、除上述项目变动影响外，本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

参见“公司2018年年度报告全文第四节经营情况讨论与分析”中“ 二、主营业务分析 ‘2、收入与成本’中（6）报告期内合并范围是否发生变动”相关内容。

（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

□ 适用 √ 不适用

亿帆医药股份有限公司董事会

2019年04月02日

证券代码：002019 证券简称：亿帆医药公告编号：2019-014

亿帆医药股份有限公司

第六届董事会第二十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

亿帆医药股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十七次会议于2019年03月21日以邮件的方式发出通知，于2019年04月01日以现场表决的方式召开。会议由董事长程先锋先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

二、董事会会议审议情况

经全体董事认真审议，会议以现场表决的方式形成以下决议：

（一）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《公司2018年度总经理工作报告》

（二）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》

（三）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《公司2018年度财务决算报告》

2018年度公司归属于上市公司股东的净利润737,436,708.47元，截止2018年12月31日公司总资产为9,774,884,476.70元，归属于上市公司股东权益为6,623,948,506.22元。

（四）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》

具体详见公司2019年4月2日登载于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的《关于公司2018年度利润分配预案的公告》（公告编号：2019-017）。

（五）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《公司2018年年度报告及其摘要》

《公司2018年年度报告摘要》（公告编号：2019-016）登载于2019年4月2日的《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上；《公司2018年年度报告》登载于2019年4月2日的巨潮资讯网上。

（六）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

具体详见公司2019年4月2日登载于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2019-018）。

（七）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《公司2018年度内部审计工作报告》

（八）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《公司2018年度内部控制评价报告》

具体详见公司2019年4月2日登载于巨潮资讯网上的《公司2018年度内部控制评价报告》。

（九）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《内部控制规则落实自查表》

具体详见公司2019年4月2日登载于巨潮资讯网上的《内部控制规则落实自查表》。

（十）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》

同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。审计业务合同范围：公司2019年度财务报表（含子公司）、募集资金存放与使用专项审计、关联方资金占用专项审计等，聘用期限为1年。

（十一）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于使用自有资金购买理财产品的议案》

具体详见公司2019年4月2日登载于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的《关于使用自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2019-019）。

（十二）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于2019年开展外汇衍生品交易业务的议案》

具体详见公司2019年4月2日登载于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的《关于2019年开展外汇衍生品交易业务的公告》（公告编号：2019-020）。

（十三）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于变更会计政策的议案》

具体详见公司2019年4月2日登载于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的《关于变更会计政策的公告》（公告编号：2019-021）。

（十四）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》

根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》，对《公司章程》的部分条款作出修改。

具体详见公司于2019年4月2日登载于巨潮资讯网上的《公司章程》修正案（2019年04月修订）和《公司章程》全文（2019年04月修订）。

（十五）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于董事会换届选举的议案》

鉴于公司第六届董事会董事任期即将届满，为顺利完成董事会换届选举，根据《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定，并经公司董事会提名委员会审核，公司第六届董事会同意提名程先锋先生、张颖霆先生、叶依群先生、周本余先生、林行先生、冯德崎先生、GENHONG CHENG先生、张克坚先生、雷新途先生共9人为公司第七届董事会董事候选人（简历附后），其中，GENHONG CHENG先生、张克坚先生、雷新途先生3人为独立董事候选人。

上述三名独立董事候选人，雷新途先生为会计专业人士，张克坚先生、雷新途先生已取得独立董事资格证书， GENHONG CHENG先生已书面承诺参加深圳证券交易所组织的最近一期独立董事培训，并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，独立董事候选人尚需报深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交公司股东大会审议。

因独立董事候选人张克坚先生自2014年10月至今任公司独立董事，根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》等相关规定，独立董事连任时间不得超过六年，故张克坚先生任期为本次股东大会审议通过后至2020年10月，其他董事候选人任期为本次股东大会审议后3年。

提名的董事候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不存在超过公司董事总数的二分之一的情况，独立董事的人数未低于公司董事总数的三分之一。

（十六）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于拟注册及发行超短期融资券和中期票据的议案》

具体详见公司2019年4月2日登载于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的《关于拟注册及发行超短期融资券和中期票据的议案》（公告编号：2019-022）。

（十七）会议以5票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于〈亿帆医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

董事张颖霆先生、叶依群先生、林行先生、冯德崎先生为本次激励计划的激励对象，为本议案关联董事，已回避表决。

具体详见公司2019年4月2日登载于巨潮资讯网上的《亿帆医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

（十八）会议以5票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于〈亿帆医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

董事张颖霆先生、叶依群先生、林行先生、冯德崎先生为本次激励计划的激励对象，为本议案关联董事，已回避表决。

具体详见公司2019年4月2日登载于巨潮资讯网上的《亿帆医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

（十九）会议以5票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》

董事张颖霆先生、叶依群先生、林行先生、冯德崎先生为本次激励计划的激励对象，为本议案关联董事，已回避表决。

为了具体实施公司2019年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票激励计划协议书》；

（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬和考核委员会行使；

（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

（9）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜；

（10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构；

4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

5、授权董事会办理激励对象解锁必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、办理解锁期内可申请解锁而未能解锁的限制性股票的回购注销手续并相应修改公司章程、办理公司注册资本的工商变更登记；

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

（二十）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》

具体请详见公司2019年4月2日登载于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的《关于召开2018年年度股东大会的通知》（公告编号：2019-026）。

公司独立董事就上述第10项议案发表了事前认可意见，并就第4、8、10、11、12、13、14、15、17、18项议案发表了独立意见。

以上第2、3、4、6、10、11、12、14、15、16、17、18、19议案及第5项议案中的《公司2018年年度报告》需提交公司2018年年度股东大会审议。

三、备查文件

1、《公司第六届董事会第二十七次会议决议》

2、《独立董事关于公司第六届董事会第二十七次会议相关事项的事前认可意见》

3、《独立董事关于公司第六届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》

特此公告。

亿帆医药股份有限公司董事会

2019年04月02日

附件：

第七届董事会董事候选人简历

一、非独立董事候选人简历

程先锋先生，中国国籍，1968年12月出生，汉族，硕士研究生学历。为公司控股股东、实际控制人。2014年10月至今任公司董事长，2014年11月至今任公司总经理，2016年6月至今任健能隆生物医药控股有限公司董事，2016年10月至今任亿帆国际医药有限公司董事，2017年6月至今任亿帆医药（美国）有限公司董事，2018年1月至今任亿帆医药（上海）有限公司董事长，2018年7月至今任亿帆医药（香港）有限公司董事。

持有公司股票521,196,307股，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不属于最高人民法院公布的失信被执行人，是现任董事周本余配偶的哥哥，与持有公司5%以上的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

张颖霆先生，中国国籍，1972年1月出生，汉族。2018年3月至今任公司董事，2012年7月至今任成都天宇联盟医药科技有限责任公司执行董事、2016年5月至今任四川希睿达生物技术有限公司执行董事、2018年5月至今任亿帆优胜美特医药科技有限公司董事长兼总经理，曾任四川德峰药业有限公司执行董事兼总经理。

未持有公司股票，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不属于最高人民法院公布的失信被执行人，与持有公司5%以上的股东、公司控股股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人之间不存在关联关系，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

叶依群先生，中国国籍，1973年3月出生，汉族，本科学历，执业药师。2014年10月至今任公司董事，2015年5月至今任安徽医健投资管理有限公司董事，2015年12月至今任沈阳澳华制药有限公司董事长，2016年3月任西藏恩海百进医药科技有限公司执行董事，2016年6月至今任合肥亿帆生物医药有限公司执行董事，2017年11月至今任沈阳圣元药业有限公司、辽宁圣元药业有限公司执行董事，2018年1月至今任合肥亿帆生物医药有限公司总经理，2019年3月至今任天长亿帆制药有限公司、四川美科制药有限公司、四川德峰药业有限公司执行董事。

周本余先生，中国国籍，1973年9月出生，汉族，会计师。2014年10月至今任公司董事，2016年4月至今任公司审计总监，2017年6月至今任沈阳志鹰药业有限公司执行董事。

未持有公司股票，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不属于最高人民法院公布的失信被执行人，是公司控股股东程先锋先生妹妹的配偶，与持有公司5%以上的股东及公司其他董事、监事高级管理人之间不存在关联关系，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

林行先生，中国国籍，1986年5月出生，汉族，2010年毕业于美国科罗拉多大学，硕士研究生学历。2012年11月至今任公司副总经理，2015年1月至今任杭州鑫富科技有限公司执行董事，2015年2月至今任安庆市鑫富化工有限责任公司、重庆鑫富化工有限公司、湖州鑫富新材料有限公司执行董事，2016年4月至今任公司董事，2017年9月至今任杭州鑫富实业科技有限公司执行董事兼总经理。

冯德崎先生，中国国籍，1979年8月出生，汉族，硕士研究生学历。2015年12月至今任沈阳澳华制药有限公司监事，2016年4月至今任公司董事及董事会秘书，2016年6月至今任健能隆生物医药控股有限公司董事，2016年10月任宁波保税区亿帆医药投资有限公司执行董事、总经理，2016年12月至今任鑫富科技有限公司董事，2017年9月至今任欧芬迈迪（北京）生物技术有限公司执行董事，2017年5月至今任亿帆医药研究院（北京）有限公司执行董事兼总经理。

二、独立董事候选人简历

GENHONG CHENG先生，美国国籍，1963年4月出生，生物学博士研究生学历，教授。1990年在美国纽约Albert Einstein医学院分子生物学专业获得博士学位，后曾分别在美国洛克菲洛大学和麻省理工学院做博士后研究，导师为诺贝尔奖获得者David Baltimore。1996年至今任职美国加州大学洛杉矶分校（UCLA），从事感染，免疫，癌症和代谢等多学科的研究，并先后获得包括美国白血病与淋巴癌学会颁发的斯托尔曼奖等多项科学成就奖，现为加州大学洛杉矶分校微生物与免疫遗传学系终身教授。2000年至今兼任中国科学院生物物理研究所访问教授，2011年至今兼任中国医学科学院协和医科大学兼职教授，负责创建中国医学科学院系统医学研究所，并担任研究所首届所长。2012年被选为美国科学促进会(AAAS)会士，荣获并领导美国国立卫生研究院（NIH）等多个研究机构的20多项研究基金，在国际著名杂志发表论文200余篇，其中大篇分别发表在学术地位最高级的《Nature》和《Science》等杂志上。2006获中科院百人计划奖，2008获国家海外杰出青年奖，2009获“长江学者” 奖， 2012获“千人计划”奖。

未持有公司股票，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不属于最高人民法院公布的失信被执行人，与持有公司5%以上的股东、公司控股股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人之间不存在关联关系，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。

张克坚先生，中国国籍，1956年4月出生，汉族，教授。2014年10月至今任公司独立董事，2018年8月至今任湖南方盛制药股份有限公司独立董事，2017年1月至今任广东华南新药创制中心首席科学家。2009年1月至2016年4月在中山大学药学院任教授，曾任中国医学科学院药物研究所研究员，卫生部临床检验中心室主任，药品审评中心进口药室主任、审评部部长、中心副主任，医疗器械技术审评中心副主任等职。

雷新途先生，中国国籍，1972年05月出生，会计学教授，会计学博士。2012年12月至今在浙江工业大学任教授、会计系主任、会计学研究所所长。2014年6月至今任宁波江丰电子材料股份有限公司独立董事，2016年4月至今任美盛文化创意股份有限公司独立董事，2016年8月至今任浙江乔治白服饰股份有限公司独立董事。

股票代码：002019 股票简称：亿帆医药公告编号：2019-026

亿帆医药股份有限公司

关于召开2018年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

亿帆医药股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十七次会议决定于2019年4月24日（星期三）召开2018年年度股东大会。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2018年年度股东大会

2、股东大会召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性

本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间

现场会议召开的时间：2019 年 4 月24日下午3:30起

网络投票的时间：2019年4月23日一2019年4月24日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年4月24日上午9:30 至11:30，下午1:00 至3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票，开始时间为2019年4月23日下午3:00，结束时间为2019年4月24日下午3:00。

5、会议召开方式：本次会议采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式进行表决。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票表决结果为准；网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股东账户通过两种网络方式重复投票的，以第一次有效投票为准。

6、会议出席对象

（1）在股权登记日2019年4月17日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事、高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

7、会议地点：浙江省杭州市临安区锦城镇牧家桥琴山50号，公司办公大楼一楼会议室。

二、会议审议事项

1、审议《公司2018年度董事会工作报告》

2、审议《公司2018年度监事会工作报告》

3、审议《公司2018年度财务决算报告》

4、审议《公司2018年度利润分配预案的议案》

5、审议《公司2018年年度报告》

6、审议《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

7、审议《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》

8、审议《关于使用自有资金购买理财产品的议案》

9、审议《关于2019年开展外汇衍生品交易业务的议案》

10、审议《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》

11、审议《关于拟注册及发行超短期融资券和中期票据的议案》

12、审议《关于〈亿帆医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

13、审议《关于〈亿帆医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

14、审议《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》

15、审议《关于终止部分募集资金投资项目的议案》

16、审议《关于选举董事会非独立董事的议案》

16.1 选举程先锋先生为公司第七届董事会董事；

16.2 选举张颖霆先生为公司第七届董事会董事；

16.3 选举叶依群先生为公司第七届董事会董事；

16.4 选举周本余先生为公司第七届董事会董事；

16.5 选举林行先生为公司第七届董事会董事；

16.6 选举冯德崎先生为公司第七届董事会董事；

17、审议《关于选举董事会独立董事的议案》

17.1 选举GENHONG CHENG先生为公司第七届董事会独立董事；

17.2 选举雷新途先生为公司第七届董事会独立董事；

17.3 选举张克坚先生为公司第七届董事会独立董事；

18、审议《关于公司监事会换届选举的议案》

18.1 选举许国汉先生为公司第七届监事会监事；

18.2 选举张连春女士为公司第七届监事会监事；

上述议案内容详见公司于2019年3月22日、2019年4月2日登载于《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第六届董事会第二十六次（临时）会议决议公告》、《公司第六届董事会第二十七次会议决议公告》、《公司第六届监事会第二十一次会议决议公告》。

上述议案中议案4、10、12、13、14为特别决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

上述议案中议案16、17、18采用累积投票制，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需深交所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。

三、提案编码

■

四、现场会议登记事项

（一）登记方式：现场登记或通过信函、邮件、传真方式办理登记。

（二）登记时间：2019年4月19日（上午8:30－11:30，下午2:00－4:00）

（三）现场登记地点：安徽省合肥市经济技术开发区锦绣大道与青龙潭路交叉口亿帆医药办公楼五楼。

（四）登记手续

1、法人股股东由法定代表人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人身份证以及法定代表人资格证明；授权委托代理人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人授权委托书、法定代表人资格证明、法定代表人身份证复印件和本人身份证办理登记。

2、个人股东凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡和持股证明登记；授权委托代理人持本人有效身份证件、授权委托书和委托人的身份证复印件、股票账户卡复印件及持股证明办理登记。（股东授权委托书样式详见附件二）。

3、异地股东可通过信函、邮件或传真方式办理登记。

（五）会议联系方式

联系人：冯德崎、李蕾

联系电话：0571－63759205 、0571－63807806

联系邮箱：lilei@yifanyy.com

联系传真：0571－63759225

邮编：311300

（六）会议费用：出席现场会议股东的食宿、交通等费用自理。

（七）本次股东大会网络投票期间，如网络投票系统遇不可抗力影响而无法正常进行，则本次会议的进程按当日通知进行。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

六、备查文件：

1、公司第六届董事会第二十六次（临时）会议决议

2、公司第六届董事会第二十七次会议决议

3、公司第六届监事会第二十一次会议决议

特此公告。

亿帆医药股份有限公司董事会

2019年04月02日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码：“362019 ”，投票简称：“亿帆投票”。

2、填报表决意见。

对于非累积投票提案，填报表决意见:同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

■

各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

①选举非独立董事（应选人数为6位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6

股东可以将所拥有的选举票数在6位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

②选举独立董事（应选人数为3位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

股东可以将所拥有的选举票数在 3 位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

③选举监事（应选人数 2位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以在2位监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数，所投人数不得超过2位。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体提重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年4月24日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年4月23（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年4月24日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹委托先生（或女士）代表我单位（或个人），出席2019年4月24日召开的亿帆医药股份有限公司2018年年度股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书投票，并代为签署相关会议文件。

■

注：1、委托人可在上述审议事项的同意、反对、弃权栏内划“√”，作出投票表示。

(下转136版)

135版信息披露