中国长江三峡集团有限公司公开发行2019年绿色可交换公司债券（第一期）募集说明书摘要
（上接18版）
2017年5月10日，财政部印发了《关于印发修订〈企业会计准则第16号—政府补助〉的通知》（财会〔2017〕15号），要求自2017年6月12日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。该会计政策变更采用未来适用法。发行人已全部执行修订后的《企业会计准则第16号—政府补助》。发行人从“营业外收入”调整至“其他收益”核算的政府补助项目主要包括增值税返还和公益性资产运行维护费补助等，金额389,726.30万元。
除此之外，无其他重大调整事项。
（三）发行人最近三年及一期合并报表范围的变化
截至2018年9月30日，发行人纳入合并范围的二级子公司共有22家，与2017年12月31日相比无变化。
截至2017年12月31日，发行人纳入合并范围的二级子公司共有22家，与2016年12月31日相比减少3家、增加1家，主要合并范围变化原因如下：
发行人减少3家二级子公司，分别为：长江三峡旅游发展有限责任公司、南京河海科技有限公司和长江三峡能事达电气股份有限公司；增加1家二级子公司，为三峡机电工程技术有限公司。
截至2017年末发行人纳入合并范围主要子公司
单位：万元
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截至2016年12月31日，发行人纳入合并范围的二级子公司如下表所示：
截至2016年末发行人纳入合并范围主要子公司
单位：万元
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截至2016年12月31日，发行人纳入合并范围的二级子公司共有24家，与2015年12月31日相比，主要合并范围变化原因如下：
发行人新增加2家二级子公司，分别为：长江三峡集团福建能源投资有限公司、三峡基地发展有限公司。同时，发行人减少2家二级子公司，分别为：三峡金沙江川云水电开发有限公司和长江三峡技术经济发展有限公司。
截至2015年12月31日，纳入合并范围的二级子公司如下表所示：
2015年末发行人纳入合并范围主要子公司
单位：万元
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二、发行人近三年及最近一期财务数据
（一）合并资产负债表
发行人近三年及最近一期合并资产负债表
单位：元
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（二）合并利润表
发行人近三年及最近一期合并利润表
单位：元
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（三）合并现金流量表
发行人近三年及最近一期合并现金流量表
单位：元
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（四）母公司资产负债表
发行人近三年及最近一期母公司资产负债表
单位：元
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（五）母公司利润表
发行人近三年及最近一期母公司利润表
单位：元
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（六）母公司现金流量表
发行人近三年及最近一期母公司现金流量表
单位：元
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三、最近三年及一期主要财务指标
（一）发行人最近三年及一期主要财务指标
发行人最近三年及一期主要财务指标
单位：亿元
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（二）上述财务指标的计算方法
上述指标均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
资产负债率=负债合计/资产合计；
毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
平均总资产回报率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/总资产平均余额；
平均净资产收益率＝净利润/净资产平均余额；
EBITDA=营业利润-(投资收益-现金股利)-公允价值变动损益+资产减值损失+利息支出+折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+营业外收入中非经营性损益；
EBITDA利息倍数= EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）；
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
存货周转率=营业成本/存货平均余额；
2018年三季度数据经年化；
如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。
四、本期债券发行后公司资产负债结构的变化
本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2018年9月30日；
2、假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本次募集资金净额为200亿元；
3、假设本期债券募集资金净额200亿元全部计入2018年9月30日的资产负债表；
4、假设本期债券募集资金中不低于70%用于乌东德、白鹤滩水电站建设，扣除发行费用后剩余部分用于补充流动资金；
5、假设公司债发行在2018年9月30日完成。
基于上述假设，本期发行对发行人合并报表财务结构的影响如下表：
本期发行对发行合并报表财务结构的影响
单位：亿元
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第七节 募集资金运用
一、募集资金运用计划
根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经发行人第二届董事会第三十三次会议审议通过，以及国务院国资委出具的《关于中国长江三峡集团有限公司公开发行可交换公司债券有关问题的批复》同意，发行人申请发行不超过200亿元（含200亿元）的绿色可交换公司债券。
本期债券募集资金不低于70%用于乌东德、白鹤滩水电站建设，扣除发行费用后剩余部分用于补充流动资金。经安永华明第三方独立认证，乌东德、白鹤滩水电站建设符合上交所《关于开展绿色公司债券试点的通知》及中国金融学会绿色金融专业委员会公布的《绿色债券支持项目目录》（2015年版）要求，属于绿色项目资金用途。
公司承诺本期债券募集资金拟用于补充流动资金的部分，不用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种等的交易及其他非生产性支出等内容。
二、募投项目基本情况
（一）项目概况
1、乌东德水电站
根据《关于金沙江乌东德水电站环境影响报告书的批复》（环审[2015]78号），乌东德水电站已获国家环境保护总局环评批复。根据《关于金沙江乌东德水电站建设用地预审意见的复函》（国土资预审字[2013]287号），乌东德水电站建设用地已获国土资源部批准。2015年12月，乌东德水电站项目获国务院核准，全面开工建设。
乌东德水电站是金沙江下游河段四个水电梯级的最上游梯级，坝址所处河段左岸隶属四川省会东县，右岸隶属云南省禄劝县，是我国继三峡、溪洛渡之后拟建的又一座千万千瓦级巨型水电工程。乌东德水电站以发电为主，兼顾防洪、航运和促进地方经济社会发展。最大坝高270米，水库正常蓄水位975米，设计总装机容量1,020万千瓦，多年平均发电量389.1亿千瓦时。乌东德电站于2015年12月24日正式开工，预计2020年首批机组发电。截至2018年9月30日，乌东德水电站累计完成投资461.73亿元，项目建设有序推进。
2、白鹤滩水电站
根据《关于金沙江白鹤滩水电站环境影响报告书的批复》（环审[2015]240号），白鹤滩水电站已获国家环境保护部环评批复。根据《关于金沙江白鹤滩水电站建设用地预审意见的复函》（国土资预审字[2014]149号），白鹤滩水电站建设用地已获国土资源部批准。2017年8月，白鹤滩水电站获国务院核准，全面开工建设。
白鹤滩水电站位于四川省宁南县和云南省巧家县境内，是金沙江下游干流河段梯级开发的第二个梯级电站，具有以发电为主，兼有防洪、拦沙等综合效益。电站上接乌东德梯级，下邻溪洛渡梯级，距溪洛渡水电站195km。水库正常蓄水位825m，总库容206.27亿m3，调节库容104.36亿m3，具有年调节性能。电站装机容量1,600万Kw，保证出力355万Kw，多年平均发电量624.43亿Kw.h。白鹤滩在金沙江下游四个梯级中调节库容最大，调节性能也最好，水库具备年调节能力，电站自身巨大的发电效益外，梯级效益也相当显著，可明显改善下游溪洛渡、向家坝、三峡、葛洲坝四个梯级的电能质量，有利于华东电网、华中电网、南方电网对西南水电的有效吸纳。电站可研概算总投资约1,779亿元。截至2018年9月30日，白鹤滩水电站累计完成投资456.66亿元，项目建设有序推进。
（二）项目的绿色产业项目类别
发行人本期绿色债券募集资金用途投向的项目属于中国金融学会绿色金融专业委员会编制的并于2015年12月22日发布的《绿色债券支持项目目录（2015年版）》的下列分类：
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三、本次公司债券募集资金的管理
公司将按照法律法规的规定使用募集资金，确保募集资金用途合法合规。公司已出具承诺函，承诺本次公开发行可交换公司债券募集资金专项用于募集说明书约定的绿色产业项目，用于经发行人有权机构批准并经中国证监会核准的用途。
公司按照《管理办法》的相关要求，设立了本期公司债券募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。专项账户相关信息如下：
账户名称：中国长江三峡集团有限公司
开户银行：中国建设银行北京钓鱼台支行
银行账户：11001019501059666666
四、绿色债券募投项目的环境绩效目标
乌东德水电站是金沙江下游四级开发方案的第一级，位于四川省凉山彝族自治州会东县与云南省昆明市禄劝县交界的金沙江下游干流河段，工程开发任务以发电为主、兼顾防洪，是“西电东送”的骨干电源点之一。乌东德水电站设计装机容量1,020万千瓦，预计多年平均发电量389.1亿千瓦时。按可减少煤电发电煤耗进行计算，乌东德水电站建成后，预计平均每年可节省标煤约1,214.0万吨，减少二氧化碳排放量约3,116.3万吨，减少二氧化硫排放量约33.2万吨、减少氮氧化物排放量约9.35万吨。
白鹤滩水电站位于四川省宁南县和云南省巧家县境内，是金沙江下游干流河段梯级开发的第二个梯级电站，具有以发电为主，兼有防洪、拦沙等综合效益。电站上接乌东德梯级，下邻溪洛渡梯级。白鹤滩水电站设计装机容量1,600万千瓦，预计多年平均发电量624.43亿千瓦时。按可减少煤电发电煤耗进行计算，白鹤滩水电站建成后，预计平均每年可节省标煤约1,929.49万吨，减少二氧化碳排放量约4,953.00万吨，减少二氧化硫排放量约56.02万吨、减少氮氧化物排放量约14.86万吨。
五、绿色债券的认证情况
安永华明于2018年5月28日出具了《关于2018年绿色可交换债券发行前独立有限鉴证报告》，对本期债券的募投项目乌东德、白鹤滩水电站进行了第三方独立认证。根据安永华明的独立有限认证声明中规定的有限鉴证程序，未发现本期债券存在与上交所《关于开展绿色公司债券试点的通知》及中国金融学会绿色金融专业委员会公布的《绿色债券支持项目目录》（2015年版）中对于资金使用及管理、项目评估及筛选以及信息披露及报告方面的要求不符合的情况。
六、绿色债券的专项信息披露
公司除了遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按照中国证监会有关规定和《债券受托管理协议》的约定披露常规性公司债券信息外，还将专项披露如下内容：
绿色债券发行前，三峡集团聘请具有相关绿色项目认证及财务审计资质和经验的独立第三方机构进行绿色公司债券发行前认证，以确保募集资金拟投资项目属于绿色产业项目，资金管理要求符合上交所《关于开展绿色公司债券试点的通知》的要求，所选项目的环境和社会影响符合投资人预期。
绿色债券发行后，三峡集团将聘请具有相关绿色项目认证及财务审计资质和经验的独立第三方机构，对绿色公司债券支持绿色产业项目发展及其环境效益影响等实施持续跟踪评估。
七、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）对发行人负债结构的影响
以2018年9月30日公司财务数据为基准，在本期债券发行完成且募集资金运用后，本公司合并财务报表的资产负债率水平将略有上升，由发行前的46.68%上升为发行后的48.08%，将上升1.40个百分点；合并财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的69.75%增至发行后的71.40%。
（二）对发行人财务成本的影响
发行人通过本期发行固定利率的公司债券，有利于锁定公司财务成本，规避利率上行风险。
（三）有利于拓宽公司融资渠道
目前，公司资产规模体量较大，资金需求量较大，通过发行公司债券，可以拓宽公司融资渠道，有效满足公司中长期业务发展的资金需求。
第八节 标的公司概况
一、标的公司基本情况
标的公司名称：中国长江电力股份有限公司
法定代表人：雷鸣山
设立日期：2002年11月4日
注册资本：人民币22,000,000,000元
统一社会信用代码：91110000710930405L
境内上市股票上市地：上海证券交易所
境内上市股票简称：长江电力
境内上市股票代码：600900
注册地址：北京市海淀区玉渊潭南路1号B座
办公地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座
注册地址邮政编码：100038
办公地址邮政编码：100033
信息披露事务联系人：蔡伟伟
联系电话：0717-6767075
所属行业：电力行业
经营范围：电力生产、经营和投资；电力生产技术咨询；水电工程检修维护。
二、标的公司股东情况
截至2018年9月30日，长江电力总股本为2,200,000.00万股，股东账户数96,388户，标的公司前10名股东持股情况如下：
长江电力前10名股东持股情况
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三、财务会计信息
长江电力2015年度、2016年度及2017年度财务报告均按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他有关规定编制。长江电力2015年度合并及母公司财务报告经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具大华审字[2016]005522号标准无保留意见的审计报告 。长江电力2016年度及2017年度合并及母公司财务报告经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具XYZH/2017BJA30196号和XYZH/2018BJA30160号标准无保留意见的审计报告 。
长江电力2018年1-9月合并及母公司财务报表未经审计。以下资产负债表中的2015年末（重述）数据、利润表和现金流量表中的2015年（重述）数据来自公司2016年经审计的合并财务报告之期初数，2016年数据来自2017年经审计的合并财务报告之期初数。
四、标的公司最近三年及一期的财务报表
长江电力最近三年及一期合并资产负债表
单位：万元
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长江电力最近三年及一期合并利润表
单位：万元
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长江电力最近三年及一期合并现金流量表
单位：万元
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长江电力最近三年及一期母公司资产负债表
单位：万元
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长江电力最近三年及一期母公司利润表
单位：万元
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长江电力最近三年及一期母公司现金流量表
单位：万元
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五、管理层讨论与分析
长江电力最近三年及一期主要财务指标
单位：万元
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注：上述指标均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
资产负债率=负债合计/资产合计；
毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
平均总资产回报率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/总资产平均余额；
加权平均净资产收益率根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算；
EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销；
EBITDA利息保障倍数=EBITDA/计入财务费用的利息支出；
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
存货周转率=营业成本/存货平均余额；如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。
2018年三季度财务数据未年化。
中国长江电力股份有限公司2015年、2016年、2017年及2018年1-9月管理层讨论与分析的详细内容请参阅中国长江电力股份有限公司2015年年度报告、2016年年度报告、2017年年度报告及2018年三季度报告，该四份报告已刊登于上交所网站（www.sse.com.cn）。
第九节 备查文件
一、备查文件内容
本募集说明书摘要的备查文件如下：
1、发行人2015年度、2016年度、2017年度经审计的财务报告及2018年1-9月未经审计的财务报表；
2、主承销商出具的核查意见；
3、发行人律师出具的法律意见书；
4、信用评级机构出具的资评级报告；
5、发行人和主承销商出具的期后事项承诺函；
6、债券持有人会议规则；
7、债券受托管理协议；
8、担保合同；
9、信托合同；
10、担保及信托登记证明；
11、中国证监会核准本期发行的文件；
12、认证机构出具的注册会计师独立认证报告；
13、相关法律法规、规范性文件要求披露的其他文件。
在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅募集说明书全文及上述备查文件，或访问上交所网站（http://www.sse.com.cn）查阅募集说明书及摘要。
二、备查文件查阅地点
投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起到下列地点查阅募集说明书全文及上述备查文件：
发行人：中国长江三峡集团有限公司
住所：北京市海淀区玉渊潭南路1号
联系地址：北京市海淀区玉渊潭南路1号
法定代表人：雷鸣山
联系人：刘希普、张妺、刘杰克
联系电话：010-57081554
传真：010-57081544
簿记管理人：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
法定代表人：张佑君
联系人：赵欣欣、杨芳、徐睿、朱鸽、杨巍巍、孟宪瑜、陈小东、徐淋
联系电话：010-60838888
传真：010-60833504
三、备查文件查阅时间
本期债券发行期间，每日9：00-11：30，14：00-17：00（非交易日除外）。
投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
