(上接57版)
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7．申请文件显示：1）本次交易拟募集配套资金不超过180,000万元，用于建设渤海石化丙烷脱氢装置技术改造项目及支付本次交易相关中介费用与税费，募投项目预计投资295,335万元。2）根据项目可研报告，渤海石化丙烷脱氢装置技术改造项目规划建设期为30个月；项目建成投产后，项目投资财务内部收益率（税后）为17.72%，静态投资回收期为7.38年，动态投资回收期为8.89年。募投项目存在实施、收益未达预期的风险。请你公司：1）结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流量情况、资产负债率、货币资金未来支出计划、融资渠道、授信额度等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。2）补充披露渤海石化丙烷脱氢装置技术改造项目建成至达到生产条件所需的后续投资总额，项目投产运营后投资回收期期间预计现金流情况。3）补充披露上述募投项目的实施时间计划表、资金需求和预期收益的测算依据、测算过程，并说明合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流量情况、资产负债率、货币资金未来支出计划、融资渠道、授信额度等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性
（一）上市公司并购完成后，从财务状况及资产负债率的角度说明募集资金的必要性
本次交易完成后，上市公司2018年末的资产总额从59,950.58万元增加至422,481.29万元，增长604.72%，资产规模显著增加；2018年末的负债总额从交易前的48,264.29万元增加至213,466.09万元，增长率为342.29%。本次交易完成后，上市公司将转变为现代化工平台，主营业务为丙烯的制造与销售。根据2018年末备考合并财务报表，本次交易完成后，上市公司资产负债率为50.53%，略低于同行业上市公司平均水平：
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本次募集配套资金项目总投资29.53亿元，根据项目可行性研究报告及前次项目建设经验，总投资当中30%由“自有资金”投资，即8.86亿元用于基础设施建设及部分长周期设备采购，其余资金20.67亿元由银行贷款资金满足。上市公司资产负债按照上述投资计划，假设本次募投项目实施完成后，上市公司资产负债结构与截至2018年12月31日的上市公司备考财务报表资产负债结构保持一致，且不考虑其他因素，则本次募投项目实施完成后，资产负债率将提高至58.54%，与行业平均资产负债率相一致。
本次交易拟募集配套资金不超过180,000.00万元，发行股份数量不超过122,254,209股，按截至2019年3月29日上市公司收盘价9折简单测算的募集资金金额为88,243.09万元，能够基本满足项目初始投资，后续由银行贷款满足项目建设。按照上述简单测算，本次募集配套资金占上市公司2018年备考报表总资产比例为20.89%，本次募集配套资金规模与上市公司经营规模、资产规模及财务状况相适应，可显著缓解上市公司财务压力，从而改善上市公司财务状况，有利于推动本次交易完成后上市公司的整体发展。
本次募集配套资金将能够有效解决标的公司募投项目部分资金缺口，如标的公司募投项目建设资金全部采用银行负债的方式解决，则上市公司资产负债率将飙升至70.88%，将对上市公司未来的可持续发展造成一定影响，不利于保护上市公司和广大中小股东的利益。在现有行业发展情况下，标的公司年盈利规模约3亿元，能够通过自身经营积累进行项目建设，但当前我国基础化工发展迅速，企业单纯依靠自身经营积累建设项目，可能错失市场机遇。
此外，近期，国家从监管层面要求防范化解重大风险，重点是防控金融风险，由此实体经济降杠杆、金融行业消除多层嵌套成为监管重点。因此，企业通过银行借款的融资成本有所上升，为增加盈利水平、增加上市公司的抗风险能力，本次交易募集配套资金具有必要性。
（二）上市公司并购完成后，从经营现金流和货币资金未来支出计划的角度说明募集资金的必要性
上市公司和标的公司截至2018年末的货币资金用途均具有明确的用途：
截至2018年末，上市公司财务报表显示的货币资金余额为18,090万元，其中约6,000万元为公司2019年补充流动资金所需，约4,000万元用于2019年原有产业的技术改造及设备购置支出，剩余资金主要系公司偿还到期银行借款、应付票据及应付账款、应交税费、其他应付款等债务所需。现阶段上市公司货币资金具有明确的用途，难以满足募投项目资金所需。
截至2018年末，标的公司财务报表显示的货币资金余额为19,055.46万元，主要为公司日常运营资金所需，包括但不限于公司支付原材料丙烷货款、日常维修及检修费用、偿还银行借款利息以及偿还到期银行借款等。目前，渤海石化可支配的货币资金主要用途为维持日常营运资金需求，难以满足现阶段经营规模扩大增加对资金的需求。
上市公司2018年经营活动产生的现金流量净额为-4,318.60万元，主要系上市公司主营业务尚需进行有效投入，主营业务尚未完全得到有效发展所致。标的公司2018年4-12月的经营活动产生的现金流量净额为39,188.81万元，具有一定经营现金流规模。未来，随着上市公司和标的公司持续运营，将持续改善上市公司和标的公司经营性现金流，为上市公司和标的公司带来一定规模的现金流，可以作为本次募投项目的补充资金来源之一，为本次募投项目的成功实施提供保障。但是，本次募投项目所需投资达295,335.00万元，仅靠标的公司自身的积累难以及时推进募投项目，不利于标的公司尽快抓住市场机会。
综合考虑上市公司和标的公司经营现金流以及货币资金未来计划，上市公司和标的公司自有资金均有明确的用途，无法满足募投项目实施所涉资金安排的情况，本次交易募集配套资金具有合理性及必要性。
（三）上市公司并购完成后，从授信额度和融资渠道的角度说明募集资金的必要性
截至2018年12月31日，上市公司和标的公司取得银行授信额度分别为2,000.00万元和146,362.07万元，授信余额分别为500.00万元和10,000.00万元，具体情况如下：
单位：万元
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报告期内，上市公司和标的公司主要通过银行借款方式进行对外融资。截至2018年末，上市公司和标的公司尚未使用的授信额度较小，且授信资金用途明确，主要用于公司日常经营所需。目前，通过银行融资满足募投项目资金需求难度较大、成本较高。
除已获得的银行授信额度外，上市公司可采取发行公司债券或其他债务融资工具及直接股权融资等方式筹措资金用于相关项目及中介机构费用，但是上述融资方式均需要一定的时间成本且存在不确定性。本次通过非公开发行股份募集配套资金的方式进行融资，有利于保障相关项目的实施，提高上市公司并购重组的整合绩效。同时，选择募集配套资金而非债务融资等方式可以减少上市公司的债务融资规模，有利于降低上市公司财务费用，提升上市公司盈利能力。
综上所述，上市公司本次交易完成后的财务状况及经营性现金流无法保证其获得足够的资金实施本次募投项目；上市公司本次募投项目所需投资金额较大，自有资金已无法满足需求，如果全部建设资金均通过债务融资实施，将会导致上市公司的资产负债率显著上升；上市公司货币资金余额均有较为明确的支出计划，缺少足够剩余资金实施本次募投项目。综合考虑上市公司交易完成后的财务状况、经营现金流、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度情况，交易完成后的上市公司依靠自有或自筹资金无法满足募投项目的资金需求，本次交易募集配套资金具有充分的必要性。
二、补充披露渤海石化丙烷脱氢装置技术改造项目建成至达到生产条件所需的后续投资总额，项目投产运营后投资回收期期间预计现金流情况
（一）渤海石化丙烷脱氢装置技术改造项目建成至达到生产条件所需的后续投资总额
根据《可行性研究报告》，渤海石化丙烷脱氢装置技术改造项目达到生产条件尚需295,335.00万元投资，主要用于设备购置、购买主要材料、建筑工程、安装工程等，具体情况如下：
单位：万元
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渤海石化丙烷脱氢装置技术改造项目工程建设总投资295,335.00万元（其中外汇11,813.00万美元），其中建设投资275, 626.00万元，建设期利息14,758.00万元，铺底流动资金4,951.00万元。
（二）项目投产运营后投资回收期期间预计现金流情况
根据《可行性研究报告》，项目投产运营后投资回收期期间预计现金流情况如下表所示：
单位：亿元
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（三）补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第五节 发行股份情况”中“三、募集配套资金用途、必要性及合规性分析”中对上述事项进行了披露。
三、补充披露上述募投项目的实施时间计划表、资金需求和预期收益的测算依据、测算过程
（一）募投项目的实施时间计划表
截至本反馈意见回复签署之日，渤海石化丙烷脱氢装置技术改造项目已取得天津港保税区行政审批局关于丙烷脱氢装置技术改造项目备案的证明（津保审投【2018】76号），并取得天津市应急管理局出具的危险化学品建设项目安全条件审查意见书（津安监危化项目安条审字[2019]001号）和天津港保税区行政审批局出具的关于天津渤海石化有限公司丙烷脱氢装置技术改造项目环境影响报告书的批复（津保审环准【2019】11号）。
渤海石化将于募集配套资金到位后及时组织并实施本项目，按照项目计划，建设期约为30个月。以开工会完成为起点，项目计划进度如下：
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（二）募投项目资金需求和预期收益的测算依据、测算过程
1、募投项目资金需求的测算依据、测算过程
（1）项目投资
①工程内容
天津渤海石化有限公司丙烷脱氢装置技术改造项目，其建设内容包括主要60万吨/年丙烷脱氢装置、部分配套工程完善，公用工程利用企业现有设施。
②估算的费用内容
本项目估算的费用内容，包括上述工程的固定资产投资、无形资产投资、其它资产投资和预备费。项目投资不包括土地费用。
③投资构成
项目上报投资为建设投资、建设期利息、铺底流动资金之和，估算值为295,335万元，其中外汇11,813万美元。投资构成如下：建设投资275,626万元，其中外汇11,813万美元；建设期利息14,758万元；铺底流动资金4,951万元。具体情况如下：
单位：万元
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（2）流动资金估算
各资金的最低周转天数根据实际生产安排，具体如下：
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流动资金估算总额为16,503万元，铺底流动资金4,951万元。
（3）项目总投资与年投资计划
本项目建设期3年，投资比例分别为第一年30%，第二40%，第三年30%；流动资金从投产第一年开始投入，第一年及以后各年均按100%计列。项目的年投资计划如下表所示：
单位：万元
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2、募投项目预期收益的测算依据、测算过程
（1）建设期与生产负荷
本项目建设期3年，生产期15年，生产期生产负荷第一年及以后各年均按100%。
（2）营业收入估算
①产品产量
本装置年操作时间7,800小时，年产丙烯60.00万吨。
②产品价格
参照中国石化集团公司《石油化工项目可行性研究技术经济参数与数据》（2016年）历史数据与近几年国内市场情况，本项目产品丙烯价格采用2013-2017年均价。
单位：元/吨
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③营业收入估算
根据本项目产品方案和上述产品价格估算本项目产品销售收入如下表所示：
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（3）生产成本费用估算
①原辅材料、燃动力及产品价格
A:原材料
参照中国石化集团公司《石油化工项目可行性研究技术经济参数与数据》（2016年）历史数据与近几年国内市场情况，本项目主要原料丙烷价格采用2013-2017年均价。
单位：元/吨
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B:催化剂及其它辅助材料
参照企业财务数据，按项目“一期”装置运行成本：85.00元人民币/吨丙烯。
C:燃动力价格
燃动力价格采用园区互供含税价，具体如下表所示：
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②原辅材料、燃动力消耗
原辅材料、燃动力消耗具体如下：
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③生产成本估算
A:工资及福利费
本建设项目总定员74人，工资及福利费按15万元/人.年计取。
B:制造费用
制造费用包括折旧费、修理费和其他制造费用。折旧费按直线折旧法计算。综合折旧年限按12年计，残值率为3%；修理费按固定资产原值的3%计取。其他制造费用按1.55万元/人.年计列。
C:管理费用
管理费包括无形资产、其它资产摊销费及其他管理费用。无形资产和递延资产摊销年限分别为10年和5年，均不留残值。其他管理费用按4.0万元/人.年计列。
D:营业费用
营业费用按销售收入的0.5%计取。
（4）税金估算
A:增值税
除天然气增值税税率为10%外，其余均为16%。
B:城市维护建设税和教育费附加
流转税（增值税）的7%和3%。
（5）盈利情况
根据《可行性研究报告》，项目投产运营后投资回收期期间每年实现销售收入47.51亿元。本次募投项目达产后，将显著提升上市公司盈利能力，有利于保护上市公司和中小投资者的根本利益。具体盈利情况如下表所示：
单位：亿元
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综上，募投项目可研报告依据产品方案及生产规模，合理考虑了国家产业政策、行业发展规律、产品市场、实施主体的技术力量和管理水平等多方面因素，并充分评估了项目风险，测算过程具有合理性。
（三）补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第五节 发行股份情况”中“三、募集配套资金用途、必要性及合规性分析”之“（一）募集配套资金用途”中对上述事项进行了披露。
四、中介机构意见
经核查，财务顾问、会计师和评估师认为，本次并购完成后，上市公司需要通过募集配套资金满足标的企业募投项目的实施，上市公司及标的企业货币资金已有明确用途，仅凭自有资金投资建设募投项目将大幅提高上市公司资产负债率，不利于上市公司稳健经营，本次交易募集配套资金具有必要性；上市公司已补充披露渤海石化丙烷脱氢装置技术改造项目建成至达到生产条件所需的后续投资总额以及项目投产运营后投资回收期期间预计现金流情况；募投项目的实施时间计划表、资金需求和预期收益的测算依据、测算过程具备合理性，并进行了补充披露。
8．申请文件显示，渤海石化报告期综合毛利率分别为13.18%、15.45%和16.85%；其中，丙烯产品毛利率分别为13.18%、15.36%和16.90%，相较同行业可比公司同类业务毛利率差异较大。请你公司：1）结合渤海石化报告期主要产品定价政策、产品价格和成本变动情况、期间费用情况等，补充披露报告期内业绩波动的原因及合理性，并结合2018年业绩实现情况，补充披露标的资产收入确认及利润实现是否存在季节性特征；如是，请说明原因、合理性及应对季节性波动风险的具体措施。2）补充披露渤海石化报告期综合毛利率及丙烯产品毛利率大幅增长的原因、合理性。3）补充披露选取的同行业上市公司的主要业务或产品与渤海石化是否可比。并根据上述情况，补充披露渤海石化丙烯产品毛利率与同行业可比公司的差异原因、合理性，是否符合行业特点。4）结合国内外相同或类似产品情况，补充披露渤海石化丙烯产品的竞争优势，说明市场同类型产品是否对渤海石化产品存在高度竞争或替代情况，其产品毛利率增长是否具有可持续性，对未来持续盈利能力的影响和应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合渤海石化报告期主要产品定价政策、产品价格和成本变动情况、期间费用情况等，补充披露报告期内业绩波动的原因及合理性，并结合2018年业绩实现情况，补充披露标的资产收入确认及利润实现是否存在季节性特征；如是，请说明原因、合理性及应对季节性波动风险的具体措施。
（一）渤海石化报告期主要产品定价政策、产品价格和成本变动情况、期间费用情况，补充披露报告期内业绩波动的原因及合理性
报告期内，渤海石化主要经营业绩状况如下：
单位：万元
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2016年、2017年和2018年1-6月，渤海石化净利润分别为1.63亿元、2.93亿元和1.64亿元，呈现逐年增长的趋势，主要系营业收入的增长速度快于营业成本的增长速度所致：
1、报告期主要产品定价政策及价格变动情况
报告期内，渤海石化主要产品为丙烯，鉴于客户主要集中在山东和华北地区，在确定具体价格时主要参考隆众石化商务网山东丙烯市场价、安迅思化工网山东丙烯出罐价，并综合运输费用等因素后确定。其中，渤海石化对关联方销售丙烯以渤海石化与其他山东丙烯客户的月度加权平均价格定价。
报告期内，渤海石化营业收入包括丙烯销售、氢气销售及租赁服务业务收入，其中丙烯销售收入为收入的主要来源，丙烯销量和销售价格情况如下：
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受国际原油价格的影响，以及国内丙烯市场的旺盛需求，丙烯市场价格持续上升，山东地区的丙烯年平均价格（不含税的年平均销售数据，且考虑企业实际销售过程所负担的运费，下同）从2016年的5,253.13元/吨增长至2017年的6,278.69元/吨，上涨21.06%。2018年全年平均价格达到7,177.24元/吨，平均每年增长近1,000元/吨。导致渤海石化主营业务收入2017年较2016年增长51,235.70万元，2018年较2017年增长72,313.96万元。
2、报告期成本变动情况
报告期内，渤海石化营业成本具体构成如下：
单位：万元
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报告期内，渤海石化营业成本分别为292,750.64万元、328,382.57万元和165,650.98万元，呈现上升趋势，与营业收入变动趋势相符。渤海石化营业成本中直接材料占比较大，占比分别达到77.82%、77.16%和78.74%。直接材料包括丙烷、辅助材料、设备填充材料和其他材料，其中丙烷占直接材料的占比分别为97.18%、97.70%、97.62%，营业成本的波动主要是受丙烷价格的影响。
丙烷属于国际大宗化工原材料，其来源较为广泛，因此报告期内，丙烷采购价格（含税费）虽然呈现逐年增长的趋势，但每年度波动性上涨幅度不大，由2016年2,755.18元/吨，上涨至2017年3,344.35元/吨，2018年全年平均价格4,076.22元/吨，平均每年增长约600元，渤海石化2017年主营业务成本增长35,631.93万元，2018年主营业务成本增长63,725.32万元。
渤海石化生产用原材料丙烷与产品丙烯均为大宗化工品，装置盈利能力核心在于丙烯-丙烷价差，2016-2018年丙烯丙烷价差处于稳定小幅波动区间，且价差呈现逐步扩大趋势，同时，报告期内，随着国家减税降费政策的陆续出台，下调增值税率及装置耗电成本下降等，促进渤海石化的营运成本继续有下降空间，因此报告期内，渤海石化营业收入增长幅度高于营业成本增长幅度，盈利能力逐步增强。渤海石化业绩逐年增长符合行业基本情况，具备合理性。
3、报告期期间费用情况
报告期内，渤海石化期间费用及其占当期营业收入的比例如下：
单位：万元
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渤海石化人员规模及生产运营、销售情况稳定，年产量能够达到尽产尽销，且丙烯市场较为稳定，因此2016年、2017年和2018年1-6月，渤海石化期间费用分别为22,304.14万元、20,008.64万元和10,637.75万元，占当期收入比例分别为6.61%、5.15%和5.33%，销售费用和管理费用基本保持稳定。随着渤海石化的营运积累，陆续偿还装置建设及运营过程中的负债，因此财务费用呈逐年下降趋势，期间费用整体呈下降趋势。
综上，报告期内，渤海石化营业收入与营业成本变动趋势基本保持一致，产品丙烯价格及成本丙烷价格均参照市场公开价格定价，期间费用符合业务规模，渤海石化业绩逐年增长，系受丙烷与丙烯价差逐步增大所致，与行业状况一致，具有合理性。
（二）结合2018年业绩实现情况，补充披露标的资产收入确认及利润实现是否存在季节性特征；如是，请说明原因、合理性及应对季节性波动风险的具体措施。
渤海石化主要营业为生产销售丙烯，报告期内，分季度的收入实现情况如下：
单位：万元
■
由上表可见，渤海石化丙烯销售收入、销售量、毛利水平不存在明显的季节波动性。丙烯销售收入的实现主要受丙烯销售单价和实际销量两大因素影响，其中，丙烯属于大宗化学制品，价格公开透明，市场价格因国际原油价格、供给关系等综合影响，不存在显著季节性变动。同时，渤海石化际销售主要取决于实际产量，2016年第一季度、2017年第二季度初，2018年第一季度均为设备检修，当期开工率不足，收入规模降低，导致季节性毛利率水平明显偏低，除设备停工检修导致的开工率影响外，全年销售计划平均，渤海石化安排均匀销售，受产品及原材料价格影响波动，毛利率水平在各季度有所差异，但并不存在各年一致的季节性差异。
上述内容已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司报告期内财务状况、盈利能力分析”之“（三）盈利能力分析”补充披露。
综上，报告期内渤海石化营业收入与营业成本变动趋势基本保持一致，产品丙烯价格及成本丙烷价格均参照市场公开价格定价，渤海石化业绩逐年增长，系受丙烷与丙烯价差逐步增大所致，与行业状况一致，具有合理性。渤海石化均匀安排生产，除正常生产设备停工检修情况外，全年收入规模较为均衡，受产品及原材料价格影响波动，毛利率水平在各季度有所差异，但并不存在各年一致的季节性差异。
二、补充披露渤海石化报告期综合毛利率及丙烯产品毛利率大幅增长的原因、合理性。
报告期内，渤海石化综合毛利及毛利率情况如下：
单位：万元
■
2016年、2017年和2018年1-6月，渤海石化毛利分别为44,423.24万元、60,027.01万元和33,560.43万元，报告期内，丙烯与丙烷价差较为稳定，且逐年扩大，渤海石化盈利能力逐渐增强，2016年、2017年和2018年1-6月，渤海石化综合毛利率分别为13.18%、15.45%和16.85%，其中丙烯销售毛利率分别为13.18%、15.36%、16.90%，均呈现逐年上升的趋势，2016年以来，丙烯一丙烷价差图如下：
单位：美元/吨
■
数据来源：wind资讯
由上图可以看出，自2016年以来，丙烯一丙烷价差与渤海石化毛利率趋势保持一致，渤海石化报告期综合毛利率及丙烯产品毛利率增长符合行业发展趋势，具有合理性。
上述内容已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司报告期内财务状况、盈利能力分析”之“（三）盈利能力分析”之“3、主营业务毛利、毛利率及占比情况”补充披露。
综上，报告期内，丙烯一丙烷价差与渤海石化毛利率趋势保持一致，渤海石化报告期综合毛利率及丙烯产品毛利率增长符合行业发展趋势，具有合理性。
三、补充披露选取的同行业上市公司的主要业务或产品与渤海石化是否可比。并根据上述情况，补充披露渤海石化丙烯产品毛利率与同行业可比公司的差异原因、合理性，是否符合行业特点。
渤海石化采用丙烷脱氢方式生产丙烯，采用同类型生产工艺制丙烯的可比上市公司包括万华化学、东华能源、卫星石化和海越能源，四家公司的主要业务与产品情况如下：
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通过查询最近两年及一期的年度报告及半年度报告，上述四家可比上市公司中海越能源、卫星石化和东华能源对丙烯业务板块单独分拆并披露毛利率信息，情况如下表所示：
■
注1：数据来源于上市公司年度报告；
注2：从东华能源年报及披露的主要信息来看，收入当中“化工品销售”主要化工产品应为丙烯、聚丙烯，因此此处以化工品销售毛利率进行分析。
渤海石化毛利率水平与同行业基本走势保持一致，但存在一定差异，主要原因为：
（1）报告期内，丙烯丙烷价差逐年扩大，具体分析详见本题第一部分“毛利率”情况因此，渤海石化与海越能源毛利率水平呈现逐年增长趋势。
除产品与原材料价差因素外，丙烷脱氢制丙烯装置的毛利率水平也受装置开工率的影响，PDH装置规模较大，每期折旧、摊销金额较高，因此装置是否开工决定了当期的毛利率水平。2018年1-6月，渤海石化与海越能源毛利率存在较大差异，主要系渤海石化2018年1月3日至2018年2月8日进行停工检修，2018年上半年生产周期不足5个月，且2018年1-6月期间，1月份丙烯-丙烷价差属于阶段性高点，海越能源2018年上半年连续生产，因此毛利率水平高于渤海石化。
（2）渤海石化与卫星石化毛利率存在差异，主要系统计口径不一致，根据卫星石化2017年年度报告，卫星石化存在PDH装置生产丙烯，下游还存在聚丙烯装置，2016年至2018年期间，聚丙烯价格持续高于丙烯价格，且价差较为稳定：
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卫星石化丙烯（聚）毛利率当中包含统计包括丙烯、聚丙烯两种产品毛利水平，因此从年度毛利率水平来看普遍高于渤海石化与海越能源毛利率水平。
（3）2016年，渤海石化与东华能源毛利率基本保持一致，2017年和2018年1-6月，渤海石化毛利率均高于东华能源。东华能源化工品销售毛利率统计口径包括丙烯和聚丙烯两种产品毛利率，其毛利率水平存在一定影响因素，但由于具体情况无法通过公开信息查询，因此无法确定其毛利率水平的影响因素是否与标的公司一致。
上述内容已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司报告期内财务状况、盈利能力分析”之“（三）盈利能力分析”之“3、主营业务毛利、毛利率及占比情况”补充披露。
综上，渤海石化的毛利率与同行业可比上市公司毛利率水平变动趋势保持一致，但由于不同上市公司的产品结构、收入及毛利统计口径有所差异，具体毛利率水平存在一定差异。
四、结合国内外相同或类似产品情况，补充披露渤海石化丙烯产品的竞争优势，说明市场同类型产品是否对渤海石化产品存在高度竞争或替代情况，其产品毛利率增长是否具有可持续性，对未来持续盈利能力的影响和应对措施
（一）结合国内外相同或类似产品情况，补充披露渤海石化丙烯产品的竞争优势，说明市场同类型产品是否对渤海石化产品存在高度竞争或替代情况
1、渤海石化的主要产品市场竞争优势
（1）所采用PDH工艺技术路线竞争优势
目前，国内丙烯主要生产路线包括五种：催化裂化、蒸汽裂解、煤制烯烃CTO、甲醇制烯烃MTO或甲醇制丙烯MTP、丙烷脱氢PDH。丙烷脱氢装置具有技术含量高、主要原料丙烷来源丰富、工艺路线简单稳定、低能耗、安全、环保的特点。国际市场丙烷供应充足，同时根据世界能源研究所（WRI）的最新研究表明，中国页岩气储量居世界第一，未来随着我国页岩气开采技术的提高，国内的页岩气供应将逐步替代原本用于燃料的LPG，相应LPG则转而用于化工用途，也有利于增加丙烷的供应。因此，在丙烷大量供应的条件下，丙烷脱氢制丙烯的成本优势突出，生产丙烯的成本不断降低，丙烯制造工业未来有着较大的市场发展空间。
渤海石化立足技术高起点，采用国际先进技术及先进可靠的设备，装置负荷率及运行可靠性较高。渤海石化现有PDH生产装置参数较优，单耗较低。渤海石化生产装置的环保和减排指标处于国内先进水平，实现了能源综合利用、循环经济及清洁生产。随着行业的发展，标的公司采用的丙烷脱氢制丙烯的技术的优势将越来越突出，为标的公司在丙烯行业中的持续稳健发展提供基础。
（2）相比其他PDH生产企业中的竞争优势
①区位优势
我国丙烷脱氢项目所需原材料主要从中东、美国进口。国际上液化丙烷通常以4万吨以上的大型冷冻船运输，相关接收码头需要配备深水码头及大型低温冷冻柜等设施，因此临近港口地区能节省大量运输和存储费用，具有实施丙烷脱氢项目的区位优势。
渤海石化位于临港经济区，临港区域作为天津港五大港区之一，可利用岸线20余公里，已形成1万吨级航道，建成2个万吨级以上液体化工码头泊位和1个2万吨级通用码头泊位。临港区域完全具备装卸液体丙烷的条件和能力，能为渤海石化丙烯原料进口提供便利。
②品牌及客户资源优势
丙烯行业下游客户在选择上游化工原料供应商时考虑的因素包括丙烯产能规模、供货稳定性、品牌效应及供应商信誉等。经过多年的品牌经营，渤海石化的产品已经成为业内优质品牌之一，下游客户也多为丙烯行业的大型企业，得到了业内的广泛认可。未来，随着渤海石化实力的不断提升，产品质量越来越稳定，售后服务意识的继续增强，品牌效果将愈显突出。
③PDH装置持续稳定运行
自2014年投产以来，渤海石化PDH装置运行持续稳定，相关人员积累了大量操作技术和经验。2016年、2017年和2018年，渤海石化的产能利用率均保持在100%以上，停工检修时长低于设计时长，在同行业企业中处于领先水平。PDH装置的稳定运行能够较好的满足下游装置对原料持续稳定的需求，提升了渤海石化在行业内的竞争力。
渤海石化员工整体具有良好的教育背景及资质水平。截止2019年1月31日，渤海石化现有员工189人，平均年龄36岁。其中研究生8人，本科122人，专科53人。正高级职称1人，高级职称20人，中级职称39人；高级技师11人，技师23人。注册安全工程师11人。享受国务院特殊津贴1人、天津市杰出企业家1人、天津市国资系统授衔专家1人、天津市“131”创新型人才培养对象一层次1人、二层次2人、三层次13人。上述内容已在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的资产的行业地位和核心竞争力”中补充披露。
2、市场同类型产品替代情况
丙烯处于石化产业链上一环，下游客户主要生产聚丙烯、丙烯酸、丁辛醇、丙烯腈等化工产品，下游终端可广泛应用于日化、家电、包装、纺织、汽车、建筑等。由于下游客户的装置主要以丙烯为原料进行生产，化工装置参数确定的情况下，投料具有单一指向性，因此在丙烯化工链条上不存在可以替代丙烯的产品。
在下游终端产品的应用方面，与乙烯、丁二烯等化工品存在一定程度的互补性和重合性。随着经济的发展和下游市场的不断增长，丙烯下游产品的应用领域不断拓宽，产能和消费量均在逐年增加，同类或者相似产品对丙烯下游终端产品不存在高度替代和竞争。
3、市场同类型产品对渤海石化产品不存在高度竞争
渤海石化主要从事丙烯的生产与销售。丙烯属于大宗化学品，丙烯产品本身不存在明显差异，国际、国内交易价格的基准公开透明。
目前，国内丙烯行业处于供需紧张状态，行业内企业竞争压力较小。2013年至2017年丙烯产量及进口量如下表所示：
单位：万吨
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注：表观需求=产量+进口量-出口量。
从上表可知，我国丙烯产量无法满足需求量，丙烯表观需求缺口始终在300万吨左右。截至2017年，表观需求为3,135.83万吨，净进口300.00万吨，对外依存度9.57%；但考虑到国内中石油及中石化主要用于自用，较少对外销售，且仍有大量需求以进口聚丙烯等下游产品形式出现，国内丙烯实际对外依存度远高于9.57%。
未来随着我国经济增长，丙烯需求稳步增长，根据工信部《石化和化学工业发展规划（2016-2020年）》，到2020年我国丙烯当量消费量将达到约4,000万吨规模，如维持现有生产规模，丙烯缺口将进一步扩大。
另外，为完善企业产业链条，国内丙烯生产企业基本上都建有下游配套生产装置，尤其是中石油和中石化两大集团，以丙烯的形式直接进入市场流通的商品量较少，所以每年需从国外进口大量的丙烯。
丙烯作为危险化学品存在的运输半径限制，渤海石化的PDH生产装置作为国内首套装置，运行多年来技术和操作经验较为成熟，在华东、华北地区积累了优质的客户资源。因此，市场同类型产品对渤海石化产品不存在高度竞争。
综上所述，随着近几年的发展，我国丙烯下游行业发展强劲且需求旺盛；尽管我国丙烯产能、产量增长较快，但是目前仍未能改变我国丙烯净进口状态，每年仍需从国外大量进口，国内自给率仍然不足，丙烯仍具有较大的市场空间和发展前景，故市场同类型产品对渤海石化产品不存在高度竞争情况。
（二）产品毛利率增长的可持续性、对未来持续盈利能力的影响和应对措施
如前所述，报告期内，丙烯行业整体处于上升期，丙烯与丙烷价差扩大并趋于稳定，渤海石化盈利能力逐渐增强，毛利率水平处于持续上升趋势。
从国际市场情况来看，丙烯丙烷均属于国际大宗化工原材料，多年来价差基本维持在2500-3500元区间内，PDH装置的毛利率水平较好，盈利能力较强，从丙烯丙烷走势且考虑到化工行业、丙烯一丙烷价差本身存在周期性，渤海石化的毛利率水平存在一定上限，但未来随着PDH二期项目的建设，设施产能产量及经济效益将大幅增长，而公用设施、燃料消耗等单位成本将显著下降，规模效益将促进装置毛利率水平的进一步提升。
从区域市场情况来看，我国化工业总体发展起步较晚，我国丙烯将持续呈净进口状态，预计未来一定时期以内国内自给率仍然不足，且丙烯及丙烯下游产业持续蓬勃发展，化工品应用领域越来越广，故国内丙烯市场仍处于供需紧张状态。
渤海石化从事丙烷脱氢制丙烯业务，相比传统的原油催化裂化、煤制烯烃等生产工艺具有环保和效益优势。渤海石化注重客户的开发和维护，渤海石化市场部骨干成员长期从事化工产品的市场开发和销售，具备较强的市场开发能力，渤海石化客户为下游信用情况良好、单体装置体量较大的化工生产商，合作关系良好、稳定；同时渤海石化PDH装置长期运行稳定，且质量良好，具有一定的品牌效应。综合来看，预计未来渤海石化能够维持较好的盈利水平。
综上，报告期内渤海石化毛利率逐年增长，从化工行业周期性考虑毛利率逐年增长空间有限，但渤海石化主要产品并不存在高度竞争或替代的情形，在我国市场不饱和供给的情况下，渤海石化的生产工艺路线相比具有环保和效益优势，同时渤海石化依靠品牌优势和良好的销售渠道始终保持行业竞争优势，能够保持较好的毛利率水平和盈利能力。
为应对市场竞争、保证未来盈利能力，渤海石化将加强内部管理，保证装置的持续稳定运行和效益，不断增强品牌优势；同时在保证现有客户的良好稳定合作关系下发挥区位优势，积极开拓市场客户，不断优化丙烯的销售渠道，增强企业的市场竞争力，从而保证渤海石化持续稳定的盈利能力。
上述内容已在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司所处行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）标的公司所处行业情况”中补充披露。
五、中介机构意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为，
报告期内渤海石化营业收入与营业成本变动趋势基本保持一致，产品丙烯价格、成本丙烷价格均参照市场公开价格定价，报告期内期间费用与主营业务规模相关，渤海石化业绩逐年增长，系受丙烷与丙烯价差逐步增大所致，与行业状况一致，具有合理性。
渤海石化均匀安排生产，除正常生产设备停工检修情况外，全年收入规模较为均衡，受产品及原材料价格影响波动，毛利率水平在各季度有所差异，但并不存在各年一致的季节性差异，渤海石化的收入确认及利润实现不存在季节性特征。
剔除停工检修、统计口径等因素的影响，渤海石化的毛利率与同行业可比上市公司毛利率水平变动趋势保持一致。
市场同类型产品对渤海石化产品不存在高度竞争或替代情况，报告期内渤海石化毛利率逐年增长，预计渤海石化能够保持较好毛利率水平和盈利能力，为应对行业波动、保证未来盈利能力，渤海石化将采取积极有效的措施。
9．申请文件显示，渤海石化丙烯产品报告期销售单价分别为5,178.27元/吨、6,268.56元/吨、6,884.05元/吨，逐年大幅上升。请你公司补充披露渤海石化丙烯产品报告期销售单价变动原因及合理性，并结合大宗化学品历史报价情况、行业预测趋势、同行业可比竞争产品销售单价具体情况，分析渤海石化丙烯产品定价合理性及未来价格稳定性和可持续性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、渤海石化丙烯产品报告期销售单价变动原因及合理性
报告期内，渤海石化丙烯产品平均销售单价及其变化情况列示如下：
■
渤海石化丙烯定价主要参考相关网站的山东地区报价，渤海石化丙烯产品单价呈大幅上升趋势主要系丙烯行业变动所致。报告期内，山东地区及CFR中国丙烯市场单价变动趋势如下：
单位：元/吨，美元/吨
■
数据来源：wind资讯
由上图可见，报告期内标的公司丙烯销售单价与主要销售地区市场参考价、CFR中国丙烯价格走势保持一致，销售单价呈现逐年大幅上升趋势。
（一）原油价格波动上涨
从整个化工行业来看，原油作为化工行业的上游原料，其价格波动会影响整个产业链上下游产品价格。同时，目前我国绝大多数的丙烯依旧来自于催化裂化和蒸汽裂解等路径，因此丙烯价格受原油价格密切相关。历史年度内丙烯价格与原油价格走势基本一致，具体情况如下图所示：
单位：元/吨，美元/桶
■
数据来源：Wind资讯
由上图可见，2016年以来，国际原油价格处于波动上涨区间内，丙烯价格与原油价格走势具有较强的相关性，因此报告期以来丙烯销售单价持续上涨。
（二）我国丙烯行业供不应求
从短期来看，市场供需关系是决定市场价格的直接因素，供需关系使价格围绕着市场价值或生产价格上下波动；从长期来看，市场价格调节着市场供求的平衡与不平衡，调节着生产要素的流入或流出。
2013年至2017年丙烯产量及进口量如下表所示：
单位：万吨
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数据来源：卓创资讯出具的《2017-2018中国丙烯市场年度报告》
目前，我国丙烯产量无法满足需求量，丙烯表观需求缺口始终在300万吨左右。截至2017年，表观消费量为3,135.83万吨，净进口300万吨，对外依存度9.57%；但考虑到仍有大量丙烯需求以进口聚丙烯、环氧丙烷等下游产品形式出现，国内丙烯实际对外依存度远高于9.57%。按照丙烯当量消费（丙烯表观消费量加上衍生物净进口量折算成丙烯消费量的总和）口径计算，2017年国内丙烯当量消费为3,882.47万吨，自给率仅为73.05%，缺口约1,047万吨。
未来随着我国经济增长，丙烯需求稳步增长，根据工信部《石化和化学工业发展规划（2016-2020年）》，到2020年我国丙烯当量消费量将达到约4,000万吨规模，一定程度上促进了丙烯行业的可持续发展，并对丙烯价格形成了重要的支撑。
近年来，国际石油价格波动上涨，丙烯行业整体供需结构逐步调整，需求逐年提升，同时随着行业环保要求的逐步提升，丙烯单价逐年上升。我国丙烯下游产品需求近年来逐年增长，合成塑料、合成橡胶、合成纤维、高吸水性树脂、建材、医药、农药、香料、染料和涂料等领域快速发展，下游行业景气轮动拉动丙烯行业的发展。丙烯产能供给方面，环保督查淘汰部分落后和能源消耗型丙烯产能，而丙烯新增产能受政府审批和投资双重限制，增量有限。因此，随着行业需求的稳定增长，丙烯行业持续景气，特别是具有规模优势的丙烯生产型企业，其稳定的供货能力可以更好的服务下游客户，具有更强的竞争优势。报告期内，随着丙烯行业供需结构的调整，丙烯行业处于上升期。受益于丙烯行业供需结构的调整，渤海石化丙烯产品报告期销售单价呈现逐年大幅上升趋势。
上市公司已在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“六、标的公司主营业务情况”之“（六）报告期内主要产品的销售情况”中补充披露。
经核查，独立财务顾问认为，报告期内，随着丙烯行业供需结构的调整，丙烯行业处于上升期。受益于丙烯行业供需结构的调整，渤海石化丙烯产品报告期销售单价呈现逐年上升趋势，标的公司产品销售定价参照市场走势，丙烯单价变动趋势具有合理性。
二、我国丙烯行业未来发展趋势
（一）我国丙烯行业整体供应能力仍有待提升
随着我国化工行业的复苏，丙烯行业下游需求旺盛，仍存在大量的进口丙烯需求，我国丙烯供应能力仍有待提升。目前，国内丙烯行业市场呈现产能与产量齐增、市场需求稳步增长的特点，且环保因素、“退城入园”等政策对供给端构成持续冲击，新增产能释放速度趋缓且以丙烷脱氢为主，具体如下：
（1）国内丙烯产能与产量齐增
2013-2017年，国内丙烯产能及产量呈现齐增的特征，最近5年国内丙烯产能、产量及其增长情况统计如下图所示：
单位：万吨
■
数据来源：卓创资讯出具的《2017-2018中国丙烯市场年度报告》
2013-2017年，我国丙烯产能快速增长，煤制烯烃及丙烷脱氢等新兴工艺迅速发展，产能与产量增长迅速，进入了高成长期。丙烯总产能从2013年的刚过2,000万吨，增长至2017年3,420万吨，增长达63.17%。其中，从2013年到2016年丙烯产能每年均实现超过13%的增长率，尤其为2013-2014年增长率高达19.32%，说明我国的丙烯行业产能进入了快速增长阶段。
同时，国内丙烯产量也基本保持着与产能同步增长趋势，丙烯总产量从2013年的1,525万吨，增长至2017年的2,836万吨，增长率达到85.97%。其中，从2013年到2015年丙烯产量年增长率均超过20%。2016-2017年，在国内丙烯总产能相对放缓情况下，产量继续保持高速增长趋势，增长率达13.58%。
（2）环保趋严逼迫化工行业出清，“退城入园”政策影响新增产能
①环保督查逐步常态化、制度化
自2016年开始，环保部在全国范围内推进环保督查工作。持续的环保督查使化工行业中一些未上环保装置的企业或环保不达标的公司面临巨大的压力，导致化工行业被动淘汰落后产能和资源消耗型产能。随着第一轮环保督查结束，为了使得环保督查制度化和常态化，相关部门相继推出环保税和企业排污许可证制度。
②“退城入园”稳步推进，新增产能受限
为了适应我国城镇化的快速发展，降低城镇人口密集区安全和环境风险，解决危险化学品生产企业安全和卫生防护距离不达标的问题，有效遏制危险化学品重特大事故，国务院办公厅于2017年8月发布了《国务院办公厅关于推进城镇人口密集区危险化学品生产企业搬迁改造的指导意见》，针对危险化学品生产企业的搬迁改造提出了总体目标，即到2025年，城镇人口密集区现有不符合安全和卫生防护距离要求的危险化学品生产企业就地改造达标、搬迁进入规范化工园区或关闭退出，已经“进园”或者拥有工业园区资源的企业将直接受益，享受由此带来的制度红利。
环保因素重要性日益提升，伴随环保整治及京津冀“2+26”大气污染防治强化督察等区域性整治行动的常态化，以及新建、改造化工装置审批难度的提升，化工行业落后产能有望持续退出。
丙烷脱氢制丙烯（PDH）相对于使用原油、石脑油、煤等为原材料的生产工艺来说，属于现代新型能源的清洁利用产业，能源利用率高、资源利用充分，符合环保要求，顺应绿色化工的发展趋势，成为丙烯行业清洁利用化石能源的典范。
（3）丙烯主要产能来源为石油基路线，但新增产能来源以PDH为主
2010年、2015年及2017年，国内丙烯产能按来源统计如下：
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2017年中国烯烃扩能仍主要依赖煤化工和PDH路线。石化原料多元化是国家石化政策重点推进方向。截止2017年底，我国石油基路线（催化裂化和蒸汽裂解）丙烯占丙烯总产能的60%；煤化工路线丙烯产能占比由2013年10.8%提升到了25%；丙烷脱氢路线丙烯产能由2013年3.3%提升到了2017年的15%。
我国PDH项目集中的华南、华东地区，也是液化丙烷进口的主要区域。国际液化丙烷以大型冷冻船运输，必须配套液化气专用装卸深水码头、大型低温冷冻罐等设施，因此沿海地区与港口所在地是PDH工厂选址的一个重要考虑因素。2017年，我国珠三角、长三角地区液化丙烷进口量超过60%，环渤海地区包括天津、山东地区液化丙烷进口量约为17.58%。
2、我国丙烯行业下游需求旺盛
丙烯下游的主要产品有聚丙烯PP、环氧丙烷、丙烯腈、丙烯酸和辛醇，最重要的用途是生产聚丙烯，其次是作为生产环氧丙烷、丙烯腈、丙烯酸和辛醇的重要原料。目前，我国丙烯下游行业市场需求构成如下：
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数据来源：卓创资讯出具的《2017-2018中国丙烯市场年度报告》
丙烯属于国民经济基础配套产业，下游应用领域非常广泛，涉及合成塑料、合成橡胶、合成纤维、高吸水性树脂、建材、医药、农药、香料、染料和涂料等领域，都是与人民生产生活紧密相关的行业。
丙烯是乙烯以外最重要的烯烃，用量仅次于乙烯，其最大的下游产品是聚丙烯。目前，国内丙烯市场需求缺口依然较大。从增速看，丙烯表观需求量从2013年的1,789.06万吨，增长至2017年的3,135.83万吨，增长率达到75.28%，年均增速达15.06%，丙烯表观消费量快速增长。
由于国内丙烯生产企业基本上都建有下游配套生产装置，尤其是中石油和中石化两大集团，进入市场的商品量较少，所以每年需从国外进口大量的丙烯。2013年国内丙烯净进口量（进口数量-出口数量）为264.06万吨，2017年增长到299.83万吨，2017年丙烯自给率约为90.44%，供需缺口依然较大。
与此同时，我国每年除进口一定量丙烯单体外，还要大量进口聚丙烯、环氧丙烷、丙烯腈等丙烯下游衍生物。据卓创资讯统计，2017年国内丙烯实际需求量在3,882.47万吨左右，聚丙烯粒料需求量有明显增加，丁辛醇、环氧丙烷、丙烯腈及丙酮需求也有增长。
未来随着我国经济增长，丙烯需求继续呈稳步增长趋势，根据工信部《石化和化学工业发展规划（2016-2020年）》，到2020年我国丙烯当量消费量将达到约4,000万吨规模。伴随着下游行业的持续快速发展，丙烯未来市场空间较大。
我国丙烯下游具体行业需求分析见《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司所处行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）标的公司所处行业情况”。
综上，丙烯作为三大合成材料（塑料、合成橡胶和合成纤维）的基本原料，终端应用领域非常广泛，涉及合成塑料、合成橡胶、合成纤维、高吸水性树脂、建材、医药、农药、香料、染料和涂料等领域。随着近几年的发展，我国丙烯下游行业发展强劲且需求旺盛，为丙烯行业的发展提供了良好的基础。目前，我国丙烯仍呈净进口状态，每年仍需从国外大量进口，国内自给率仍然不足，丙烯仍具有较大的市场空间和发展前景。
三、销售价格参考依据、可比销售价格及定价合理性分析
报告期内，渤海石化的丙烯销售价格均严格参照隆众石化商务网出具的山东地区丙烯市场单日价格以及安迅思化工网山东丙烯出罐价，遵循市场原则定价。渤海石化丙烯每日单价与隆众石化商务网公告的丙烯单价、可查询的同行业丙烯销售单日均价情况如下：
■
注1：渤海石化日参考价格为山东丙烯主流价，两者不存在差异。
注2：由于数据的可获得性，2016年渤海石化丙烯参考日价格难以获得，可比较价格期间仅为2017年至2018年丙烯价格。
注3：为了方便比较，数据选取中剔除了由于同行业可比竞争产品不存在报价的天数。
注4：数据来源wind资讯。
由上图可见，渤海石化日参考价格与山东地区丙烯市场年度主流均价、同行业可比公司价格走势重合，不存在重大差异。
丙烯产品来源包括进口、煤化工、油化工等多种途径，为基础化工原材料，价格较为公开透明，供需双方对于市场信息掌握较为完全，不存在价格严重扭曲的情形。渤海石化丙烯产品定价采取市场化定价原则，符合行业特征，具有商业合理性。
如前所述，丙烯作为石油化工行业的分支，其影响因素多种多样，包括国际石油价格、全球产品市场供需关系、地缘政治关系走向等，但是各种影响因素的作用具有阶段性，并在一定周期内发挥作用，进而导致丙烯价格随之波动。渤海石化PDH装置盈利能力核心影响因素为丙烯一丙烷价差，一定期间内丙烯一丙烷价差基本保持相对稳定，渤海石化盈利能力具有稳定性可持续性。丙烯一丙烷价差对渤海石化盈利能力的影响见本反馈意见回复之“第13题”之“三、行业周期性波动对公司经营情况的影响”。
上市公司已在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“六、标的公司主营业务情况”之“（六）报告期内主要产品的销售情况”中补充披露。
四、中介机构意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
渤海石化丙烯销售定价主要参考隆众石化商务网山东丙烯市场价以及安迅思化工网山东丙烯出罐价等，遵循市场定价原则，与丙烯行业整体价格保持一致趋势。报告期内，随着丙烯行业供需结构的调整，丙烯行业处于上升期。受益于丙烯行业供需结构的调整，渤海石化丙烯产品报告期销售单价呈现逐年大幅上升趋势。渤海石化未来丙烯产品定价策略将保持不变，将继续按照行业通用定价模式，以丙烯行业价格为基础，并考虑运输费用等因素确定最终销售价格。因此，尽管渤海石化丙烯产品未来单价随丙烯公开市场价格波动而波动，但是丙烯价格的波动将与丙烯行业波动趋势保持一致。渤海石化PDH装置盈利能力核心影响因素为丙烯一丙烷价差，一定期间内丙烯一丙烷价差基本保持相对稳定，渤海石化盈利能力具有稳定性可持续性。
10．申请文件显示，标的资产报告期向前十大客户销售收入占当期营业收入的比例分别为100%、100%和99.82%；其中，对第一大客户渤化集团销售占比分别为46.13%、58.55%和42.49%。请你公司补充披露：1）标的资产客户集中度高的原因，与同行业公司相比是否处于合理水平，是否存在大客户业务依赖，是否对标的资产的议价能力存在影响。2）标的资产与渤化集团及其下属企业合作的稳定性，交易价格与市场价格相比是否处于合理水平，标的资产生产经营是否具有独立性。3）标的资产对客户集中度高的应对措施和可行性；渤化集团关于减少和规范关联交易拟采取的措施及对标的资产未来经营稳定性和持续盈利能力的影响。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产客户集中度高的原因，与同行业公司相比是否处于合理水平，是否存在大客户业务依赖，是否对标的资产的议价能力存在影响。
（一）标的资产客户集中度情况
报告期内，渤海石化前十大客户销售情况如下：
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由上表可见，标的公司丙烯产品的客户集中度相对较高。
基础化工行业存在细分行业规模大、市场集中度较低的行业特征，从下游客户所处的化工行业来看，丙烯作为聚丙烯、环氧丙烷、丙烯腈、丁/辛醇、丙烯酸、苯酚/丙酮等多种化工材料的主要原材料，下游细分行业较多，且下游客户亦均为基础化工材料，单体装置市场占有率很低，从基础化工行业来看，客户构成相对分散、集中度不高。但从单一供应商销售策略上来看，渤海石化的行业集中度符合行业的一般特征：
第一，丙烯生产商倾向于选择装置规模较大、运行水平稳定、资金充裕、抗风险能力和盈利能力强的客户，标的公司客户如渤化集团、山东华鲁恒生化工股份有限公司、滨化集团股份有限公司、山东建兰化工股份有限公司等均存在自建大规模丁辛醇（50万吨/20万吨/21万吨）、环氧丙烷（28万吨/15万吨）等装置，装置体量较大，对于丙烯需求量较大，且要求丙烯供应稳定以保证其自身稳定的开工率。由于各家采购量较大，加之渤海石化的产能有限，是导致前十大客户销售金额占比较高的主要原因。目前，标的公司销售给客户的丙烯产品均无法满足各下游企业的全部丙烯需求量，尚存在客户近一半以上的丙烯供应缺口，需要客户通过其他采购途径满足。
第二，化工产业集群效应明显，环渤海地区为我国化工产业集群的重要基地之一，加之丙烯陆路运输物理经济半径约为500公里以内，标的公司客户主要集中于华北、山东地区。近年来，随着环渤海地区的发展，丙烯下游装置的陆续开工，对于丙烯的需求量进一步增加。
第三，鉴于化工行业贸易商能够联合众多小型下游客户或资金紧张的下游客户，提升自身在丙烯制造商中的商业地位，促进下游产业发展，渤海石化的客户中存在贸易商，合并计算了多个终端丙烯客户的需求量，也在一定程度上导致了标的公司前十大客户销售金额占比较高。
第四，报告期内，标的公司向渤海化工集团销售丙烯产品，用于丁辛醇及环氧丙烷装置应用，造成报告期内标的公司客户集中度较高。随着标的公司在山东地区的市场不断开拓，渤海石化实际运营期间内，关联方销售占比已经大幅下降，前十名客户销售情况如下表所示：
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随着标的公司山东市场的不断开拓，标的公司的客户集中度将持续下降。
综上，报告期内标的公司客户集中度较高情况符合行业一般特征。
（二）标的资产对大客户不存在业务依赖
近两年一期，渤海石化向关联方渤化集团销售金额占比较高，2016年、2017年及2018年1-6月份销售金额占比分别为46.13%、58.55%和42.49%。渤海石化成立后，根据生产经营或市场情况，逐步调整客户结构从而减少关联方交易。实际运行期间内，渤海石化向渤化集团销售金额合计为54,130.46万元，占当期销售收入比例为18.01%，关联销售比例下降且未超过30%。如前所述，渤海石化实际运行期间内，不存在单一客户销售金额占比超过30%的情形。
标的公司客户分布较为均匀，综合来看渤海石化在成立后不存在对单个大客户销售比例过高、存在业务依赖的情形。
（三）同行业上市公司客户情况
2017年，存在PDH制丙烯业务的上市公司前五大客户销售情况如下：
(下转59版)
