天马轴承集团股份有限公司

(上接110版)

c.持续经营假设：本次评估以持续经营为前提。持续经营在此是指被评估企业的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变。

<2.2>评估外部环境的假设

a. 假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

b. 假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用、融资条件等不发生重大变化。

c. 假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

d. 对于评估中价值估算所依据的被评估企业所需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授权文件假定已经或可以随时获得或更新。

e. 假设被评估企业所有经营活动均能依照有关法律、法规的规定和相关行业标准及安全生产经营之有关规定进行。

f. 假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势。

<3>评估结论

<3.1>收益法评估结果

采用收益法评估的汉博商业归属于母公司的股东全部权益于评估基准日2018年10月31日的市场价值为65,241.83万元，相对其于评估基准日母公司账面净资产45,701.89万元，增值19,539.94万元，增值率42.76%。

<3.2>市场法评估结果

采用市场法评估，汉博商业在评估基准日2018年10月31日评估后归属于母公司的股东全部权益价值为62,106.00万元，评估值相对其于评估基准日母公司账面净资产45,701.89万元比较增值16,404.11万元，增值率35.89%。

<3.3>评估结论分析

市场法和收益法评估结果相差3,135.83元，差异率5.05%。

市场法是以现实公开市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，是从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业的价值，具有数据直接取材于公开市场，评估结果说服力强的特点。但市场法选取的对比公司为国内证券市场中的上市公司，而国内证券市场发展尚不够成熟，波动较大，股票价格受政策因素、资金因素等影响较大，易造成估值结果的一定偏差，且存在可比上市公司与被评估企业所处发展阶段不一致从而导致可比性变弱的缺点。

收益法是以判断整体企业的获利能力为核心，比较客观反映企业价值和股东权益价值。被评估企业的价值是一个有机的整体，企业除单项资产能够产生价值以外，其优秀的管理和投资经验、市场渠道、客户、品牌等综合因素形成的各种无形资产也是不可忽略的价值组成部分，采用收益法的估值侧重考虑企业整体的盈利能力，对未来收益的预测主要参考企业历史期财务报表数据、会计资料，评估结果更接近于企业内在价值。

因此，选择收益法评估结果作为本次评估的结果。即北京汉博商业管理股份有限公司模拟股东全部权益于评估基准日的评估值为：65,241.83万元。

四、交易协议的主要内容

公司与控制的附属机构共同受让标的资产，并与徐州睦德分别签署：《天马轴承集团股份有限公司、杭州天马星河投资合伙企业（有限合伙）、喀什诚合基石创业投资有限公司与徐州睦德信息科技有限公司关于徐州长华信息服务有限公司的股权转让协议》、《天马轴承集团股份有限公司与徐州睦德信息科技有限公司关于徐州慕铭信息科技有限公司的股权转让协议》、《杭州天马星河投资合伙企业（有限合伙）、喀什诚合基石创业投资有限公司、天马轴承集团股份有限公司与徐州睦德信息科技有限公司关于徐州咏冠信息科技有限公司的股权转让协议》，具体的股权转让比例和交易价格如下表：

■

依据本次审计和评估结果，同时参考各交易标的资产最近半年的运营情况，本次交易的价款合计人民币115,108.48万元，其中徐州长华作价人民币87,700.00万元，徐州慕铭作价人民币1,288.48万元，徐州咏冠作价人民币26,120.00万元。基于公司董事会对本次交易聘请的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的适用性及评估结果的合理性的审查后认为，本次交易的定价及其依据客观、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（一）交易协议的主要内容

本次交易的上述协议中关于股权价款的支付方式、过渡期的安排、工商变更及协议生效约定如下（其中，徐州睦德为甲方，公司及附属机构为乙方）：

1、股权价款支付方式及资金来源

本次交易的价款由喀什星河代公司及控制的附属机构向徐州睦德支付，且徐州睦德接受喀什星河的远期支付安排。无论日后喀什星河的远期支付安排是否及何时兑现，徐州睦德均不再向公司及附属机构主张任何形成的支付义务。

2、过渡期的安排

各方同意，自各方确认的评估基准日起至交割日，如标的公司所产生的利润为正数，则该利润归属于乙方享有，如产生的利润为负数，则由甲方在交割日所在月度的次月最后一个工作日或之前向乙方按照各乙方的持股比例以现金方式补足。

各方同意，拟购买资产评估基准日之前的标的公司的资本公积金、盈余公积金和未分配利润归属于乙方，不得向甲方进行利润分配和资本公积金转增股本。

过渡期间内，甲方承诺通过采取行使股东权利等一切有效的措施，确保对于标的公司的合法和完整的所有权，保证标的公司产权属清晰，未经乙方事先书面同意，不得对标的公司设置质押或其他权利负担。

3、工商变更的时间要求

于本合同生效之日起3个工作日内，甲乙双方应相互积极配合签署必要的法律文件（包括但不限于公司变更登记申请书、章程修订案和法律、行政法规、部门规章和公司登记机关要求的其他文件）并配合标的公司完成本次股权转让涉及的变更登记（备案）法律手续（包括但不限于股东变更登记、章程变更备案和董事（执行董事）变更备案）。

4、协议的成立及生效

本合同自甲乙双方法定代表人（或授权代表人）签字且单位加盖公章之日起成立，自公司股东大会批准之日起生效。

（二）交易协议的特别事项说明

关于《天马轴承集团股份有限公司、杭州天马星河投资合伙企业（有限合伙）、喀什诚合基石创业投资有限公司与徐州睦德信息科技有限公司关于徐州长华信息服务有限公司的股权转让协议》中特别约定事项：

徐州睦德承诺热热文化及中科传媒承诺期内的累积净利润（扣除非经常性损益）分别不低于如下金额（含本数）：

单位：万元

■

若热热文化和/或中科传媒在业绩承诺期各年度各自实现累积净利润低于各自累积承诺净利润，徐州睦德应于该会计年度终了之日起六个月内向上市公司及其附属机构或徐州长华支付现金补偿，具体补偿公式如下：

热热文化当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年度累积承诺净利润之和×标的资产中热热文化66.67%股权的交易价格－累积已补偿金额。

中科传媒当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年度累积承诺净利润之和×标的资产中中科传媒81.1475%股权的交易价格－累积已补偿金额。

各方在此确认，实施本条项下业绩补偿，无论如何，徐州睦德累积向上市公司及其附属机构或徐州长华支付的业绩补偿总额不超过本合同项下股权转让的总价款金额（含本数）。

五、涉及收购资产的其他安排

1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

2、预计本次交易完成后不会新增关联交易。如有关联交易需要，本公司将本着公平、公正、公开的原则与关联方进行交易，切实保护本公司利益，同时真实、准确、完整的履行信息披露义务。并将尽力采取措施逐步降低关联交易的发生。

3、本次交易不会新增与关联方的同业竞争。就纳入合并报表范围内的热热文化和中科传媒，徐州睦德已经做出不竞争的承诺，承诺本次交易完成后，不（再）从事与热热文化和中科传媒相同或类似的业务，无论系其自身或通过其控制或可以施加重大影响的其他商业存在主体。

4、交易完成后，收购资产与控股股东及其关联方在人员、资产、财务上保持独立。

六、收购资产的目的和对公司的影响

1、公司此次收购徐州长华100%股权，徐州长华控制热热文化66.67%的股权和中科传媒81.1475%的股权。本次收购完成后，将改变公司合并报表范围，热热文化和中科传媒成为公司控制的附属机构。热热文化主营业务为互联网安全审核，目前主要针对百度等的内容体系进行分级审核处理，针对违法违规内容等进行不同程度的筛选。中科传媒是一家以图书、电子音像的研发、出版、销售为主营业务的文化教育传媒机构,并拟在数字阅读领域与热热文化进行合作，产生协同效应。徐州睦德已就收购热热文化和中科传媒的当期及其后两个完整会计年度的净利润（扣除非经常性损益）向公司作出业绩承诺和业绩补偿承诺。

公司董事会认为，公司通过收购徐州长华并控制热热文化和中科传媒之交易，谋求公司新的盈利增长点，有助于提升公司经营业绩。

2、公司此次收购徐州咏冠、徐州慕铭100%股权，该等股权项下控制的底层资产均为少数股东权益，包括汉博商业（主营业务为商业地产策划及运营管理服务）1.45%的股权、江苏润钰（主营业务为甲醛模塑料，氨基模塑料，焦亚硫酸钠等产品的研发、生产和销售）10.4233%股权、重庆园林（系一家集园林古建筑、城市园林绿化、房屋建筑、文物保护与施工、园林景观设计等施工、策划、运营能力于一体的复合型专业集团公司）9.23%股权、信公咨询（主营业务是为上市公司、拟上市公司、集团化公司提供信息披露合规及资本运作策略等咨询服务）16.67%股权及永顺生物（主营业务为研发、生产、销售兽用、禽用疫苗）1.30%的股权。其中，汉博商业和永顺生物为新三板挂牌公司。

公司董事会认为，公司收购的该等的少数股东权益，与公司目前创业及创业服务投资的业务相符，未来可以通过多种退出方式实现投资收益。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

本年年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司及控股子公司与徐州睦德及其下属公司未发生其他交易。

八、本次交易应当履行的程序

1、该议案已经独立董事事前认可

独立董事事前认可意见：公司及公司控制的附属机构拟共同收购徐州睦德全资子公司徐州长华、徐州慕铭、徐州咏冠全部的股权。

公司董事长武剑飞为徐州睦德的实际控制人和执行董事，本次交易构成关联交易。

作为公司第六届董事会独立董事，我们对此事项事前知悉且同意提交公司第六届董事会第三十四次（临时）会议审议。

2、公司独立董事已就本次交易事项形成独立意见

（1）公司此次收购徐州长华100%股权，徐州长华控制热热文化66.67%的股权和中科传媒81.1475%的股权。本次收购完成后，将改变公司合并报表范围，热热文化和中科传媒成为公司控制的附属机构。热热文化主营业务为互联网安全审核，目前主要针对百度等的内容体系进行分级审核处理，针对违法违规内容等进行不同程度的筛选。中科传媒是一家以图书、电子音像的研发、出版、销售为主营业务的文化教育传媒机构,并拟在数字阅读领域与热热文化进行合作，产生协同效应。徐州睦德已就收购热热文化和中科传媒的当期及其后两个完整会计年度的净利润（扣除非经常性损益）向公司作出业绩承诺和业绩补偿承诺。

我们认为，公司通过收购徐州长华并控制热热文化和中科传媒之交易，谋求公司新的盈利增长点，有助于提升公司经营业绩。

（2）公司此次收购徐州咏冠、徐州慕铭100%股权，该等股权项下控制的底层资产均为少数股东权益，包括汉博商业（主营业务为商业地产策划及运营管理服务）1.45%的股权、江苏润钰（主营业务为甲醛模塑料，氨基模塑料，焦亚硫酸钠等产品的研发、生产和销售）10.4233%股权、重庆园林（系一家集园林古建筑、城市园林绿化、房屋建筑、文物保护与施工、园林景观设计等施工、策划、运营能力于一体的复合型专业集团公司）9.23%股权、信公咨询（主营业务是为上市公司、拟上市公司、集团化公司提供信息披露合规及资本运作策略等咨询服务）16.67%股权及永顺生物（主营业务为研发、生产、销售兽用、禽用疫苗）1.30%的股权。其中，汉博商业和永顺生物为新三板挂牌公司。

我们认为，公司收购的该等的少数股东权益，与公司目前创业及创业服务投资的业务相符，未来可以通过多种退出方式实现投资收益。

（3）本次交易的交易对手徐州睦德与公司控股股东和实际控制人共同向公司承诺，协助公司控股股东和实际控制人挽救公司的损失和潜在损失。本次交易价款由公司控股股东代为支付，并等额冲减公司对公司控股股东和实际控制人及其关联方的债权，对公司挽回公司控股股东和实际控制人给公司造成的损害具有积极影响。

（4）本次关联交易价格系依据各标的资产的评估值，在我们对本次交易聘请的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的适用性及评估结果的合理性的审查后认为，该评估值可以客观的反应各标的资产现时的市场价值，因此，本次交易的定价不存在显著不公允的情形，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

（5）我们认为，公司本次关联交易，待公司2019年第二次临时股东大会审议批准后，本次重大事项的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所的规则、通知、指引等规定和《公司章程》的规定，合法有效。

3、第六届董事会第三十四会议审议通过

2019年3月31日，公司召开第六届董事会第三十四会议，徐州睦德的控股股东及执行董事武剑飞为关联董事，以及喀什星河提名的董事李武、于博、姜学谦、徐茂栋、傅淼从严认定为关联董事，均回避表决。依据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.1条第一款的规定，本次交易经三名独立董事审议通过。

本议案尚需公司2019年第二次临时股东大会审议批准，公司控股股东喀什星河为关联股东，应回避表决。

九、备查文件

1、公司第六届董事会第三十四次（临时）会议决议。

2、独立董事事前认可及独立董事意见。

3、相关股权转让协议。

4、相关审计报告。

5、相关评估报告。

特此公告。

天马轴承集团股份有限公司董事会

二〇一九年四月二日

证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2019-054

天马轴承集团股份有限公司

关于召开公司2019年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第三十四次（临时）会议于2019年3月31日召开，会议决定于2019年4月19日召开公司2019年第二次临时股东大会。

现将召开本次股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：天马轴承集团股份有限公司2019年第二次临时股东大会

2．股东大会的召集人：公司董事会。2019年3月31日，公司第六届董事会第三十四次（临时）会议审议通过《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》。

3．本次股东大会的召开已经董事会审议通过，会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股东大会议事规则》及《公司章程》的规定，召集人的资格合法有效。

4．会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2019年4月19日 14:45

（2）网络投票时间：2019年4月18日-2019年4月19日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年4月19日上午9:30-11:30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为2019年4月18日下午15：00至2019年4月19日下午15：00的任意时间。

5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（详见附件二）委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6．投票规则：同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种方式，不能重复投票。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

7．会议的股权登记日：2019年4月16日

8．出席对象：

（1）在股权登记日2019年4月16日持有公司股份的股东或其代理人。

2019年4月16日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

9．现场会议地点：北京市朝阳区建国门外大街 8 号北京财源国际中心 A 座 2601 室。

二、会议审议事项

1.《关于确认公司第六届董事会非独立董事薪酬的议案》；

2.《关于确认公司第六届监事会监事薪酬的议案》；

3.《关于调整公司第六届董事会独立董事津贴的议案》；

4.《关于公司及公司控制的附属机构共同收购徐州睦德信息科技有限公司控制的资产的议案》。

上述议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者表决单独计票。中小投资者是指除以下股东以外的其他股东（1）上市公司董事、监事、高级管理人员；（2）单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东。

鉴于议案4涉及的关联交易系由公司第一大股东喀什星河创业投资有限公司代付股权转让款，因此喀什星河创业投资有限公司被认定为关联股东,应回避表决。

以上议案内容详见公司于2019年4月2日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码

■

四、会议登记方法

1．登记方式

（1）法人股东登记：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人持股证明及营业执照复印件；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（附件二）。出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。

（2）个人股东登记：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示股东及本人有效身份证件、股东授权委托书。出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，并仔细填写《参会股东登记表》（附件三），以便登记确认；

（4）注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

2．登记时间：2019年4月17日（上午9：00—下午17:00）异地股东采取信函或传真方式登记的，须在2019年4月17日17:00之前送达或传真到公司。

3．登记地点：北京市朝阳区建国门外大街 8 号北京财源国际中心 A 座 2601 室

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1．会议联系方式：

（1）联系人：武宁

（2）联系电话：010-85660012

（3）传真：010-85660012

2．会议费用：与会股东食宿费及交通费自理。

3．会议期限：半天。

七、备查文件

1.天马轴承集团股份有限公司第六届董事会第三十四次（临时）会议决议

附件：

一、参与网络投票的具体操作流程；

二、2019年第二次临时股东大会会议授权委托书；

三、2019年第二次临时股东大会参会登记表。

天马轴承集团股份有限公司

董事会

二〇一九年四月二日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程如下：

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362122”，投票简称为“天马投票”。

2、填报表决意见

本次股东大会提案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年4月19日（股东大会召开当天）的交易时间，即上午9:30—11:30、下午13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年4月18日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2019年4月19日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

天马轴承集团股份有限公司

2019年第二次临时股东大会会议授权委托书

兹授权 先生/女士，代表本人/公司 出席天马轴承集团股份有限公司2019年第二次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使表决权，并代为签署会议决议及本次会议有关的法律文件。

本人/本公司对本次股东大会议案的表决意见如下：

■

委托人姓名或名称： 委托人身份证或营业执照号码：

委托人证券账户： 委托人持有股数：

代理人签名： 代理人身份证号码：

委托日期：

注：1、委托人为法人股东时需加盖公章，委托人为自然人时由委托人签字。

2、授权范围应分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票进行指示。如果股东不作具体指示的，股东代理人可以按自己的意思表决。

3、本表复印有效。

附件三：

天马轴承集团股份有限公司

2019年第二次临时股东大会参会登记表

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