福建顶点软件股份有限公司
第七届董事会第十八次会议决议公告
证券代码：603383 证券简称：顶点软件 公告编号：2019-013
福建顶点软件股份有限公司
第七届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
福建顶点软件股份有限公司（以下简称为“公司”）第七届董事会第十八次会议于2019年4月1日在福州市鼓楼区铜盘软件大道89号软件园13号楼公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知已于2019年3月22日以电子邮件的形式向全体董事发出，会议由董事长严孟宇召集和主持，会议应到董事8名，实际出席会议董事8名，其中董事李军、独立董事齐伟以通讯表决方式参与本次会议，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
出席本次会议的全体董事对本次会议的议案进行了认真审议，并以记名投票表决方式通过以下决议：
（一）审议通过《2018年度总经理工作报告及2019年度经营计划》
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
（二）审议通过《2018年度董事会工作报告》
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《董事会审计委员会2018年度履职情况报告》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
（四）审议通过《2018年度财务决算报告》
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《2018年度利润分配预案》
2018年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润119,777,157.54元，2018年度母公司实现净利润128,711,018.00元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取法定盈余公积金12,871,101.80元后，当年度可分配利润为106,906,055.74元，加上年初未分配利润380,752,173.85元，减去2018年度分配股利42,933,500.00元。2018年年末实际可供股东分配的利润为444,724,729.59元。在综合考虑了公司股本规模、利润增长情况以及公司发展前景等因素后，公司董事会拟定了如下利润分配方案：
以公司实施利润分配方案的股权登记日总股本为基数，向全体股东每10 股派发现金红利5元（含税），共计60,106,900元，剩余未分配利润滚存至以后再行分配，不进行资本公积转增股本，不送红股。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《公司2018年年度报告及其摘要》
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
（九）审议通过《关于确认公司董事、高管2018年度薪酬及2019年度薪酬建议方案的议案》
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
本议案董事薪酬事项尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。（关联董事李军回避表决）
（十一）审议通过《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》
同意续聘致同会计师事务（特殊普通合伙）所为公司2019年度财务报表审计机构及内部控制审计机构，并同意其年度财务审计费用为40万元，内部控制审计费用为10万元。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于修改〈公司股东大会议事规则〉的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于修改〈公司董事会议事规则〉的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于修改〈公司独立董事工作制度〉的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《关于修改〈公司审计委员会工作细则〉的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
（十七）审议通过《关于召开2018年年度股东大会的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
福建顶点软件股份有限公司董事会
2019年4月2日
证券代码：603383 证券简称：顶点软件 公告编号：2019-014
福建顶点软件股份有限公司
第七届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
福建顶点软件股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十四次会议于2019年4月1日在福建省福州市鼓楼区铜盘软件大道89号软件园13号楼三楼会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知已于2019年3月22日以电子邮件的形式向全体监事发出，本次会议由监事会主席欧永先生召集并主持，应到监事3名，实际出席监事3名，其中监事郑元通以通讯表决方式参与本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。审议通过了以下议案：
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《2018年度监事会工作报告》
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《2018年度财务决算报告》
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《2018年度利润分配预案》
2018年度，公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润119,777,157.54元，2018年度母公司实现净利润128,711,018.00元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取法定盈余公积金12,871,101.80元后，当年度可分配利润为106,906,055.74元，加上年初未分配利润380,752,173.85元，减去2018年度分配股利42,933,500.00元。2018年年末实际可供股东分配的利润为444,724,729.59元。在综合考虑了公司股本规模、利润增长情况以及公司发展前景等因素后，公司董事会拟定了如下利润分配方案：
以公司实施利润分配方案的股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），共计60,106,900元，剩余未分配利润滚存至以后再行分配，不进行资本公积转增股本，不送红股。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《公司2018年年度报告及其摘要》
公司监事会对公司2018年年度报告的书面审核意见如下：
1、公司2018年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。2、公司2018年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2018年度的经营管理状况和财务状况。内容真实、准确、完整。3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
年度报告及其摘要内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（七）审议通过《关于确认公司监事2018年度薪酬及2019年度薪酬建议方案的议案》
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》
公司2019年度关联交易预计能够按相关规定履行相应的批准程序，关联交易能够按照市场公允价格确定交易价格，关联交易为公司正常经营所需，对公司的财务状况、经营业绩和生产经营的独立性未产生不利影响，不存在通过关联交易占用或转移公司资金或资产的情况，不存在损害股东、尤其是非关联股东和中小股东的利益的情形。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（九）审议通过《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》
同意续聘致同会计师事务（特殊普通合伙）所为公司2019年度财务报表审计机构及内部控制审计机构，并同意其年度财务审计费用为40万元，内部控制审计费用为10万元。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
福建顶点软件股份有限公司监事会
2019年4月2日
证券代码：603383 证券简称：顶点软件 公告编号：2019-015
福建顶点软件股份有限公司
2018年度募集资金存放与实际
使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《中国证券监督管理委员会上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引的规定，福建顶点软件股份有限公司（以下简称“公司、本公司”）编制了2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会以证监许可[2017] 615号《关于核准福建顶点软件股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2,105万股，发行价格为人民币19.05元/股。本次募集资金总额为人民币40,100.25万元，扣除发行费用人民币3,856.81万元，募集资金净额为人民币36,243.44万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了验证，并于2017年5月16日出具了“致同验（2017）第350ZA0022号”《验资报告》，公司已对募集资金进行了专户存储。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
1、以前年度已使用金额
截至 2017 年 12 月 31 日，公司累计已使用募集资金人民币10,775.18万元，募集资金余额人民币25,941.70万元，其中现金管理余额20,000.00万元、专户余额5,941.70万元（包含利息收入473.49万元，扣除手续费0.04万元）。
2、本年度使用金额及当前余额
2018年度，本公司以募集资金直接投入募投项目6,789.95万元，截至 2018 年 12 月 31 日，公司累计已使用募集资金人民币17,565.13万元，募集资金余额人民币19,968.84万元，其中现金管理余额18,000.00万元、专户余额人民币1,968.84万元（包含利息收入1,290.60万元，扣除手续费0.06万元）。
综上，截至2018年12月31日，募集资金累计投入17,565.13万元，尚未使用的金额为19,968.84万元。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的规定等，制定了《募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”），对募集资金实行专户存储制度。截至2018 年12月31日，募集资金存放专项账户的余额如下：
单位：万元
■
公司公开发行募集资金到位后，根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《募集资金管理制度》等规定的要求，2017年5月，公司与中信银行股份有限公司福州分行以及保荐机构东方花旗证券有限公司分别签订了《募集资金专户储存三方监管协议》；公司与全资子公司武汉顶点软件有限公司、招商银行股份有限公司武汉光谷科技支行以及保荐机构东方花旗证券有限公司签订了《募集资金专户储存四方监管协议》。上述监管协议各方权利义务明确，与上海证券交易所发布的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，不存在问题。
三、本报告期募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1：募集资金使用情况对照表。
（二）募投项目先期投入与置换情况
报告期内，公司不存在用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至 2018 年 12 月 31 日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2018年6月11日召开了第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司使用最高额度不超过 20,000 万元人民币的暂时闲置募集资金购买理财产品，并授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，有效期自公司董事会审议通过之日起一年。公司独立董事和监事会、保荐机构均对该议案发表了明确的同意意见。
2018年度，公司使用闲置募集资金进行现金管理的累计金额为62,000万元，具体情况如下：
单位：人民币万元
■
注：公司与上述受托方均不存在关联关系。
（五）募集资金使用的其他情况
公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于公司变更募投项目实施地点的议案》，同意公司因原募投项目实施地点距离公司现有办公地点较远及提高公司管理效率等原因，将“基于新一代LiveBOS的平台及产品升级项目”、“金融行业互联网化应用解决方案项目”、“流程券商（含期货）解决方案项目”、“新一代电子交易市场业务支撑系统项目”的实施地点由公司原计划购买的福州市台江区鳌峰街道光明南路1号升龙大厦处的办公场地变更为福州软件大道89号软件园G区8、9号楼（闽侯县荆溪镇永丰村文山里福州软件园动漫游戏产业基地二期D1、D2楼）。公司独立董事发表了独立意见，同意上述事项。公司第七届监事会第五次会议审议通过了《关于公司变更部分募投项目实施地点的议案》。东方花旗证券有限公司《关于福建顶点软件股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施地点的核查意见》，对公司变更部分募集资金投资项目实施地点无异议。
四、对募投项目投资进度及部分募投项目投资结构调整情况
2018年11月19日，公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于募投项目投资进度及部分募投项目投资结构调整的议案》，同意公司因综合考虑募投项目投资计划及实施地点的情况，将“基于新一代LiveBOS的平台及产品升级项目”、“金融行业互联网化应用解决方案项目”、“流程券商（含期货）解决方案项目”、“新一代电子交易市场业务支撑系统项目”“研发中心建设项目”建设延期12个月完成，完成时间为2019年11月；同意公司根据实际需求调整“基于新一代LiveBOS的平台及产品升级项目”、“金融行业互联网化应用解决方案项目”、“流程券商（含期货）解决方案项目”、“新一代电子交易市场业务支撑系统项目”的募集资金投资结构。东方花旗证券有限公司《关于福建顶点软件股份有限公司募投项目投资进度和部分募投项目投资结构调整的核查意见》，对公司募投项目投资进度和部分募投项目投资结构调整无异议。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的募集资金使用相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，不存在募集资金管理违规情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
2019年4月1日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）针对本公司2018年度募集资金存放与使用情况出具了《关于福建顶点软件股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（致同专字（2019）第351ZA0026号），专项鉴证报告认为，顶点软件公司董事会编制的《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
2019年4月1日，东方花旗证券有限公司针对本公司2018年度募集资金存放与使用情况出具了《关于福建顶点软件股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，专项核查报告认为，顶点软件2018年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
特此公告。
福建顶点软件股份有限公司董事会
2019年4月2日
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证券代码：603383 证券简称：顶点软件 公告编号：2019-016
福建顶点软件股份有限公司关于2019年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 是否需要提交股东大会审议：否
● 日常关联交易不影响本公司独立性，公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、2019 年4月1日，公司召开了第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》，关联董事李军回避表决，其他非关联董事全票通过。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，上述事项无需提交股东大会审议。
2、公司独立董事事前认可意见：公司董事会在审议与中信证券股份有限公司（中信证券）及其控股子公司的关联交易之前，已经向我们提交了相关资料。经过对有关资料的审核，我们认为公司与关联方的关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，是公司业务发展需要而进行的，相关交易公平、公允、合理，符合公平合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，因此同意将《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》提交董事会审议。
3、公司独立董事意见：
本次公司2019年度日常关联交易预计遵循了公开、公平、公正原则；关联交易预计的审议、表决程序符合法律、法规及规范性文件的规定，表决结果合法、有效，不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响，未损害公司及其他非关联股东的合法权益，特别是中小股东的利益。因此，我们一致同意公司上述事项。
4、公司董事会审计委员会审核意见：本次公司预计 2019年度的日常关联交易符合相关法律法规，遵循了公平、公正、公开的原则，有利于公司相关主营业务的发展，交易条件公平合理，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现侵害中小股东利益的行为和情况。同意将上述事项提交公司董事会审核。
二、关于 2018 年度日常关联交易的预计和执行情况
根据公司2018 年1月25日召开的第七届董事会第九次会议审议通过的《关于预计 2018 年度日常关联交易的议案》，2018年度公司与关联方中信证券股份有限公司（含其控股子公司）日常关联交易累计预计额度不超过人民币1000万元，实际发生金额为871.9万元，具体如下表：
（一）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
■
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
■
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联人基本情况
1、企业名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
注册资本：12,116,908,400元
主营业务：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。公司不得超出核定的业务范围经营其他业务。
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
据中信证券披露的2018年度报告显示，截止至2018年12月31日，中信证券总资产为6,531.33亿、净资产为1,531.41亿，2018年度营业收入为372.21亿元、归属于母公司股东的净利润人民币93.90亿元。（以上数据经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计）
（二）与上市公司的关联关系
金石投资有限公司（以下称“金石投资”）现持有本公司15.30%的股份，中信证券股份有限公司现持有金石投资100%的股权，为金石投资的母公司。根据上海证券交易《股票上市规则》第10.1.3条的规定，中信证券及其子公司为本公司的关联方，本次交易构成了上市公司的关联交易。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
关联方的财务状况和资信情况良好，是依法存续且正常经营的公司，不会对公司带来交易风险或形成坏账损失。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司主要对关联方提供软件定制化服务，关联交易均按照平等互利、等价有偿、公平公允的市场原则，通过商务谈判方式，以公允的价格和交易条件，确定双方的权利义务关系。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）公司与中信证券的交易属于正常的业务活动，符合公司生产经营和持续发展的需要。
（二）中信证券是业内著名券商，公司承接其项目属于正常的经营安排，且可以增加公司的营业收入。
（三）公司与中信证券的关联交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害公司和广大股东的利益，也不会对公司的独立性构成不利影响，公司主营业务不会因此而对关联方形成依赖或者被其控制。
特此公告。
福建顶点软件股份有限公司董事会
2019年4月2日
证券代码：603383 证券简称：顶点软件 公告编号：2019-017
福建顶点软件股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福建顶点软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月1日召开了第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》，公司拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度财务报表审计机构及内部控制审计机构，聘期一年，年度财务审计费用为40万元，内部控制审计费用为10万元。如审计范围及公司经营状况发生重大变化，授权公司董事会与致同会计师事务所（特殊普通合伙）就审计费用另行协商。该事项尚需提交 2018 年年度股东大会审议。
公司独立董事对此发表的意见如下：致同会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司2018年度财务报表进行审计过程中，能够坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师审计准则，勤勉尽责地履行审计职责，能够满足公司财务及内部控制审计工作的要求，不存在损害公司和股东利益的情形。综上，我们同意续聘致同会计师事务所为公司2019年度财务审计和内部控制审计机构，并同意公司董事会将《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》提交公司股东大会审议。
特此公告。
福建顶点软件股份有限公司董事会
2019年4月2日
证券代码：603383 证券简称：顶点软件 公告编号：2019-018
福建顶点软件股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据最新修订的《公司法》和中国证监会发布的《上市公司治理准则》（证监会公告[2018]29号），结合公司的实际情况，公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，拟对《公司章程》部分条款进行修订和完善，具体修改内容如下：
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（下转115版）
