深圳市共进电子股份有限公司
关于对上海证券交易所《关于对深圳市共进电子股份有限公司资产收购事项的问询函》的回复公告

证券代码：603118 证券简称：共进股份 公告编号：临2019-021

深圳市共进电子股份有限公司

关于对上海证券交易所《关于对深圳市共进电子股份有限公司资产收购事项的问询函》的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

深圳市共进电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月27日收到上海证券交易所上证公函[2019]0377号《关于对深圳市共进电子股份有限公司资产收购事项的问询函》，详情请见公司于2019年3月28日披露在上海证券交易所网站的公告（临2019-016号）。目前，公司已按要求对问询进行了回复，现将回复内容公告如下：

问题一：苏航医疗目前经营情况不佳，且收购后第一年业绩情况即未达到业绩承诺标准。请你公司详细说明以下事项：（1）前期收购苏航医疗时是否进行了充分的尽职调查及可行性分析；（2）与公司主业相关性不大的收购是否具有合理性；（3）相关董事、监事、高级管理人员在收购过程中是否勤勉尽责，公司及其相关人员与交易对手方之间是否存在关联关系或其它利益安排；（4）收购过程中关于保障上市公司利益的考虑和采取的措施。

（1）前期收购苏航医疗时是否进行了充分的尽职调查及可行性分析；

回复：前期收购苏航医疗时公司进行了充分的尽职调查及可行性分析。前期收购时，公司业务部门对苏航医疗所处行业发展情况、竞争格局、市场空间进行了调研，前后评估了制氧机行业的十几家潜在标的，综合判断后认为苏航医疗的收购价值相对较大。公司投资并购部对苏航医疗的资产、负债、业务、资质等方面进行了尽职调查；委托深圳鹏盛会计师事务所(特殊普通合伙)对苏航医疗进行了财务尽职调查；委托广东晟典律师事务所对苏航医疗进行了法律尽职调查。公司业务部门对苏航医疗预计投入资金、产品规划、产能、销量等做了详细的可行性分析。尽管苏航医疗历史包袱重、自身问题多，但公司及中介机构认为收购苏航医疗具有一定的收购价值且不存在实质的法律障碍。

（2）与公司主业相关性不大的收购是否具有合理性；

回复：公司自2015年上市后，为应对传统代工业务的发展瓶颈，积极探索新的发展思路，并最终确立了在继续深耕主营一一宽带通信终端产品业务的同时，向移动通信领域及智慧医疗健康领域发展的创新转型战略。

公司对智慧医疗健康领域的定位是提供家庭互联网康复医疗解决方案和服务，并逐步延伸至家庭养老看护，最终目标是成长为具有核心技术的康复类医疗健康设备生产商和应用服务商。2016年3月，公司设立全资孙公司上海市共进医疗科技有限公司（简称“共进医疗”），作为发展智慧医疗健康事业的产业平台，目前拥有“瑞甲、IVYLINK、GOLDWEB”自主品牌的制氧机、筋膜枪、上下肢康复机等产品。2018年度，共进医疗实现营业收入31,930,157.84元，净利润-12,382,140.94元。

由于发展智慧医疗健康业务的市场准入门槛较高，医疗器械产品许可及认证周期较长，单凭内生式的积累获取明显成效会相对缓慢。苏航医疗拥有多种制氧类产品的医疗器械许可和产品认证，拥有年产20万台医用制氧机整机生产能力以及配套的压缩机、结构部件和分子筛灌装生产产业链，具有型号覆盖齐全的医用制氧机《医疗器械产品注册证》和《医疗器械生产企业许可证》。同时，苏航医疗还拥有其他常用家庭医疗器械如血压计、雾化器、吸痰器等产品注册证以及相关的技术积累，历史年度出货量最高达16万台。公司采取外延式并购的策略，通过收购苏航医疗股权，增加了产品的多样性、拓展了市场范围。

综上，公司收购苏航医疗股权具有合理性。

（3）相关董事、监事、高级管理人员在收购过程中是否勤勉尽责，公司及其相关人员与交易对手方之间是否存在关联关系或其它利益安排；

回复：就本次收购股权事项，公司组织经营管理层参与讨论，结合本公司实际经营情况及苏航医疗业务介绍和财务数据，分析本次交易是否符合公司的战略发展规划，分析收购后的协同效应及本次交易是否会对公司后续经营带来风险等。同时，公司委派中介机构进驻苏航医疗开展法律和财务尽职调查。

2018年1月8日，公司组织召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四次会议，董事、监事在认真审阅了关于本次收购股权事项的相关会议资料后，投票表决通过了《关于公司拟收购江苏苏航医疗设备有限公司股权》的议案。同日，公司与交易对方签署了《投资意向书》。《投资意向书》中明确约定了后续收购的前置条件，待全部前置条件满足且经公司经营团队逐一核实确认后，着手安排签署正式《投资协议》。

2018年2月12日，公司组织召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过《关于公司收购江苏苏航医疗设备有限公司股权并签署正式投资协议》的议案，独立董事对此发表了同意的独立意见。

综上，公司董事、监事及高级管理人员对本次股权收购的相关情况已做了充分了解与审慎判断，履行了董监高的勤勉尽责义务。

目标公司苏航医疗及其原控股股东江苏治宇医疗器材有限公司（江苏治宇）、原实际控制人陈文海、梅艳，与本公司及相关人员不存在关联关系或其他利益安排。

（4）收购过程中关于保障上市公司利益的考虑和采取的措施。

回复：为保障上市公司利益，收购过程中采取了以下措施：

（A）设定投资协议条款对上市公司利益进行保障：

a、投资协议中设定了本次收购的先决条件（如苏航医疗及其控股股东、实际控制人承诺向公司提供的相关信息始终保持真实、准确、完整；苏航医疗的股权未设定担保等权利限制；增资款专款专用；苏航医疗已就增资扩股事宜履行必要的审批程序等）；

b、投资方相关权利的规定，包括重大事项表决权、董事监事高级管理人员的委派权（重大事项表决权体现在：超过30万元的一次性资本支出；并购、重组、控股权变化，出售公司大部分或全部资产；向第三方转让或许可任何技术、知识产权；变更董事会组成；为第三方提供担保；非经营性融资等。人员委派权体现在：公司有权委派法定代表人、董事、监事、财务总监以及负责内控的副总经理）；

c、特定情况下上市公司要求原股东回购的权利（如苏航医疗出现歇业或经营停滞、连续亏损12个月以上时；未按约定在收到增资款后偿还债务、办理土地房产解除抵押、解除银行账户冻结情形的；通过关联交易损害苏航医疗利益；核心人员离职或不能履职，对业务经营造成重大影响；违背竞业限制条款；严重违约且未能及时补救等）；

d、要求原股东的业绩承诺及补偿条款（承诺业绩扣非后2018年、2019年、2020年分别不低于人民币1000万、1500万及2000万。未达成前述任一年度业绩承诺或未按本协议规定提供审计报告的，公司有权要求原股东做出股权或现金补偿）；

e、潜在债务由原股东方承担（投资完成前产生或潜在的全部债务包括但不限于借款、罚款、应付票据、应付账款、应付工资、应付社保住房公积金、应付股利、应交税金、其他应交款、其他应付款、应付债券、长期应付款等）；

f、收购款分期支付并约定用途；原股东剩余股权质押给上市公司；原股东对可能影响苏航医疗的重大事项的承诺等。

（B）公司治理层面对上市公司利益进行保障：上市公司在董事会中占据多数席位，对苏航医疗重大事项具有决策权；苏航医疗董事长为上市公司委派，所有重要文件均需董事长签字；财务总监及副总由上市公司委派，确保苏航医疗的资金安全及内控管理。

（C）对总经理权限予以限制：总经理由原股东方委派，但对总经理职权进行了限定，超过30万元的支出均需董事会决定。

问题二：根据公司前期的收购公告，你公司判断苏航医疗具有实现业绩承诺的较大可能性。请公司补充披露苏航医疗的主营业务情况、近两年主要财务数据以及与前期预测数据的差异，并结合上述信息详细说明苏航医疗业绩不及预期的原因。

回复：

（1）苏航医疗主营业务情况：

苏航医疗成立于2008年1月，经历近十年发展，目前苏航医疗拥有年产20万台医用制氧机整机生产能力以及配套的压缩机、结构部件和分子筛灌装生产产业链，具有型号覆盖齐全的医用制氧机《医疗器械产品注册证》和《医疗器械生产企业许可证》。同时研发和生产吸痰器和血压计等其他家用医疗器械产品。公司拥有齐全的医疗器械研发和生产所需的测试、生产设备和技术人才，全面贯彻国家医疗器械质量管理体系和医疗法规进行产品风险及质量管理。

（2）苏航医疗近几年主要财务数据如下表：

单位： 元

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（注：以上2015年年度数据来源于具有证券从业资质的致同会计师事务所（特殊普通合伙）对苏航医疗出具的致同审字[2016]第320FC0115号《审计报告》。2016年年度数据来源于具有证券从业资质的致同会计师事务所（特殊普通合伙）对苏航医疗出具的致同审字[2017]第320FC0060号《审计报告》。2018年年度数据来源于具有证券从业资质的中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信审字[2019]第0353号《审计报告》。）

依据投资协议承诺，2018年业绩不低于人民币1,000万元（扣非后），而苏航医疗2018年度累计实现扣非后净利润540.92万元，尚未完成业绩承诺。

（3）公司于2018年投资苏航医疗后，经过线上线下渠道重整，扣非后净利润达到540.92万元，实现扭亏为盈，但离业绩承诺要求还有一定差距。其主要原因为：一、2018年制氧机市场竞争激烈，苏航医疗为获取市场份额降低产品售价主动牺牲了部分利润；二、为完成业绩目标，苏航医疗快速扩张，大量资金投入研发与市场运营，但营销收益具有一定滞后性；三、销售规模未达预期，原材料采购成本较高，且人力成本攀升，导致整体营业成本上升；四、原苏航医疗管理层管理能力有待提升及精细化管理水平不足。

问题三：请公司结合前期收购相关约定和苏航医疗业绩实现情况，补充披露以下事项：（1）2018年业绩补偿的具体计算过程，并结合上述信息说明公司是否已获得足额补偿；（2）详细说明取消苏航医疗2019年、2020年业绩承诺的原因与合理性，明确是否存在因取消上述业绩承诺而导致公司利益受损的情形；（3）说明若苏航医疗未来盈利状况持续未见好转，公司及相关方保障上市公司利益的相关措施。

（1）2018年业绩补偿的具体计算过程，并结合上述信息说明公司是否已获得足额补偿；

回复：

1）协议中的业绩补偿条款

1〉苏航医疗原控股股东江苏治宇和原实际控制人陈文海、梅艳承诺苏航医疗业绩2018年、2019年、2020年分别不低于人民币1,000万元、1,500万元及2,000万元。未达成前述任一年度业绩承诺或未按本协议所规定提供审计报告的，公司及或其指定的关联方有权要求江苏治宇或陈文海、梅艳做出股权或现金补偿。

2〉当期补偿现金金额=（目标公司截至当期期末累计承诺净利润－目标公司截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期内目标公司各期累计承诺净利润×本次交易价格合计数（即增资款8,000万元人民币）－累计已补偿金额。（按照公式计算值为负值时，取0，即补偿金额不冲回）

3〉当期补偿股权比例= 共进股份及或其指定的关联方持股比例×（当年承诺净利润/当年实际净利润-1）

2）补偿测算

业绩补偿协议签署前，公司持有苏航医疗股权比例为53.33%，江苏治宇持股46.67%，原计划增资8,000万元，已经增资6,000万元，原条款约定在2018年审计报告出具后15个工作日增资1,000万元，2019年审计报告出具后15个工作日增资1,000万元。

基于苏航医疗2018年度业绩未达预期，公司与其签署了投资补充协议，确定增资款由8000万变更为6000万，同时取消之后两年的业绩对赌。该补充协议是对原投资协议的变更，按补充协议执行。根据该补充协议内容，后续2,000万元不再增资，则前述业绩补偿公式中“本次交易合计数”变更为6,000万元。经测算，业绩承诺方需要补偿：

股份补偿比例=53.33%*（1000/540.92-1）=45.26%

现金补偿金额=（1000-540.92）/（1000+1500+2000）*6000=612.11万元；

即如果单一采取股份补偿，业绩承诺方需无偿向公司转让45.26%的股份；如果单一采取现金补偿，应当向公司支付现金612.11万元。

经过双方友好协商，决定采取股权加现金相结合的补偿方式。业绩承诺方向公司无偿转让31.67%的股份，即69.97%（=31.67%/45.26%）采用的是股份补偿，余下30.03%（=1-69.97%）部分使用现金补偿，需补偿金额为183.82万元（=612.11*30.03%）。

综上，按协议约定执行补偿方案后，公司将获得足额补偿。

（2）详细说明取消苏航医疗2019年、2020年业绩承诺的原因与合理性，明确是否存在因取消上述业绩承诺而导致公司利益受损的情形；

回复：

取消苏航医疗2019年、2020年业绩承诺的原因与合理性：

1）依据前述业绩补偿方案，承诺方江苏治宇向公司转让其所持有的苏航医疗31.67%的股权后，公司将持有苏航医疗85%的股权。公司将更全面的接管苏航医疗的经营治理。

2）鉴于苏航医疗管理层管理能力及精细化管理水平不足，公司取消其业绩对赌后，将计划调整苏航管理团队，更换总经理，全面收回经营管理权。

3）根据公司布局智慧医疗健康领域的发展战略，公司将整合自身在资金、供应链管理等方面的优势，规划发展苏航医疗相关业务。取消业绩对赌后，苏航医疗可将更多精力投入到扩展市场规模及开发新产品上，消除了短期业绩压力和长期发展之间的矛盾，苏航医疗的整体运营效率将得以提升。公司在取消苏航医疗2019、2020年业绩承诺的同时将不再进行第三期、第四期增资共计2000万元，则53.33%的股权对价由8000万元降至6000万元，从整体上也降低了苏航医疗的收购成本。

是否存在因取消上述业绩承诺而导致公司利益受损的情形：

公司于2018年2月收购苏航医疗53.33%股权时，形成商誉25,748,930.57元，本次计提商誉减值准备15,052,968.68元后，目前商誉账面价值为10,695,961.89元。公司取消苏航医疗未来两年业绩承诺后，若苏航医疗出现经营状况不佳等情形，存在减值迹象时，公司将继续计提商誉减值准备，最终对公司净利润产生影响的上限为商誉账面价值10,695,961.89元。

（3）说明若苏航医疗未来盈利状况持续未见好转，公司及相关方保障上市公司利益的相关措施。

回复：公司依据前述业绩补偿方案获得足额补偿后，将持有苏航医疗85%的股权，这意味着公司将更加全面的接管苏航医疗的经营治理，能更充分的规划发展苏航医疗相关业务，具体措施包括但不限于：调整管理层人员设置，强化团队管理能力；关键岗位严格绩效考评激励机制，优胜劣汰；加大研发和市场投入，发展具有自我核心技术的产品，拓宽销售渠道，完善产品从研发、制造到销售的产业链布局等。

公司收购苏航医疗股权的初衷是为了加快公司在智慧健康领域的布局与深耕，与共进医疗现有的业务形成协同效应，丰富其产品、渠道及客户，助推智慧医疗业务在市场、技术与产业上的贯通。完成股权收购后，公司介入苏航医疗的经营管理，通过资金支持、渠道整合等方式实现了苏航医疗的业绩扭亏为盈。未来，公司将继续加强对苏航医疗的规划和投入，将各项举措落地，执行到位，以此降低整合不及预期的风险。

问题四：根据相关公告内容，你公司通过向苏航医疗增资6000万元取得苏航医疗53.33%股权。请公司补充披露前述增资款项的使用情况和资金流向，说明增资款项是否已获得妥善管理，是否按照公告及投资协议的约定用途进行使用。

回复：6000万元增资款使用情况如下：

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依据投资协议第7.2条：“第一期增资款4000万元人民币，专门用于偿还目标公司欠农行泰兴支行和合肥江航的4000万元人民币债务”。

综上，增资款项均已获得妥善管理，已按照公告及投资协议的约定用途进行使用。

问题五：请公司补充披露目前苏航医疗的董事会、管理层安排及公司章程对于控制权的相关规定，并结合前述信息，说明公司是否已对苏航医疗实施了有效控制，未来是否有进一步调整苏航医疗管理层、改善其经营情况的相关安排。

回复：目前苏航医疗的董事会由3人组成，其中公司委派2人，董事长由上市公司委派，原股东委派1人；总经理由原股东委派，财务总监及负责内控的副总经理由公司委派。根据《江苏苏航医疗设备有限公司章程》第十四条：“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。需股东会决议的其他事项，必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。”以及第十八条：“董事会决议的表决，实行一人一票。董事会会议决议必须经全体董事过半数同意通过。董事会应当对所议事项的形成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。”

公司持有苏航医疗53.33%股权，在董事会中席位超过半数，能够对苏航医疗实施有效控制。自收购完成后，苏航医疗先后召开了5次董事会，对苏航医疗日常经营计划及其他重大事项进行决议；通过委派的财务总监对苏航医疗的资金安全进行管控，通过委派的内控副总经理对苏航医疗的流程及风险进行控制。未来有计划进一步调整苏航医疗的管理层，公司将全面接管苏航医疗的管理，更换原股东方委派的总经理。

问题六：根据公告，你公司计提了收购苏航医疗相关股权产生的商誉减值准备约1505万元。请公司参照《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》补充披露本次计提商誉减值准备的关键数据和假设，包括但不限于可收回金额的确定方法、重要假设及其合理理由、关键参数及其确定依据等信息，并结合上述数据说明计提该部分商誉减值准备的计算过程。若前期业绩承诺盈利预测数据与本次商誉减值测试的盈利预测数据存在差异，请充分说明差异的原因。

回复：

（一）本次可收回金额的确定方法为收益法，是指包含商誉的资产组在被评估单位现有管理、运营模式下，在剩余使用寿命内可以预计的未来现金流量的现值来估算被评估资产组的可收回价值的评估思路。

1.基本公式如下：

■

式中：Ri：评估基准日后第i年资产组预期的税前自由现金流量；

r：折现率；

Rn+1：终值；

n：预测期。

2.关键参数选择如下：

（1）主营业务收入预测如下：

根据企业生产能力及历史生产销售情况，结合行业发展情况及被评估单位的竞争优势，本次预测产品销量考虑销量与产量一致。

江苏苏航产品主要为制氧机，生产线1条，建成于2012年，年生产能力共20万台。各产品的历史销售情况统计如下：

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（注：2017年销售量大幅下滑，原因为：苏航医疗原控股股东合肥江航飞机装备有限公司（以下简称“合肥江航”），是隶属于中国航空工业集团公司的一家大型军民结合型航空高科技企业，因国企改革，响应央企“聚焦主业”精神，相关与主业没有关联的企业要进行剥离，为此2017年3月协议退股。合肥江航撤资后，管理团队及研发人员等从苏航医疗撤出，公司陷入停业状态，生产经营受到较严重影响。）

医疗设备制造行业发展现状如下：我国健康服务业涉及范围广，产业链长，而医疗器械作为健康服务业的基础支撑行业，具有巨大的发展潜力。在国家政策的导向和市场需求的带动下，中国成为巨大的医疗器械消费市场，医疗器械产业发展迅速。同时，在新医改的背景下，“以药补医”体制正在被纠正，医疗服务和医疗器械将迎来进一步快速发展。与此同时，我国医疗器械与药品的消费比例不到1:5，而在发达国家该比例已达到1:1。我国医疗器械产业还有广阔的成长空间。目前，我国医疗器械产业已初步建成了专业门类齐全、产业链条完善、产业基础雄厚的产业体系，成为我国国民经济的基础产业、先导产业和支柱产业。

综上，目前江苏苏航制氧机的产品空间和市场较大，随着人民生活水平以及生活质量的提高，制氧机的需求量将逐渐上升。

产品的预计收入情况如下表

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（2）主营业务成本预测

1）直接人工的预测

对于直接人工，根据企业的历史年度数据，考虑未来每年生产人员的数量波动以及单位人工费的增长水平进行预测。

2）直接材料的预测

对于直接材料，主要是企业生产所采购的标准件、通用件、橡胶类原料及电器类原材料，历史年度直接材料占营业成本比重大。根据历史情况，以及企业管理层对未来经营情况的预测分析，预测直接材料费。

3）制造费用的预测

对于各类制造费用，根据企业历史年度数据占营业成本的比重情况，并考虑未来经营情况进行预测。

4）成本预测

单位成本=直接人工费+直接材料费+制造费用

主营业务成本=各产品单位成本×产品销售量

各类产品的主营业务成本预测如下：

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（3）税金及附加预测

江苏苏航的附加税为城市维护建设费、教育附加费、地方教育费附加，缴纳比例为上交增值税的7%、3%、2%，以及印花税、房产税、土地使用税。

本次营业税金及附加的预测首先预测未来应上交的增值税，然后按照相应比例确定数值。其他税种根据企业情况预测。

（4）销售费用预测

企业销售费用包括职工薪酬、售后服务费、运输费、差旅费。

对于职工薪酬，根据目前工资水平，并考虑未来经济发展、消费水平提升等因素，预测未来波动增长。

售后服务费与主营业务收入有关，约占比2%，故根据主营业务收入预测售后服务费。

运输费约占售后服务费的15%，故根据售后服务费预测运输费。

差旅费主要是依据管理层对未来年期的规划进行预测。

（5）管理费用预测

企业管理费用主要包括职工薪酬、办公费、折旧及摊销、维修费、咨询费等。

对于职工薪酬，根据目前工资水平，并考虑未来经济发展、消费水平提升等因素，预测未来波动增长。

对于折旧及摊销，根据设备及无形资产的剩余使用年限及剩余应折旧及摊销金额预测。

对于办公费、维修费、咨询费等其他费用，按企业历史数据并结合企业未来情况做未来年期预测。

（6）研发费用预测

企业研发费用包括职工薪酬、材料费、设计费、知识产权费、折旧及摊销、办公费。

职工薪酬、材料费、设计费、知识产权费、办公费等费用按企业2018年历史数据并结合企业未来情况做未来年期预测，折旧及摊销根据设备及无形资产的剩余使用年限及剩余应折旧及摊销金额预测。

（7）资本性支出预测

资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要进行的资本性支出。依据管理当局的预测，结合评估人员的分析，预测资本性支出。

（8）营运资金增加额预测

营运资金的预测，一般根据企业最近几年每年营运资金占用占营业收入的比例进行分析和判断，在历史平均比例水平基础上结合企业目前及未来发展加以调整。通过计算一个资金周转周期内所需的资金，确定每年企业营运资金需求量及营运资金占营业收入的比例。根据预测被评估企业未来付现成本以及年资金周转次数预估年营运资金需求量，确定年营运资金的占用。

（9）折现率的确定

加权平均收益率利用以下公式计算：

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其中： WACC为加权平均收益率；E为股权价值；Re为股权收益率；D为付息债权价值；Rd为债权收益率；T为企业所得税率。

根据上述计算得到被评估单位加权平均收益率为10.37%，税前加权平均收益率为13.83%，我们以税前加权平均收益率作为被评估单位的折现率。

（10）收益期和预测期的确定

1.收益期的确定

对于江苏苏航医疗设备有限公司，该类公司主要经营业务是生产制造医疗设备制氧机，其收益期主要考虑的因素是行业发展前景及企业未来经营规划。目前行业发展前景处于上升趋势，企业预计未来持续经营，故采用无限年期评估。

2.预测期的确定

评估人员经过综合分析，确定评估基准日至2023年为明确预测期，2023年以后为永续期。

在对企业收入、成本、费用、资本结构、风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，确定预测期为5年，即2019年1月1日至2023年12月31日，收益期为无限期。

（11）收益法测算结果

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（二）评估假设如下：

一般假设：

1.假设评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

2.假设评估基准日后被评估单位持续经营。

3.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务。

4.假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规。

5.假设评估基准日后无人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。

特殊假设：

1.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。

2.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。

3.假设被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化。

4.假设被评估单位于年度内均匀获得净现金流。

5.假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势。

6.假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平。

7.资产评估专业人员未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，在假定委托人提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地勘察作出的判断。

8.资产评估专业人员对评估对象的现场勘查仅限于评估对象的外观和使用状况，并未对结构等内在质量进行测试，故不能确定其有无内在缺陷。本报告以评估对象内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。

（三）商誉计算过程如下：

根据中瑞世联资产评估（北京）有限公司出具的《深圳市共进电子股份有限公司商誉减值测试涉及的江苏苏航医疗设备有限公司资产组价值评估项目》（中瑞评报字[2019]第000079号），按照资产组的预计未来现金流量及折现率计算现值确定可收回金额进行商誉减值测算：

单位：元

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（四）前期业绩承诺盈利预测数据与本次商誉减值测试的盈利预测数据存在差异，差异情况如下：

业绩承诺为：苏航医疗2018-2020年度的经审计的净利润（扣非后）分别不低于人民币1000万元、1500万元、2000万元。

收购前期盈利预测数据：苏航医疗2018一2020年度的经审计净利润（扣非后）分别不低于人民币1200万元、1560万元、2062.5万元。

本次预测数据：2018-2020年度利润总额为扣非后人民币524万元、752万元、928万元（取整）。

2018年，公司投资苏航医疗后，经过线上线下渠道重整，净利润达到541万元，实现扭亏为盈，但离业绩对赌要求还有一定差距。其主要原因为：一、2018年制氧机市场竞争激烈，苏航医疗为获取市场份额降低产品售价主动牺牲了部分利润；二、为完成业绩目标，苏航医疗快速扩张，大量资金投入研发与市场运营，但营销收益具有一定滞后性；三、销售规模未达预期，原材料采购成本较高，且人力成本攀升，导致整体营业成本上升；四、原苏航医疗管理层管理能力有待提升及精细化管理水平不足。

问题七：鉴于苏航医疗目前盈利状况不及预期，请公司补充披露苏航医疗未来的经营计划、行业前景等信息，以及相关方就改善苏航医疗未来经营情况，保障上市公司利益的相关计划或措施。

回复：随着中国社会逐渐步入老龄化，康复类医疗器械领域将是个长期利好的发展方向。李克强总理在3月5日的政府工作报告中指出：加快在包括生物医药行业在内的各行业各领域推进“互联网+”，与公司利用自身在物联网通信技术方面的优势，改造和提升苏航医疗的医疗器械产品的思路一致。公司及相关方将继续坚持这个既定的方针，加大对苏航医疗在产品开发提升，市场渠道开拓方面的投入。通过取消业绩对赌的方式，将有利于消除因加大投入引起的短期业绩下滑与长期稳健发展之间的矛盾。

2019年公司将采取以下措施：（1）投入更多研发资源，全面提升苏航医疗的产品档次，淘汰落后产品；（2）利用公司在制造、供应链方面的优势，提升苏航医疗生产标准化和自动化能力；（3）加大市场整合力度和销售终端下沉的深度，提升渠道的覆盖面；（4）重建售后服务网络和服务方式，提升用户服务水平；（5）升级苏航医疗的信息化系统，提升运行效率等措施来改善苏航医疗的经营情况。可以预见通过2019年的升级改造，2020年苏航医疗在产品、渠道、制造和服务能力上达到行业头部公司的水平，并步入发展的快车道。

特此公告。

深圳市共进电子股份有限公司董事会

2019年4月2日