中公高科养护科技股份有限公司

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案分别已经公司2019年4月1日召开的第三届董事会第十次会议、第三届监事会第八次会议审议通过，具体内容详见公司于2019年4月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告。有关本次会议的详细资料，可参阅本公司于4月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中公高科养护科技股份有限公司2018年年度股东大会会议资料》。

2、特别决议议案：议案10

3、对中小投资者单独计票的议案：议案4、议案5、议案7、议案8、议案9

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案7

应回避表决的关联股东名称：中路高科交通科技集团有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、 参加股东大会会议登记时间：2019年4月19日上午9：00-11：00；下午13：00-17：00。

2、登记地点：北京市海淀区地锦路9号院4号楼2层会议室

3、 登记方式：拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过通讯方式（传真或邮件）办理登记：

（1）自然人股东：本人身份证原件、股票账户卡原件；

（2）自然人股东授权代理人：代理人身份证原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件、股票账户卡原件；

（3）法人股东法定代表人：本人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、股票账户卡原件；

（4）法人股东授权代理人：代理人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡原件。

注：所有原件均需一份复印件；如通过通讯方式（传真或邮件）办理登记，请将上述文件复印件或电子版递交至公司后，电话确认，方视为登记成功。

4、参会时间：拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人及所持有表决权的股份总数之前到会登记的股东均有权参加本次股东大会。

六、其他事项

1、本次股东大会拟出席现场会议的股东请自行安排交通、食宿等费用。

2、联系地址：北京市海淀区地锦路9号院4号楼证券投资部。

3、联系方式：

电话：010-82364131；传真：010-62375021；

邮箱：lilan@roadmaint.com

特此公告。

中公高科养护科技股份有限公司董事会

2019年4月3日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

中公高科养护科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年4月23日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

中公高科养护科技股份有限公司

2018年度独立董事述职报告

各位董事：

作为中公高科养护科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们根据《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及公司《章程》《独立董事工作制度》等相关规定和要求，在2018年度，勤勉尽职的履行独立董事的各项职责，充分发挥独立董事的作用，监督公司规范化运作，切实维护公司以及全体股东尤其是中小股东的利益。现将2018年度的工作情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）独立董事个人履历及兼职情况

苏佩璋，女，汉族，出生于1956年8月，中国国籍，无境外永久居留权，本科，高级工程师。历任中国公路桥梁工程公司工程师、也门萨那办事处工程组组长、工程部业务部副经理，中国路桥（集团）总公司肯尼亚办事处副总经理、总工程师、海外业务开发部总经理、经营管理部总经理，中国交通建设集团有限公司预算考核部总经理，中交投资有限公司党委书记、副总经理，南京纬三路长江隧道董事长兼总经理。目前已退休。2015年8月10日起任公司独立董事。

李连燕，女，汉族，出生于1962年12月，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，教授。曾任山东财经大学会计学教授；2016年至今，在中央财经大学会计学院担任会计学教授。自2018年1月18日起任公司独立董事。

乔祥国，男，汉族，出生于1974年7月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中国民主建国会会员。先后在北京市中业江川律师事务所、北京炬原律师事务所担任执业律师；2014年至今，在北京市首信律师事务所担任执业律师。自2018年1月18日起任公司独立董事。

（二）独立董事独立性声明

作为公司的独立董事，我们具备法律、法规要求的独立性，每一位独立董事及相关亲属均不在上市公司及其附属企业持有股份或享有权益，且拥有良好的诚信记录，接受来自监管部门的监督与考核，并与公司监事会、经营管理人员保持顺畅的沟通。

二、独立董事2018年度履职概况

（一）参加会议情况

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2018年，我们参加了公司召开的的八次董事会和两次股东大会，仔细审阅了公司提供的相关会议资料，认真听取公司管理层的报告，充分运用专业知识，积极参与讨论并发表意见，对重大事项发表了独立、客观的意见，对董事会审议事项均投了同意票。

我们定期听取公司相关工作人员对公司生产经营状况、管理和内部控制制度建设、投资项目进展等日常情况的介绍和汇报，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权力。

作为公司董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员，我们全部出席了本年度各专门委员会会议，认真审议各项议案，履行委员职责，对各专门委员会审议事项均投了同意票。

（二）现场考察及公司配合独立董事情况

报告期内，我们利用现场参加会议和公司年度报告审计期间与注册会计师进行沟通的机会，对公司进行了实地现场考察，全面深入的了解公司经营发展情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关提案提出建设性意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。我们独立董事在行使职权时，公司管理层积极配合，保证我们享有与其他董事同等的知情权，与我们进行积极的沟通，对我们关注的问题予以及时的落实和改进，为我们履职提供了必备的条件和充分的支持。

三、独立董事2018年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

我们对报告期内发生的关联交易情况进行了认真核查，认为公司2018年度关联交易的价格公允，决策程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司和各方股东利益的情形。上述关联交易不影响公司的独立性，公司不会因该等关联交易对关联方产生依赖。公司不存在为关联方垫付工资、福利、保险、广告等期间费用及相互代为承担成本和其他支出、通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款、拆借公司的资金给控股股东、委托控股股东及其他关联方进行投资活动以及代控股股东及其他关联方代为偿还债务的情况。

公司在审议有关关联交易事项的董事会会议的召集、召开程序符合有关规定，关联董事均回避表决，交易过程遵循了自愿、平等、公允的原则，交易的进行不损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

（二）对外担保及资金占用情况

公司根据《公司章程》、上交所《股票上市规则》及其他规范性文件的要求严格控制对外担保风险。报告期内，公司不存在对外担保情况，也不存在大股东占用公司资金的情况。

（三）募集资金使用情况

1、经中国证券监督管理委员会核准，2017年公司首次向社会公开发行1,668万股人民币普通股（A股），每股发行价格为人民币15.62元，募集资金总额为人民币26,054.16万元，扣除各项新股发行和承销费用后实际募集资金净额为人民币22,254.27万元。公司对募集资金采取了专户存储制度。

2、经公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十三次会议审议批准，2017年11月23日，公司使用募集资金人民币5,061.16万元置换募投项目预先已投入的自筹资金。

3、公司第二届董事会第二十四次会议、2017年第五次临时股东大会分别审议通过了《关于对中公高科（霸州）养护科技产业有限公司增资的议案》。公司使用募集资金人民币10,000万元对霸州公司增资，其中的3,700万元计入实收资本，6,300万元计入资本公积。本次增资完成后，霸州公司注册资本为4,000万元，实收资本为4,000万元。增资款将全部用于公路智能养护技术应用开发中心项目。

4、2018年3月19日，公司第三届董事会第二次董事会会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，将额度上限为14,700万元的闲置募集资金投资于安全性高、满足保本要求且流动性好的理财产品，提高资金使用效率和股东投资收益。公司分别于2018年3月27日、2018年4月2日与中国民生银行股份有限公司北京分行、华夏银行股份有限公司北京奥运村支行签署相关协议，总计使用闲置募集资金14,700万元投资结构性存款。

截至2018年12月31日，公司使用闲置募集资金购买的理财产品尚未到期的金额为11,000.00万元

5、本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币31,810,503.62元。截止2018年12月31日，公司已累计使用募集资金人民币95,838,785.57元，尚未使用的募集资金余额合计人民币130,635,755.20元（包括收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

公司2018年度募集资金存放和使用符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2 号一一上市公司资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》等有关法律、法规和规定的要求，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，亦不存在违规使用募集资金的情形。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

2017年11月1日，公司第二届董事会、监事会届满。2018年1月18日，公司召开2018年第一次临时股东大会选举第三届董事会董事。2018年1月23日，公司召开第三届董事会第一次会议，选举杨屹东为董事长并代行董事会秘书职责，聘任常成利为公司总经理，潘宗俊为公司副总经理，曹江为公司副总经理并代行财务总监职责，李强为公司总工程师。2018年9月，杨屹东先生向董事会提出辞去董事长职务，2018年9月17日，公司召开第三届董事会第六次会议，选举潘玉利为公司第三届董事会董事长。2018年12月10日，公司第三届董事会第八次会议审议通过《关于聘任董事会秘书的议案》，聘任赵正亮为公司董事会秘书。

我们对上述人员担任董事及高级管理人员的资格及选聘程序均进行了审核并发表了独立意见。同时，对公司管理层的履职情况及年度业绩完成情况进行了考核，确认公司董事、监事及公司高级管理人员的薪酬发放符合股东大会和董事会的决议，符合责权一致的原则。

（五）聘请或更换会计师事务所情况

立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券、期货相关业务资格，执业经验丰富，信誉度高，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，其在为公司提供2018年度财务及内控审计过程中，能够充分与管理层、审计委员会进行沟通，严格按照注册会计师审计准则的要求执行恰当的审计程序，获取充分适当的审计证据，出具的财务报告能够准确、客观、真实地反映公司的财务状况及经营成果，建议公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告及内部控制审计机构。

（六）现金分红及其他投资者回报情况

依据中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关规定，公司于2016年2月4日召开了2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司上市后股东分红回报规划的议案》，对公司上市后未来三年的分红具体回报规划、分红政策和分红计划作出了具体安排，公司制定利润分配政策的条件和程序合规透明，分红标准和比例明确清晰，相关的决策程序和机制完备。

报告期内，公司严格执行了有关分红原则及政策，符合《公司章程》及股东大会决议要求，分红标准及比例清晰明确，相关的决策程序和和监督机制完备，独立董事尽责履职并发表意见，切实维护了中小投资者的合法权益。

2019年4月1日，经公司第三届董事会第十次会议审议通过，公司董事会拟定2018年度利润分配预案如下：以截止2018年12月31日公司总股本66,680,000股为基数，拟向全体股东按每10股派发现金红利1.435元（含税），共计分配9,568,580.00元，占2018年度实现的归属于母公司股东的净利润的20.00%。公司独立董事已对该预案发表意见，该预案尚须提交公司2018年度股东大会审议。

（七）公司及股东承诺履行情况

任职期间，为切实保护股东权益，我们始终高度关注公司及股东承诺履行情况，根据中国证监会《上市公司监管指引第4号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，通过对相关情况的核查和了解，我们认为公司及实际控制人、股东等均能够严格履行相关承诺。

（八）信息披露的执行情况

报告期内，公司完成信息披露89项，其中，临时报告45项，定期报告8项，其他公告36项。公司信息披露管理制度建全，信息披露工作严格按照相关法规及制度规定进行，披露信息真实、准确、完整，及时、公平，不存在违规行为。

（九）内部控制的执行情况

公司严格按照《公司法》《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求以及《公司章程》的有关规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，并已初步将内控制度涵盖到各个主要运营环节中，为公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整提供了必要的保证。合理设立和优化调整了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，维护了投资者和公司的利益。

（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。报告期内，各专门委员会分别遵照相关工作规则开展工作，做到认真履行职责，圆满完成各项工作任务。

公司董事会全体成员具备专业素养和敬业精神，能够勤勉尽责的履行各自职责。

四、总体评价和建议

2018年，我们恪尽职守、勤勉尽责地履行了独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，审慎行使股东和公司董事会赋予的职权，充分发挥我们在各自领域的专业特长，为董事会科学决策和依法运行提出了诸多建设性的意见和建议，切实维护了全体股东尤其是中小股东的利益。

2019年，我们将不断加强相关法律法规、制度规范的学习，不断加深认识和理解，保障足够的时间和精力履行职责，以独立判断为宗旨，审慎、认真、勤勉、忠实的履行独立董事职责，增强公司董事会的决策能力和领导水平，保障广大投资者的合法权益，维护公司整体利益，促进公司健康、持续、稳定发展。

独立董事签字：

苏佩璋 李连燕 乔祥国