隆鑫通用动力股份有限公司
第二期员工持股计划暨“隆鑫通用共同成长计划”
之第四次持股计划摘要

（下转38版）

证券代码：603766 证券简称：隆鑫通用

隆鑫通用动力股份有限公司

第二期员工持股计划暨“隆鑫通用共同成长计划”

之第四次持股计划摘要

二零一九年四月

隆鑫通用动力股份有限公司 第二期员工持股计划之第四次持股计划摘要

声 明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

1、隆鑫通用动力股份有限公司第二期员工持股计划暨“隆鑫通用共同成长计划”之第四次持股计划系隆鑫通用依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《上交所披露指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

2、第二期第四次持股计划委托西南证券股份有限公司管理，并设立专门的资产管理计划，以法律法规允许的途径购买和持有隆鑫通用股票。本次资产管理计划为“西南证券-隆鑫通用4号定向资产管理计划”。

3、第二期第四次持股计划参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的公司高级管理人员和核心管理/技术人员，参加人数为16人。

4、第二期第四次持股计划的资金来源为公司计提的持股计划专项基金、持有人自有资金以及员工持股计划通过融资方式自筹的资金（如有）（该两种资金统称为“其它资金”）。其他资金和公司计提的持股计划专项基金的比例最高不超过1:1。员工持股计划通过融资方式自筹的资金，持有人将按每期归属的标的股票权益额度和比例，承担相应的融资本金和融资成本（包括但不限于融资期限内利息及相关费用等）。

第二期第四次持股计划计提的持股计划专项基金为608万元，约占公司2018年度经审计的合并报表净利润的0.66%。

5、第二期第四次持股计划的存续期为自董事会审议通过之日起四年，存续期满后，当次持股计划即终止，也可由持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。

6、第二期第四次持股计划的锁定期：根据《指导意见》等相关规定，本次持股计划所购买的公司股票自公司披露完成标的股票购买的公告之日起设立不少于12个月的锁定期，在前述锁定期内不得进行交易。本次持股计划项下公司2019年度业绩考核指标达成之后，根据2019年度公司、事业部/经营单位业绩目标的达成情况及考核结果确定各持有人可享有的标的股票具体额度，并将该对应额度的标的股票权益分三个归属期平均归属至持有人，每个归属期间隔12个月。

第二期第四次持股计划项下的公司业绩考核指标为2019年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率较2018年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于10%。

若第二期第四次持股计划下的公司业绩考核指标达成，则该次持股计划持有人方可以享有该次持股计划项下按照上述规则归属到其名下的标的股票权益；若第二期第四次持股计划项下的公司业绩考核指标未达成，则该次持股计划项下标的股票权益均全部归属于公司享有，所有持有人不再享受该次持股计划项下的标的股票权益。

第二期第四次持股计划涉及主要事项的预计时间安排如下（若实际执行过程中有相应调整的，则以实际时间为准）：

■

注：公司将依据相关规定，在第二期第四次持股计划完成标的股票的购买及分期归属时发布该次持股计划的实施及进展公告。

7、第二期第四次持股计划符合《指导意见》等监管规定对于公司及个人持股总数的要求：包括本次持股计划在内的公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人因员工持有的持股计划所获股份权益对应的股票总数不超过公司股本总额的1%。公司全部有效的员工持股计划持有的公司股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

8、公司董事会对第二期第四次持股计划进行审议通过后方可实施。

9、第二期第四次持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

■

一、第二期第四次持股计划的目的

为进一步调动公司管理团队的积极性和创造性，形成制度化的长期激励机制，实现公司长期可持续发展，实现与公司价值的共同成长，维护好公司全体股东利益，公司在2015年公司推出第一期员工持股计划的基础上，于2016年推出第二期员工持股计划暨“隆鑫通用共同成长计划”。根据第二期员工持股计划相关内容，非经第二期员工持股计划管理委员会决定终止并报公司董事会审议通过，第二期员工持股计划将永续存在，并每年滚动推出一次。本次持股计划为第二期员工持股计划之第四次持股计划。

（一）进一步提升公司价值

（二）推动共同成长

（三）长期激励机制

二、第二期第四次持股计划的基本原则

公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《上交所披露指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本次持股计划。

（一）依法合规原则

（二）自愿参与原则

（三）长期服务原则

（四）利益共享原则

（五）风险自担原则

三、第二期第四次持股计划的参加对象、确定标准及份额情况

隆鑫通用自2012年上市以来，企业盈利能力与经营质量持续增强。公司的高级管理人员和核心管理/技术人员是保障公司战略执行、业绩提升的重要力量，本次持股计划对象不超过以下范围：

（一）公司总裁、副总裁；

（二）公司总裁助理及下属事业部/经营单位的总经理、副总经理、总经理助理。

本次持股计划的总人数为16人，其中公司总裁、副总裁10人，公司总裁助理及下属事业部/经营单位的总经理、副总经理、总经理助理6人。各类持有人实际能够享有的标的股票的额度及比例需在2019年度的公司业绩考核指标达成之后，根据2019年度公司、事业部/经营单位业绩目标的达成情况及考核结果方可确定，届时公司将另行公告。

四、第二期第四次持股计划的资金来源、股票来源和规模

（一）持股计划的资金来源

本次持股计划的资金来源为公司计提的持股计划专项基金、持有人自有资金以及员工持股计划通过融资方式筹集的资金（如有）（该两种资金统称为“其它资金”）。其它资金和公司计提的持股计划专项基金的比例最高不超过1:1。员工持股计划通过融资方式自筹的资金，持有人将按其每期归属的标的股票权益额度和比例，承担相应的融资本金和融资成本（包括但不限于融资期限内的利息及相关费用等）。

持股计划专项基金依据各次计划上一年度经审计合并报表净利润的一定比例计提，第四次持股计划计提的持股计划专项基金为608万元，约占公司2018年度经审计的合并报表净利润的0.66%。

（二）持股计划涉及的标的股票来源

本次持股计划投资范围为购买和持有隆鑫通用的股票，股票来源为二级市场购买（包含通过集合竞价交易或大宗交易购买等）。

（三）持股计划涉及的标的股票数量

包括本次持股计划在内的公司全部有效的员工持股计划持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人因员工持股计划所获股份权益对应的标的股票总数不超过公司股本总额的1%。公司全部有效的员工持股计划持有的公司股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

第二期第四次持股计划计提的持股计划专项资金的总额为608万元。鉴于目前实际购买标的股票的日期、价格等存在不确定性，第二期第四次持股计划持有的标的股票具体数量尚不确定。

公司2019年度的业绩考核指标达成之后，管理委员会将根据2019年度公司、事业部/经营单位前述业绩目标的达成情况及考核结果确定持有人可享有的标的股票具体额度，并将该等对应的标的股票权益分三个归属期平均归属至持有人。

五、存续期内公司融资时持股计划的参与方式

第二期第四次持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由本次持股计划管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交本次持股计划的持有人会议审议。

六、第二期第四次持股计划的存续期、锁定期、变更、终止

（一）持股计划的存续期

本次持股计划存续期为自董事会审议通过之日起四年，存续期届满后，可由管理委员会提请董事会审议通过后延长。

（二）标的股票的锁定期

标的股票的锁定期为不少于12个月，自公告完成标的股票购买起计算。前述锁定期满后，本次持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。

（三）持股计划的变更

存续期内，本次持股计划重大实质性变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

（四）持股计划的终止

本次持股计划在存续期满后自行终止，也可由管理委员会提请董事会审议通过后延长。

七、第二期第四次持股计划股份权益的归属及处置

（一）持股计划股份权益的归属

本次持股计划项下公司考核年度即2019年度的业绩考核指标达成之后，将根据前述公司、事业部/经营单位业绩目标的达成情况及考核结果确定持有人可享有的标的股票具体额度，并将该对应额度的标的股票权益平均分三个归属期归持有人享有，即持有人每个归属期可享有三分之一的标的股票权益。具体分配规则如下：

1、第一个归属期

公司2019年度的业绩考核指标达成之后，根据公司、事业部/经营单位前述业绩目标的达成情况及考核结果确定持有人可享有的标的股票具体额度，并且持有人在其标的股票额度的范围内可享有三分之一的标的股票权益。

2、第二个归属期

自确定持有人可享有的标的股票具体额度起满一年（12个月）后，持有人在其标的股票额度的范围内可享有三分之一的标的股票权益。

3、第三个归属期

自确定持有人可享有的标的股票具体额度起满二年（24个月）后，持有人在其标的股票额度的范围内可享有三分之一的标的股票权益。

本次持股计划项下的公司业绩考核指标为2019年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率较2018年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长不低于10%。

若本次持股计划下的公司业绩考核指标达成，则本次持股计划下的持有人方可以享有该次持股计划项下按照上述规则归属到其名下的标的股票权益；若本次持股计划项下的公司业绩考核指标未达成，则本次持股计划项下标的股票权益均全部归属于公司享有，本次持股计划下的所有持有人不再享受本次持股计划项下的标的股票权益。

本次持股计划涉及主要事项的预计时间安排如下：（若实际执行过程中有相应调整的，则以实际时间为准）：

■

注：公司将依据相关规定，在第二期第四次持股计划完成标的股票的购买及分期归属时发布该次持股计划的实施及进展公告。

（二）持股计划股份权益的归属处理方式

第二期第四次持股计划锁定期届满后，管理委员会将根据届时具体情况并委托资产管理机构一次性和/或根据归属期分次出售标的股票，在扣除因通过融资方式自筹资金相对应的融资本金和利息（如有）、持有人因参加持股计划所产生的个人所得税后可将剩余权益按持有人可享有的标的股票额度的比例按归属期进行分配。

公司实施本次持股计划的财务、会计处理及税收等问题，按相关法律、法规及规范性文件执行。

持有人与资产管理机构须严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。

（三）持股计划股份权益处置

1、本次持股计划标的股票权益归属至持有人前，计划持有人和持股计划均不享有投票权和表决权，标的股票权益按照本持股计划规定进行归属后，与其他投资者权益平等。

2、资产管理机构购买标的股票后的分红收益归持有人所有，并按持有人根据本持股计划确定的其所对应的标的股票的额度比例进行分配。

3、在本次持股计划存续期内，持有人发生如下情形之一的，管理委员会无偿收回持有人尚未归属的标的股票权益，并有权决定分配给本次员工持股计划的其他持有人。

（1）触犯“公司管理底线”。

（2）归属期内离任，离任审计过程中被发现任内有重大违规事项。

（3）因业绩考核不达标。

（四）持有人的变更和终止

1、本次持股计划存续期内，持有人职务发生变更或因个人原因离职、被公司辞退，以致不再符合参与本次持股计划的人员资格的，管理委员会有权取消持有人的参与资格，并无偿收回持有人的未归属的持股计划标的股票权益以及有权决定分配给其他持有人。

2、本次持股计划存续期内，持有人符合相关政策且经公司批准正常退休，且在归属锁定期届满前其未从事与公司相同业务的投资及任职，或持有人因公事务丧失劳动能力或因公死亡的，该持有人未归属的本次持股计划标的股票权益在归属锁定期届满后由资产管理机构全额卖出后分配给该持有人或其合法继承人。

3、本次持股计划存续期内，持有人发生重大疾病离职的，由管理委员会决定其未归属的本次持股计划标的股票权益的处置方式。

4、本次持股计划存续期内，除上述情形之外，因其他情形导致存在未归属的本次持股计划标的股票权益的，未归属的标的股票权益由管理委员会无偿收回或决定分配给其他持有人。

八、第二期第四次持股计划的管理模式

通过持有人会议选出管理委员会，对持股计划的日常管理进行监督，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利，执行具体持股计划。

九、第二期第四次持股计划管理机构的选任、管理协议条款

（一）持股计划管理机构的选任

持股计划的管理机构由管理委员会确定并委托公司代为签署管理协议。

（二）管理协议的主要条款

1、资产管理计划名称

2、当事人的权利义务

3、委托资产

4、委托资产的投资管理

5、交易及交收清算安排

6、资产管理业务的费用与税收

7、委托资产投资于证券所产生的权益的行使

8、资产管理合同的生效、变更与终止

9、其他事项

（三）员工持股计划持有的股票、资金为委托财产，员工持股计划管理机构不得将委托财产归入其固有财产；员工持股计划管理机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，委托财产不属于其清算财产。

十、第二期第四次持股计划履行的程序

（一）董事会审议通过本次持股计划（草案），独立董事和监事会应当就本次持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次持股计划等情形发表意见。

（二）董事会在审议通过本次持股计划（草案）后的2个交易日内公告董事会决议、第二期第四次持股计划、独立董事意见、监事会意见等。

（三）公司聘请律师事务所对本次持股计划出具法律意见书，并在第二期第四次持股计划披露的同时公告前述法律意见书。

十一、其他重要事项

（一）公司董事会审议通过本次持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对持有人聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

（二）本次持股计划经公司董事会审议通过后生效。

（三）公司实施本次持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。

（四）本次持股计划的解释权属于公司董事会。

隆鑫通用动力股份有限公司

董事会

2019年4月1日

股票代码：603766 股票简称：隆鑫通用 编码：临2019-009

隆鑫通用动力股份有限公司

第三届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

隆鑫通用动力股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议通知于2019年3月21日分别以专人送达、电子邮件等方式发出，会议于2019年4月1日以现场表决和通讯表决相结合的方式在公司五楼会议室召开。应参与表决董事7名，实际表决董事7名，董事涂建华先生和董事李林辉先生以通讯表决方式参加会议），部分监事、高管列席本次会议。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的相关规定。会议审议并通过了如下议案：

一、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2018年度董事会工作报告》；

（详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《2018年度董事会工作报告》）

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2018年年度报告全文》及摘要；

（详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《2018年年度报告全文》及《2018年年度报告摘要》。）

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2018年度财务决算报告》；

公司2018年度实现营业收入1,120,379.34万元，比上年度增长5.98%；毛利率18.52%，同比下降0.65个百分点；归属于母公司所有者的净利润91,928.43万元，比上年度下降4.69%。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2018年度利润分配预案》；

根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见《2018年度审计报告》，公司2018年度合并报表归属于母公司股东的净利润为人民币919,284,265.12元，累计未分配利润人民币3,888,863,534.35元，提取法定盈余公积人民币102,363,913.71元，2018年半年度已分配利润人民币143,747,929.50元后，2018年累计可供股东分配的净利润为人民币3,642,751,691.15元。

公司2018年度已实施的现金分红金额共计人民币443,747,787.76元（其中股份回购支付现金人民币299,999,858.26元，支付2018年半年度红利款人民币143,747,929.50元），占2018年度归属于上市公司股东的净利润比例为48.27%，已满足上市公司利润分配政策的相关规定。

考虑到公司生产经营情况以及未来发展规划和资金安排，公司拟定2018年度不进行利润分配，即不派发现金股利，不送红股，亦不进行资本公积金转增股本。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《关于公司2018年度拟不进行利润分配的说明》）

五、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2018年度独立董事述职报告》；

（详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《2018年度独立董事述职报告》）

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《董事会审计委员会2018年度履职情况报告》

（详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《董事会审计委员会2018年度履职情况报告》）

七、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2018年度内部控制自我评价报告》；

（详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《公司2018年度内部控制自我评价报告》）

八、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2019年度资本性支出预算方案的议案》；

2019年公司资本性支出资金预算预计支出总额人民币76,774.88万元。

九、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》的子议案《公司与普通关联企业间的日常关联交易》，关联董事涂建华先生、涂建敏女士、李林辉先生均已回避表决；会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》的子议案《公司与子公司少数股东相关企业间的日常关联交易》；

（详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《关于公司2019年度日常关联交易预计的公告》。）

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于预计2019年度在关联银行开展存款及理财业务额度的议案》，关联董事涂建华先生、涂建敏女士、李林辉先生均已回避表决；

（详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《关于预计2019年度在关联银行开展存款及理财业务额度的公告》。）

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2019年担保计划的议案》；

（详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《关于公司2019年度担保计划的公告》。）

十二、会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于高级管理人员2019年度薪酬的议案》，关联董事高勇先生回避表决；

十三、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于聘请公司2019年度财务审计机构暨内部控制审计机构的议案》；

董事会同意聘用信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计与内控审计机构。聘期一年,审计报酬为不超过人民币190万元（含税）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十四、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》；

（详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《关于修订〈公司章程〉的公告》。）

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十五、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉和〈董事会议事规则〉的议案》；

（详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《关于修订〈股东大会议事规则〉和〈董事会议事规则〉的公告》。）

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十六、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订〈董事会审计委员会议事规则〉和〈信息披露事务管理制度〉的议案》；

（详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《关于修订〈董事会审计委员会议事规则〉和〈信息披露事务管理制度〉的公告》。）

十七、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司会计政策变更的议案》；

（详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《关于公司会计政策变更的公告》。）

十八、会议以6票赞成， 0票反对， 0票弃权，审议通过《关于〈隆鑫通用动力股份有限公司第二期员工持股计划暨“隆鑫通用共同成长计划”之第四次持股计划（草案）及其摘要〉的议案》，关联董事高勇先生回避表决。

为了进一步健全和完善公司激励机制，提高团队的凝聚力和公司竞争力，增强公司董事、监事、高级管理人员以及中层管理人员对公司持续发展的责任感和使命感，确保公司未来发展目标的实现，根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（证监会公告【2014】33号）和上海证券交易所《上海证券交易所员工持股计划信息披露指引》，结合公司《隆鑫通用动力股份有限公司第二期员工持股计划暨“隆鑫通用共同成长计划”》（详见www.sse.com.cn）的相关内容即“非经第二期员工持股计划管理委员会决定终止并报公司董事会审议通过，第二期员工持股计划将永续存在，并每年滚动推出一次”，公司拟在2019年继续推出第二期员工持股计划之第四次持股计划。第二期第四次持股计划参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的公司高级管理人员和核心管理/技术干部，参加人数为16人，专项基金608万元，约占公司2018年度经审计的合并报表净利润的0.66%。

（详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《隆鑫通用动力股份有限公司第二期员工持股计划暨“隆鑫通用共同成长计划”之第四次持股计划》及其摘要。公司独立董事、监事会以及常年法律服务机构北京市时代九和律师事务所发表的相关意见详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。）

十九、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》。

根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定，本次会议及第三届监事会第十二次会议审议的部分议案需提交公司股东大会审议，故决定于2019年4月23日以现场结合网络投票方式召开公司2018年年度股东大会。

（详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《关于召开2018年年度股东大会的通知》）

特此公告

隆鑫通用动力股份有限公司

董事会

2019年4月3日

股票代码：603766 股票简称：隆鑫通用 编码：临2019-010

隆鑫通用动力股份有限公司

第三届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

隆鑫通用动力股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会议通知于2019年3月21日分别以专人送达、电子邮件等方式发出，会议于2019年4月1日以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。本次会议应参与表决监事3名，实际表决监事3名。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的相关规定。会议审议并通过了如下议案：

一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》；

（详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《2018年度监事会工作报告》）

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2018年年度报告全文》及摘要；

经审议，监事会认为：公司2018年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的有关规定；公司2018年年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所包含的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，能够真实地反映出公司2018年度经营管理和财务等各方面的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2018年财务决算报告》；

公司2018年财务报表已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计，出具了无保留意见的审计报告。监事会认为：公司编制的财务决算报告客观、真实的反应了公司2018年度财务情况。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2018年度利润分配预案》；

监事会认为：公司2018年度已实施的现金分红比例符合有关法律法规、《公司章程》的规定；公司董事会综合考虑公司未来发展规划和资金安排，提出的2018 年度不进行利润分配的预案，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，有利于公司的正常经营和平稳健康发展。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2018年度内部控制自我评价报告》；

报告期内，公司按照相关法律法规的要求，制订了内部控制规范实施计划及工作方案，开展内部控制评价活动。公司聘请的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制有效性进行审计并出具了内部控制审计报告。公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。《2018年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反应了公司内部控制运行情况。

六、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2019年度资本性支出预算方案的议案》；

七、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》；

经审议，监事会认为：公司2019年度日常关联交易的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于预计2019年度在关联银行开展存贷款及理财业务额度的议案》

经审议，监事会认为：该关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，未违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2019年度担保计划的议案》

经审议，监事会认为：公司对外担保相关事项符合法律法规及公司相关制度的规定；相关被担保人均为公司下属控股子公司，担保事项是为满足公司正常经营的需要，有利于公司的经营和发展。相关担保事项不存在损害公司及股东权益的情形。

十、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于聘请公司2019年度财务审计机构暨内部控制审计机构的议案》；

监事会认为：信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)自公司2010年IPO以来一直为公司提供审计服务，具备相关资质条件，业务水平较高，工作态度认真严谨。同意公司续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务审计机构暨内部控制审计机构。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于会计政策变更的议案》；

监事会认为：本次会计政策变更系根据财政部发布和修订的相关法律法规进行的合理变更和调整，体现了会计核算的真实性和谨慎性原则，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及所有股东利益的情形。同意公司实施本次会计政策变更。

十二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于〈隆鑫通用动力股份有限公司第二期员工持股计划暨“隆鑫通用共同成长计划”之第四次持股计划（草案）及其摘要〉的议案》；

经审议，我们认为：

1、第二期员工持股计划之第四次持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，符合《隆鑫通用动力股份有限公司第二期员工持股计划暨“隆鑫通用共同成长计划”》的相关内容，合法、有效。

2、公司审议本次员工持股计划相关议案的程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。

3、公司实施员工持股计划有利于建立长效激励机制，使公司员工和股东形成利益共同体，增强员工的归属感和责任感，有利于提高公司的凝聚力和市场竞争力，实现公司的可持续发展，确保公司发展目标的达成。

4、监事会对员工持股计划名单进行了核实，本次拟定的员工持股计划持有人均符合《指导意见》及其他法律法规规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

特此公告

隆鑫通用动力股份有限公司

监事会

2019年4月3日

股票代码：603766 股票简称：隆鑫通用 编码：临2019-011

隆鑫通用动力股份有限公司

关于2018年度

拟不进行利润分配的说明

本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、公司2018年度可供分配利润情况和利润分配预案

1、公司2018年度可供分配利润情况

根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见《2018年度审计报告》，公司2018年度合并报表归属于母公司股东的净利润为人民币919,284,265.12元，累计未分配利润人民币3,888,863,534.35元，提取法定盈余公积人民币102,363,913.71元，2018年半年度已分配利润人民币143,747,929.50元后，2018年累计可供股东分配的净利润为人民币3,642,751,691.15元。

2、公司2018年利润分配预案及其审议程序

经公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过，公司2018年度利润分配方案为：不派发现金股利，不送红股，亦不进行资本公积金转增股本。

二、公司2018年度拟不进行利润分配的原因

经2018年第二次临时股东大会审议通过，公司于2018年7月18日披露了《隆鑫通用动力股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的报告书》，拟以不超过8.5元/股的回购价格，使用总额不低于人民币2亿元（含），不超过人民币3亿元（含）的自有资金，以集中竞价交易的方式回购公司股票。公司于2018年9月26日披露了《隆鑫通用动力股份有限公司关于股份回购实施结果及股份变动公告》，公司累计回购股份数量为59,535,500股，支付的总金额为人民币299,999,858.26元（含印花税、佣金等交易费用），本次回购股份方案已实施完毕。

经第三届董事会第十五次会议审议通过，公司于2018年8月16日披露了《关于2018年半年度利润分配预案的公告》，拟以2018年半年度利润分配股权登记日公司总股本为基数，每股派发现金红利0.07元（含税）。该项利润分配方案已于2018年10月12日实施完毕，共计派发现金红利人民币143,747,929.50元。

根据上交所2019年1月发布的《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》中“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算”的规定，公司2018年度已实施的现金分红金额共计人民币443,747,787.76元，占2018年度归属于上市公司股东的净利润比例为48.27%，已满足上市公司利润分配政策的相关规定。同时考虑到公司生产经营情况以及未来发展规划和资金需求，因此，公司拟定2018年度不进行利润分配，即不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。

三、公司现金分红政策及执行情况

1、公司现金分红政策

《公司章程》第8.1.8 公司利润分配政策（四）“在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的10%，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。”

2、近三年公司分红政策执行情况

■

●根据上交所2019年1月发布的《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》中：“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算”的规定，公司在报告期内已实施的现金分红金额共计人民币443,747,787.76元（其中实施股份回购支付现金总额人民币299,999,858.26元，实施2018年半年度利润分配支付现金总额人民币143,747,929.50元）

●公司2016年至2018年年均可分配利润为916,476,310.40元，以现金方式累计分红金额为1,563,643,903.26元，占年均可分配利润的比率为170.61%，达到且超过公司现金分红政策规定的现金分红比例。

●公司2016年至2018年，年度内以现金方式的分红金额占当年归属于上市公司股东的净利润的比例均超过30%，满足《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关要求。

四、独立董事关于本事项的独立意见

经审核，独立董事认为：公司2018年度利润分配预案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等法律法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，审议程序合法合规；公司2018年度已实施的现金分红金额共计人民币443,747,787.76元，占2018年度归属于上市公司股东的净利润比例为48.27%，已满足上市公司利润分配政策的相关规定。考虑到公司未来发展规划和资金支出计划，公司拟定2018年度不派发现金股利，不送红股，亦不进行资本公积金转增股本的利润分配预案符合公司目前实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展。因此，我们同意将该预案提交公司2018年度股东大会审议。

五、监事会关于本事项的意见

监事会认为：公司2018年度已实施的现金分红比例符合有关法律法规、《公司章程》的规定；公司董事会综合考虑公司未来发展规划和资金安排，提出的2018 年度不进行利润分配的预案，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，有利于公司的正常经营和平稳健康发展，因此，同意本次不进行利润分配的预案，并同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。

六、公司未分配利润的用途及使用计划

本次留存的未分配利润拟补充公司各类业务资金，用于公司日常经营活动。 公司将持续重视对投资者回报，并严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》 和监管部门的相关要求，综合考虑与利润分配相关的各种因素，积极履行公司的利润分配制度，与股东、投资者共享公司成长和发展的成果。

特此公告

隆鑫通用动力股份有限公司

董事会

2019年4月3日

股票代码：603766 股票简称：隆鑫通用 编码：临2019-012

隆鑫通用动力股份有限公司

关于2019年度日常关联交易预计的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●该日常关联交易事项尚需经公司2018年年度股东大会审议通过。

●该日常关联交易对上市公司的影响：公司及所属子公司与关联方的日常关联交易为日常经营活动中所必需的正常业务往来，遵循公平、公正、公开的原则，不会影响公司正常的生产经营和财务状况，公司的主营业务也不会因此而形成依赖。

一、日常关联交易履行的审议程序

公司于2019年4月1日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》，会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过该议案项下的子议案《公司与普通关联企业间的日常关联交易》，关联董事涂建华先生、涂建敏女士、李林辉先生均已回避表决；会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过该议案项下的子议案《公司与子公司少数股东相关企业间的日常关联交易》。

该关联交易事项在提交董事会审议前已取得公司独立董事事前认可，且独立董事已就该关联交易事项发表了同意的独立意见。

该关联交易事项尚需经公司股东大会审议通过。

二、公司与普通关联企业间的日常关联交易

（一）2018年普通日常关联交易执行情况

单位：万元

■

（二）2019年普通日常关联交易预计

单位：万元

■

（三）关联方介绍和关联关系

1、 重庆亚庆机械制造有限公司

注册地址：重庆市江津区双福镇双福新区祥福路2号综合楼

法定代表人：张庆

注册资本：人民币300万元

经营范围：加工、销售：通用机械零配件；研发、生产、销售：汽车零配件、摩托车零配件、电子产品；销售：工程机械设备、金属材料；本企业自有房屋租赁；普通货运[按许可证核定事项和期限从事经营]。

关联关系：公司实际控制人涂建华先生胞妹涂建容配偶张庆控制（持股93.33%）的企业。

2、重庆镁业科技股份有限公司

注册地址：九龙坡区九龙工业园B区华龙大道99号隆鑫工业园

法定代表人：张征兵

注册资本：人民币5,100万元

经营范围：镁合金、镁基材料及其他有色金属材料加工成型及其产品的深加工，新型镁产品及其他有色金属材料的开发、加工、销售（以上经营法律、法规规定需前置许可或审批的产品除外），加工、销售普通机械及配件、汽车零部件（不含汽车发动机加工），货物进出口,房屋租赁。

关联关系：公司控股股东隆鑫控股有限公司（以下简称“隆鑫控股”）控股子公司，股权结构为：隆鑫控股持股5%，隆鑫控股通过其控股子公司上海丰华（集团）股份有限公司持股95%。

3、重庆金菱车世界有限公司（原重庆金菱实业有限公司，于2018年12月18日更名为“重庆金菱车世界有限公司”）

注册地址：重庆市经开区白鹤路工业园1号

法定代表人：袁学明

注册资本：人民币7,000万元

经营范围：销售：汽车、汽车零部件、汽车用品、机电设备、机械设备、机械配件、化工产品、建筑装饰材料（以上两项不含危险化学品）、钢材、日用百货、五金家具、家用电器、电子产品；汽车租赁（凭备案证从事经营）；物业管理服务；从事建筑相关业务（以上两项凭相关资质证书执业）；文化信息咨询服务；房地产中介服务；展示展览服务；市场经营管理；商务信息咨询；房屋租赁、餐饮服务（须取得相应许可证后方可开展经营活动）；设计、制作、代理、发布广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

关联关系：公司控股股东隆鑫控股间接控股子公司，即隆鑫控股持有重庆金菱汽车（集团）有限公司55%股权，重庆金菱汽车（集团）有限公司持有金菱车世界100%股权。

4、重庆宝汇钢结构工程有限公司

注册地址：重庆市经开区双龙路 11 号

法定代表人：陶星颖

注册资本：人民币5,000万元

经营范围：钢结构工程专业承包壹级；建筑工程施工总承包叁级（以上范围按资质证书范围和期限从事经营）；生产、销售彩钢夹芯板、彩钢压型板和冷弯薄壁型钢、轻钢结构件及服务；销售建筑材料（不含危险化学品）、五金、化工产品（不含化学危险品）、交电产品、电器机械器材、电线电缆、普通机械；货物进出口。（以上经营范围涉及行政许可的，在许可核定的范围和期限内经营，未取得许可或超过许可核定范围和期限的不得经营。）

关联关系：宝汇钢结构为公司实际控制人涂建华先生的胞妹涂建敏女士所控制的企业，同时涂建敏女士为公司第三届董事会董事。

（四）关联交易协议的签署情况

1、2019年度公司及下属公司与亚庆机械签订了《产品购销合同》，主要内容是采购箱体、动力盖、后支架、电机盖等配件。

2、2019年度公司及下属公司与镁业科技签订了《产品购销合同》和《厂房租赁合同》，主要内容是采购箱盖等零星加工劳务，以及支付租赁厂房发生的水、电代缴费用、销售模具等，租赁厂房面积1,332平方米。

3、2017年10月，公司及下属公司与金菱实业（现“金菱车世界”）签订了《厂房租赁合同》，主要内容是：出租厂房，租期为15年，租赁面积合计84,834.6平方米，收取租赁厂房发生的各项费用。

4、2019年度公司及下属公司与宝汇钢结构签订了《房屋租赁合同》，主要内容是公司租赁房屋，并支付房屋租赁租金及能源代缴费等。

三、公司与子公司少数股东相关企业间的日常关联交易

（一）2018年日常关联交易执行情况

单位：万元

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