上海临港控股股份有限公司

(下转48版)

公司代码：600848 公司简称：上海临港

900928 临港B股

2018年年度报告摘要

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

按公司2018年度的净利润提取法定盈余公积后，以利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东进行利润分配，拟每10股派发现金红利人民币1.20元（含税），合计派发现金红利约人民币1.34亿元。

二 公司基本情况

1 公司简介

■

■

2 报告期公司主要业务简介

上海临港所处行业为园区开发行业。园区开发是指由园区开发主体在特定规划区域范围内，通过明晰产业定位、搭建功能平台、开发产业载体、完善基础配套等，向园区落户企业及其雇员提供综合配套服务。产业园区担负着聚集创新资源、培育新兴产业、推动城市化建设等一系列重要使命。

上海临港以产业园区的开发建设、运营管理、配套服务为主业，以科技产业为依托，以产业地产为载体，通过高起点规划、高标准建设、高水平管理和高质量服务，引进高科技产业项目，采取租售结合模式促进优质资产沉淀，营造配套服务环境提升园区整体价值，将“业态、形态、生态”形成有机结合，打造具有公司特色的高口碑产业地产品牌价值；依托高精准的配套系列服务，逐步形成“科技、人才、信息、环境、能源、居住、生态”为架构的综合服务体系；同时积极布局产业投资领域，参与组建产业投资基金，搭建“基地+基金”的联动发展平台，强化战略协同效应，增加经济增长抓手，加快公司收入结构调整步伐。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

■

■

■

4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

√适用 □不适用

5.1 公司债券基本情况

单位:亿元 币种:人民币

■

5.2 公司债券付息兑付情况

√适用□不适用

报告期内，公司债券无付息兑付的情况。

5.3 公司债券评级情况

√适用 □不适用

2018年6月6日中诚信证券评估有限公司出具了《上海临港控股股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》，并在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）公告了上述报告。经审定，公司主体信用等级为AA+，评级展望稳定；本期债券信用等级AAA。

2018年12月26日中诚信证券评估有限公司出具了《上海临港控股股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》，并在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）公告了上述报告。经审定，公司主体信用等级为AA+，评级展望稳定；本期债券信用等级AAA。

5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用 □不适用

■

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

2018年度，公司实现营业收入19.29亿元，较2017年下降6.9%；归属于上市公司股东的净利润4.35亿元，较2017年增长6.2%。截至报告期末，公司总资产155.15亿元，较2017年增长18.3%，归属于上市公司股东的净资产68.10亿元，较2017年增长4.6%。

园区招商提量增质

2018年，上海临港在园区招商方面精准发力、纵深推进、重点突破，发展动能在转型升级中不断增强，产业集群集聚态势愈加显著，园区品牌影响力持续扩大。经统计，截至报告期末，总在租面积达到44.6万平方米，报告期内出售面积达6.6万平方米。

工程建设有序高效

报告期内，上海临港按计划时间节点完成了各产业载体的建设任务。全年总施工面积达160万平方米，其中新开工面积共60万平方米，分别为松江园区新建生产及辅助用房（JT(C)-15-001号地块）、南桥园区三期、浦江高科技园生命健康产业园二期项目（B）、金山园区临港枫泾智能制造园一期和先进制造业基地二期共5个项目；续建面积共100万平方米，主要为松江园区南部新兴产业综合体、新建生产及辅助用房项目（中山项目）、南桥园区二期、浦江高科技园移动互联网产业（一期）和生命健康产业园二期项目（A）项目；报告期无新竣工项目。

土地储备稳健合理

截至报告期末，上海临港及下属控股子公司共计持有待开发土地面积约33.8万平方米。其中，南桥园区持有待开发土地面积为5.7万平方米，浦江园区持有待开发土地面积22.8万平方米，松江园区持有待开发土地面积5.3万平方米,为公司未来发展奠定良好的基础。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

2019年4月2日公司召开第十届董事会第四次会议和第十次监事会第四次会议，审议通过《关于会计政策变更的议案》，根据财政部发布的相关最新企业会计准则及相关通知等要求，公司对涉及金融工具相关会计政策及财务报表格式相关会计政策进行变更。

本次公司会计政策变更情况如下：

一、关于金融工具相关会计政策变更

财政部于2017年陆续修订并发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》，要求在境内上市的企业自2019年1月1日起执行。

（一）主要变更内容

1、金融资产的分类

（1）变更前采用的会计政策

变更前，公司按照持有金融资产的意图和目的不同，将金融资产分为四类：可供出售金融资产、贷款和应收款、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资。

（2）变更后采用的会计政策

变更后，公司以持有金融资产的业务模式和合同现金流量特征作为金融资产的判断依据，将金融资产分为三类：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，从而减少了金融资产类别，提高了分类的客观性和有关会计处理的一致性。

2、金融资产减值的会计处理

（1）变更前采用的会计政策

变更前公司对金融资产减值的会计处理采用的是“已发生损失法”，即只有在客观证据表明金融资产已发生损失时，才对相关金融资产计提减值准备。

（2）变更后采用的会计政策

变更后公司将对金融资产减值的会计处理采用“预期损失法”，考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备，揭示和防控金融资产信用风险。

（二）本次会计政策变更对公司的影响

根据新金融工具相关会计准则，公司应对所持有的金融工具进行适当分类并确定其会计计量方法，并自 2019年第一季度报告起按新准则的要求进行会计报表披露。金融工具原账面价值和新准则施行日的新账面价值之间的差额，计入2019年期初留存收益或其他综合收益，无需重述前期可比数。执行上述新准则预计不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

二、关于财务报表格式相关会计政策变更

财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）（下称“《修订通知》”）。

（一）主要变更内容

1、资产负债表

（1）“应收票据”及“应收账款”项目归并至新增的“应收票据及应收账款”项目；

（2）“应收利息”、“应收股利”项目归并至“其他应收款”项目；

（3）“固定资产清理”项目归并至“固定资产”项目；

（4）“工程物资”项目归并至“在建工程”项目；

（5）“应付票据”和“应付账款”项目归并至新增的“应付票据及应付账款”项目；

（6）“应付利息”、“应付股利”项目归并至“其他应付款”项目；

（7）“专项应付款”项目归并至“长期应付款”项目。

2、利润表

（1）新增“研发费用”项目，原计入“管理费用”项目的研发费用单独在该新增项目中列示；

（2）“财务费用”项目下分拆“利息费用”和“利息收入”明细项目；

（3）“其他收益”、“公允价值变动收益”、“资产处置收益”项目列报顺序调整；

（4）“权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”简化为“权益法下不能转损益的其他综合收益”。

（二）变更日期

公司按《修订通知》规定的时间执行新会计政策。

（三）本次会计政策变更对公司的影响

根据 《修订通知》要求，此项会计政策变更采用追溯调整法。

2017年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：

单位：元

■

上述会计政策变更对公司2018年末所有者权益和2018年度的净利润无影响。

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用 □不适用

本公司将上海临港经济发展集团投资管理有限公司等21家子公司纳入本期合并财务报表范围，情况详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。

证券代码 600848    股票简称 上海临港   编号：临2019-017号

900928      临港B股

上海临港控股股份有限公司

第十届董事会第四次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海临港控股股份有限公司（以下简称“上海临港”、“公司”）第十届董事会第四次会议于2019年4月2日在上海新园华美达广场酒店“贵宾厅”（上海市徐汇区漕宝路509号B座3层）以现场会议方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人，其中，独立董事3人。公司监事、高级管理人员列席了会议。

本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》等有关规定。会议由董事长袁国华先生主持，经与会董事审议并举手表决通过了以下议案：

一、 审议并通过《2018年度总裁工作报告》

此项议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

二、 审议并通过《2018年度董事会工作报告》

此项议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、 审议并通过《2018年年度报告及其摘要》

此项议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》。

四、审议并通过《2018年度社会责任报告》

此项议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018年度社会责任报告》。

五、审议并通过《2018年度财务决算和2019年度财务预算报告》

此项议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议并通过《2018年度利润分配预案》

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海临港母公司2018年初累计可供投资者分配的利润为1.41亿元，2018年度实现净利润 4.12亿元，提取法定盈余公积0.41亿元，2017年度利润分配1.34亿元，截至2018年12月31日累计可供投资者分配的利润3.78亿元。

公司拟以利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东进行利润分配，拟每10股派发现金红利人民币1.20元（含税），合计派发现金红利约人民币1.34亿元。本年度公司无资本公积金转增方案。

关于B股股东派发的现金红利，根据公司章程的相关规定，按股利发放宣布之日的前一个工作日的中国人民银行公布的美元兑换人民币的中间价计算。

此项议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议并通过《2018年度独立董事述职报告》

此项议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018年度独立董事述职报告》。

八、审议并通过《2018年度审计委员会履职报告》

此项议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018年度审计委员会履职报告》。

九、审议并通过《2018年度内部控制评价报告》

2018年度，公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，进一步强化了覆盖本部和所有板块的审计监察体系化建设，统筹公司范围内的审计资源，持续开展以风险为导向对内控制度和内控手册的完善工作。强化各类经济行为的事前、事中和事后管理，建立健全项目后评估体系，促进公司增强风险应对能力。同时通过继续聘请第三方咨询机构实施独立的内控诊断，不断提升内审工作在揭示企业经营管理风险、推动企业完善法人治理结构、加强内部控制等方面的作用和价值。公司审计部门根据已制定的内部控制制度进行了内部控制自我评价，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《企业内部控制审计报告》。

此项议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018年度内部控制评价报告》。

十、审议并通过《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

此项议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海临港控股股份有限公司2018年度募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。

十一、审议并通过《关于上海临港浦江国际科技城发展有限公司和上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司2016年度至2018年度累计业绩承诺完成情况的说明》

此项议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于上海临港浦江国际科技城发展有限公司和上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司2016年度至2018年度累计业绩承诺完成情况的说明》。

十二、审议并通过《上海临港控股股份有限公司重大资产重组标的资产2018年末减值测试报告》

此项议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海临港控股股份有限公司重大资产重组标的资产2018年末减值测试报告》。

十三、审议并通过《关于2019年度公司及子公司申请银行等金融机构综合授信计划的议案》

此项议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十四、审议并通过《关于2019年度公司担保计划的议案》

此项议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2019年度公司担保计划的公告》。

十五、审议并通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

此项议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。

十六、审议并通过《关于2018年度高级管理人员薪酬考核的议案》

关联董事丁桂康先生回避表决。

此项议案8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

十七、 审议并通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》

此项议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

十八、审议并通过《股东分红回报规划（2019-2021）》

此项议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《股东分红回报规划（2019-2021）》。

十九、审议并通过《关于会计政策变更的议案》

根据财政部发布的相关最新企业会计准则及相关通知等要求，公司对主要涉及金融工具相关会计政策及财务报表格式相关会计政策进行了变更。

此项议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

二十、审议并通过《关于全资子公司向参股公司增资暨关联交易的议案》

此项议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于全资子公司向参股公司增资暨关联交易的公告》。

二十一、审议并通过《关于提请召开2018年年度股东大会的议案》

此项议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2018年年度股东大会的通知》。

特此公告。

上海临港控股股份有限公司董事会

2019年4月3日

证券代码 600848    股票简称 上海临港   编号：临2019-018号

900928      临港B股

上海临港控股股份有限公司

第十届监事会第四次

会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第四次会议于2019年4月2日在上海新园华美达广场酒店“贵宾厅”（上海市徐汇区漕宝路509号B座3层）以现场会议方式召开。会议应到监事6人，实到监事6人。

本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》等有关规定。会议由监事会主席朱伟强先生主持，经与会监事审议并举手表决通过了以下议案：

一、审议并通过《2018年度监事会工作报告》

此项议案6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议并通过《2018年年度报告及其摘要》

公司监事会对董事会编制的《上海临港控股股份有限公司2018年年度报告》进行了认真严格的审核，并提出如下的书面审核意见：

（1）2018年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

（2）2018年年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司报告期的经营管理和财务状况等事项；

（3）在提出本意见前，未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

因此，我们保证《上海临港控股股份有限公司2018年年度报告》所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

此项议案6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》。

三、审议并通过《2018年度财务决算和2019年度财务预算报告》

此项议案6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议并通过《2018年度利润分配预案》

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海临港母公司2018年初累计可供投资者分配的利润为1.41亿元，2018年度实现净利润 4.12亿元，提取法定盈余公积0.41亿元，2017年度利润分配1.34亿元，截至2018年12月31日累计可供投资者分配的利润3.78亿元。

公司拟以利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东进行利润分配，拟每10股派发现金红利人民币1.20元（含税），合计派发现金红利约人民币1.34亿元。本年度公司无资本公积金转增方案。

关于B股股东派发的现金红利，根据公司章程的相关规定，按股利发放宣布之日的前一个工作日的中国人民银行公布的美元兑换人民币的中间价计算。

此项议案6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议并通过《2018年度内部控制评价报告》

2018年度，公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，进一步强化了覆盖本部和所有板块的审计监察体系化建设，统筹公司范围内的审计资源，持续开展以风险为导向对内控制度和内控手册的完善工作。强化各类经济行为的事前、事中和事后管理，建立健全项目后评估体系，促进公司增强风险应对能力。同时通过继续聘请第三方咨询机构实施独立的内控诊断，不断提升内审工作在揭示企业经营管理风险、推动企业完善法人治理结构、加强内部控制等方面的作用和价值。公司审计部门根据已制定的内部控制制度进行了内部控制自我评价。

此项议案6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018年度内部控制评价报告》。

六、审议并通过《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

此项议案6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海临港控股股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

七、审议并通过《关于上海临港浦江国际科技城发展有限公司和上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司2016年度至2018年度累计业绩承诺完成情况的说明》

此项议案6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于上海临港浦江国际科技城发展有限公司和上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司2016年度至2018年度累计业绩承诺完成情况的说明》。

八、审议并通过《上海临港控股股份有限公司重大资产重组标的资产2018年末减值测试报告》

此项议案6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海临港控股股份有限公司重大资产重组标的资产2018年末减值测试报告》。

九、审议并通过《关于2019年度公司及子公司申请银行等金融机构综合授信计划的议案》

此项议案6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议并通过《关于2019年度公司担保计划的议案》

此项议案6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2019年度公司担保计划的公告》。

十一、审议并通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

此项议案6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。

十二、审议并通过《关于2018年度高级管理人员薪酬考核的议案》

此项议案6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

十三、审议并通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》

此项议案6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

十四、审议并通过《股东分红回报规划（2019-2021）》

此项议案6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《股东分红回报规划（2019-2021）》。

十五、审议并通过《关于会计政策变更的议案》

本次会计政策变更是公司根据财政部发布的企业会计准则及相关通知进行的合理变更，符合相关规定，能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息；董事会对该事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》相关规定，不存在损害公司股东以及中小股东利益的情形。监事会同意公司本次会计政策变更。

此项议案6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

十六、审议并通过《关于全资子公司向参股公司增资暨关联交易的议案》

关联监事朱伟强回避表决。

此项议案5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于全资子公司向参股公司增资暨关联交易的公告》。

特此公告。

上海临港控股股份有限公司监事会

2019年4月3日

证券代码 600848    股票简称 上海临港   编号：临2019-019号

900928      临港B股

上海临港控股股份有限公司

关于2019年度

公司担保计划的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●2019年，按照向银行等金融机构申请的综合授信计划以及其他融资计划安排，公司及子公司拟计划安排总额不超过150亿元人民币的担保额度。

●本事项尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

为保障上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司生产经营可持续、稳健发展，根据公司《对外担保管理办法》等规定，按照公司2019年度向银行等金融机构申请的综合授信计划以及其他融资计划安排，公司及子公司拟计划安排总额不超过150亿元人民币的担保额度，并将相关担保事项授权公司董事长或由其授权子公司执行。具体情况如下：

一、担保事项基本情况

（一）担保主体

1. 上海临港控股股份有限公司

2. 上海临港经济发展集团投资管理有限公司

3. 上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司

4. 上海漕河泾开发区松江高新产业园发展有限公司

5. 上海临港松江高科技发展有限公司

6. 上海临港松江科技城投资发展有限公司

7. 上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司

8. 上海临港金山新兴产业发展有限公司

9. 上海临港嘉定科技城经济发展有限公司

（二）拟担保事项以及担保额度

1、拟用于向银行或其他金融机构取得自身综合授信额度发生的担保及担保金额：

■

2、拟在公司及子公司之间发生的担保及担保额度：

■

（三）适用范围

该担保计划仅适用于公司及子公司向银行或其他金融机构取得自身综合授信额度发生的担保及子公司之间发生的担保。

上述公司之间的担保额度在同时满足以下条件时，可相互统筹使用并可在年度内循环使用：

（1）获统筹方为公司及已纳入公司合并范围的子公司；

（2）获统筹方的单笔担保额度不超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（3）获统筹方未存在财务情况恶化并导致其资产负债率超过70%的情况；

（4）获统筹方能提供相关风险控制措施。

（四）担保类型

上述担保涉及的担保种类包括《中华人民共和国担保法》中规定的保证、抵押、质押、留置，担保内容包括综合授信额度、贷款、保函、承兑汇票、贸易融资等，实际担保类型将以正式签署并发生的担保协议约定为准。

二、被担保人的基本情况

1、上海临港控股股份有限公司

（1）被担保人名称：上海临港控股股份有限公司

（2）注册地址：上海市松江区莘砖公路668号3层

（3）法定代表人：袁国华

（4）主要经营范围：园区投资、开发和经营，自有房屋租赁，投资管理及咨询，科技企业孵化，企业管理咨询，经济信息咨询及服务（除经纪），物业管理，仓储（除危险品）。（涉及许可证管理、专项规定、质检、安检及相关行业资质要求的，需按照国家有关规定取得相应资质或许可后开展经营业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、上海临港经济发展集团投资管理有限公司

（1）被担保人名称：上海临港经济发展集团投资管理有限公司

（2）注册地址：上海市浦东新区秀浦路2555号1幢1206室

（3）法定代表人：袁国华

（4）主要经营范围：园区投资、开发和经营，房地产开发经营，自有房屋租赁，建筑业，投资管理及咨询、企业管理咨询、经济信息咨询及服务（以上咨询均除经纪），资产管理，项目投资开发，兴办各类新兴产业，科技企业孵化，物业管理，仓储（除危险品）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（5）与公司关联关系：系公司全资子公司

3、上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司

（1）被担保人名称：上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司

（2）注册地址：上海市浦东新区秀浦路2555号1幢15楼

（3）法定代表人：丁桂康

（4）主要经营范围：土地成片开发建设、经营管理，房地产开发经营，物业管理，市政工程；兴办各类新兴产业；项目投资开发；市政基础设施开发投资、综合配套设施开发投资并提供配套信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（5）与公司关联关系：系公司间接全资持有的公司

4、上海临港松江高科技发展有限公司

（1）被担保人名称：上海临港松江高科技发展有限公司

（2）注册地址：上海漕河泾开发区松江高科技园莘砖公路518号3幢1206室

（3）法定代表人：刘德宏

（4）主要经营范围：在上海临港松江高科技园从事房地产开发、建设、经营、管理、信息咨询，仓储服务，投资管理；市政基础设施开发投资；综合配套设施开发投资；提供科技产业化服务；室内外装潢设计、咨询、服务；建筑装饰装修建设工程设计施工一体化。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（5）与公司关联关系：系公司间接控股的公司

5、上海漕河泾开发区松江高新产业园发展有限公司

（1）被担保人名称：上海漕河泾开发区松江高新产业园发展有限公司

（2）注册地址：上海漕河泾开发区松江高科技园莘砖公路518号3幢101室

（3）法定代表人：刘德宏

（4）主要经营范围：在上海漕河泾开发区松江高新产业园内的开发、建设、经营、管理，企业管理咨询，仓储服务（除食品、危险品），餐饮业企业投资管理；从事房地产开发、经营；市政基础设施开发投资；综合配套设施开发投资；提供科技产业化服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（5）与公司关联关系：系公司间接全资持有的公司

6、上海临港松江科技城投资发展有限公司

（1）被担保人名称：上海临港松江科技城投资发展有限公司

（2）注册地址：上海市松江区莘砖公路518号3幢1208室

（3）法定代表人：刘德宏

（4）主要经营范围：在上海临港松江科技城内开发、建设、经营、管理、建造标准厂房；信息咨询，仓储服务，对餐饮业投资管理；从事房地产开发、经营；市政基础设施开发投资；综合配套设施开发投资；室内外装潢设计、咨询、服务；展览展示服务，会务服务，建筑装饰装修建设工程设计施工一体化；实业投资，资产管理，投资管理，投资咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪）；接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包、金融知识流程外包。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（5）与公司关联关系：系公司间接控股的公司

7、上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司

（1）被担保人名称：上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司

（2）注册地址：上海市奉贤区金海公路5885号4516室

（3）法定代表人：丁桂康

（4）主要经营范围：土地成片开发建设、经营管理，物业管理，市政工程，兴办各类新兴产业，项目投资开发，市政基础设施开发投资，综合配套设施开发投资并提供配套信息咨询，房地产开发经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（5）与公司关联关系：系公司间接控股的公司

8、上海临港嘉定科技城经济发展有限公司

（1）被担保人名称：上海临港嘉定科技城经济发展有限公司

（2）注册地址：上海市嘉定区鹤望路733弄3号8层801室

（3）法定代表人：丁桂康

（4）主要经营范围：园区的开发、建设、经营和管理，房地产开发经营，投资管理，实业投资，项目投资开发，自有房屋租赁，市政基础设施开发及综合配套设施投资开发建设，餐饮企业管理（不含食品生产经营），食品销售，日用百货的销售，停车场管理，货物运输代理，第三方物流服务（不得从事运输），展览展示服务，会务服务，商务咨询，从事信息专业技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，企业管理咨询，建筑专业设计，房屋建设工程施工，建设工程造价咨询，建筑装饰装修建设工程设计与施工，建筑劳务分包，从事货物进出口及技术进出口业务，物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（5）与公司关联关系：系公司直接控股的公司

9、上海临港金山新兴产业发展有限公司

（1）被担保人名称：上海临港金山新兴产业发展有限公司

（2）注册地址：上海市金山区王圩东路1528号1幢158室

（3）法定代表人：丁桂康

（4）主要经营范围：新兴产业项目开发，成片土地和标准厂房开发、经营管理，物业管理，市政工程，市政基础设施开发，综合配套设施开发，展览展示服务，会务服务，仓储服务，信息技术咨询，房地产开发、经营（外商投资企业限制、禁止类除外）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（5）与公司关联关系：系公司直接控股的公司

三、被担保人最近一期财务数据

经审计，上述被担保人最近一期经审计财务数据如下：

单位：万元

■四、担保协议的主要内容

目前，上述担保事项暂未发生或就上述担保计划与相关债权人签订担保协议。实际担保金额将以正式签署并发生的担保合同为准。

五、担保期限及授权

上述担保事项有效期自2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开前日，实际担保期限将以正式签署并发生的担保协议约定为准。

上述担保事项经股东大会审议通过后，在额度范围内将授权公司董事长代表公司或由其授权子公司签署相关合同、协议、凭证等各项法律文件。

六、本次担保及授权事项履行的程序及独立董事意见

2019年4月2日，公司召开第十届董事会第四次会议以及第十届监事会第四次会议，分别审议并通过了《关于2019年度公司担保计划的议案》，公司董事会、监事会认可年度担保计划及授权事项并同意将该议案提交股东大会审议。

独立董事对上述事项发表了独立意见，认为：2019年度公司担保计划主要以满足公司生产经营、业务发展所需资金为目的，符合公司实际经营和战略发展的需要，符合公司整体利益，不存在损害公司和全体股东以及中小股东利益的情况。被担保人均为公司合并报表范围内的子公司，财务风险处于公司可控制范围内。不存在与中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）相违背的情况，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，同意将该议案提交股东大会审议。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2018年12月31日，公司累计担保金额如下：

■

截至2018年12月31日止，公司及子公司累计担保总额为人民币1.2亿元，担保余额合计占公司2018年度期末净资产的1.49%，实际发生的担保行为均为公司直接（或间接）控股（或全资）的子公司之间提供的担保；无对合并报表范围以外第三方公司进行担保，无逾期对外担保。

八、备查文件

1、 独立董事关于第十届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

2、 公司第十届董事会第四次会议决议；

3、 公司第十届监事会第四次会议决议。

特此公告。

上海临港控股股份有限公司董事会

2019年4月3日

证券代码 600848    股票简称 上海临港   编号：临2019-020号

900928      临港B股

上海临港控股股份有限公司

关于使用闲置自有资金

进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●现金管理方：银行类金融机构

●现金管理限额：公司及下属子公司拟使用最高额度不超过人民币8亿元的闲置自有资金进行现金管理。在上述额度内，资金可滚动使用。

●现金管理投资类型：安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品或办理银行结构性存款、银行定期存款。

●现金管理期限：自第十届董事会第四次会议审议批准之日起至2019年年度董事会召开前日。

上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月2日召开了第十届董事会第四次会议和第十届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意为提高闲置自有资金使用效率，增加资金收益，在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下，公司及下属子公司拟使用最高额度不超过人民币8亿元闲置自有资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品或办理银行结构性存款、银行定期存款，期限自本次董事会审议批准之日起至2019年年度董事会召开前日，在上述额度内，资金可滚动使用。

本次现金管理的额度在董事会审批权限内，无需提交股东大会审批。公司董事会授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关文件。

一、使用自有资金进行现金管理的基本情况

1、现金管理的目的

为提高暂时闲置自有资金使用效率，在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下，充分利用闲置自有资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品或办理银行结构性存款、银行定期存款，以增加资金现金收益。现金管理的投资产品需符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关制度的规定。

2、现金管理的额度

公司及下属子公司拟使用闲置自有资金进行现金管理的额度最高不超过人民币8亿元。在上述额度内，资金可滚动使用。

3、决议有效期

自第十届董事会第四次会议审议批准之日起至2019年年度董事会召开前日。

4、实施方式

公司董事会授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关文件。

5、信息披露

公司在开展实际投资行为时，将根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定要求及时履行披露义务。

6、关联关系说明

公司及下属子公司与提供委托理财的金融机构不存在关联关系。

二、现金管理风险控制措施

关于本次使用闲置自有资金进行现金管理，公司将建立台帐、及时分析和跟踪理财产品的进展情况，如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险。公司将对资金使用情况进行日常监督，公司独立董事、监事会有权对资金的使用情况进行监督、检查，必要时可聘请专业机构进行审计。

三、对公司日常经营的影响

1、公司及下属子公司运用闲置自有资金进行现金管理是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。

2、通过对闲置的自有资金适度、适时进行现金管理，能减少资金闲置，能获得一定的资金收益，为公司和股东谋取更多回报。

四、独立董事及监事会意见

1、独立董事意见

公司在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下，以闲置自有资金进行现金管理，符合国家法律法规及《公司章程》的相关规定，有利于提高公司资金的使用效率，增加资金存储收益，不存在损害公司股东利益的情形；该事项的审议程序符合监管要求。

独立董事同意公司及下属子公司使用最高额度不超过人民币8亿元的闲置自有资金进行现金管理,投资于安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品或办理银行结构性存款、银行定期存款，期限自第十届董事会第四次会议审议通过之日起至2019年年度董事会召开前日，在上述额度内，资金可滚动使用。

2、监事会意见

2019年4月2日，公司召开第十届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。监事会认为：公司及下属子公司拟使用最高额度不超过人民币8亿元闲置自有资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品或办理银行结构性存款、银行定期存款，期限自第十届董事会第四次会议审议批准之日起至2019年年度董事会召开前日，在上述额度内，资金可滚动使用。上述使用闲置自有资金进行现金管理的方案，有利于提高资金现金收益。上述事项已履行了必要的审批程序，符合法律法规及《公司章程》的相关规定。

特此公告。

上海临港控股股份有限公司董事会

2019年4月3日

证券代码 600848    股票简称 上海临港   编号：临2019-021号

900928      临港B股

上海临港控股股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海临港控股股份有限公司（以下简称“上海临港”、“公司”）于2019年4月2日召开第十届董事会第四次会议和第十届监事会第四次会议，审议并通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》。

为进一步适应公司业务发展需要，在确保公司审计工作的客观性的基础上，经公司2018年第三次临时股东大会审议通过，公司已聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）为公司2018年度财务审计机构和内部控制审计机构。为使公司审计及内控审计工作具有持续性及完整性，公司拟续聘天健会计师事务所作为公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期为一年，2019年度审计费用及内控审计费用经公司与天健会计师事务所协商后确定。

公司独立董事已对该事项发表了事前认可意见和独立意见，认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）在2018年年度财务、内控审计工作中，遵照国家相关法律法规的要求开展审计工作，履行了审计机构必要的责任和义务。天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格,具备为上市公司提供审计服务的丰富经验与能力,能够满足公司年度财务审计和内控审计的工作要求。我们同意继续聘任天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务审计和内部控制审计机构，并将《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》提交公司股东大会审议。

上述事项尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

特此公告。

上海临港控股股份有限公司董事会

2019年4月3日

证券代码 600848    股票简称 上海临港   编号：临2019-022号

900928       临港B股

上海临港控股股份有限公司

关于全资子公司向参股公司增资

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●拟增资的企业名称：上海自贸区联合发展有限公司（以下简称“自贸联发”）。

●拟增资金额：上海临港控股股份有限公司（以下简称“上海临港”或“公司”）全资子公司上海临港经济发展集团投资管理有限公司（以下简称“临港投资”）拟出资人民币35,000万元向自贸联发进行增资，自贸联发其他股东已放弃同比例增资权。本次增资后，自贸联发的注册资本由民币66,666万元增至人民币81,339.16万元，临港投资持有自贸联发的股权比例由45%增至54.92%，自贸联发将纳入公司合并报表范围。

●公司监事朱伟强先生同时担任自贸联发董事，公司高级管理人员孙仓龙先生同时担任自贸联发董事、高级管理人员，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次增资构成关联交易，上述事项尚需提交公司股东大会审议。

●截至本公告日，过去12个月内公司与自贸联发无相同类别的关联交易。

一、 关联交易概述

2019年4月2日，上海临港控股股份有限公司召开第十届董事会第四次会议，审议通过了《关于全资子公司向参股公司增资暨关联交易的议案》，公司下属全资子公司临港投资拟出资人民币35,000万元向自贸联发进行增资，自贸联发其他股东已放弃同比例增资权。本次增资后，自贸联发的注册资本由人民币66,666万元增至人民币81,339.16万元，临港投资持有自贸联发的股权比例由45%增至54.92%，自贸联发将纳入公司合并报表范围。

鉴于公司监事朱伟强先生同时担任自贸联发董事，公司高级管理人员孙仓龙先生同时担任自贸联发董事、高级管理人员，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，自贸联发为公司关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

截至本公告日，过去12个月内公司与自贸联发无相同类别的关联交易。

二、 关联方介绍

1、 关联关系介绍

关联人：上海自贸区联合发展有限公司

公司监事朱伟强先生同时担任自贸联发董事，公司高级管理人员孙仓龙先生同时担任自贸联发董事、高级管理人员，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，自贸联发为公司关联人。

2、 关联方基本情况

关联人名称：上海自贸区联合发展有限公司

公司类型：有限责任公司（国有控股）

注册资本（增资前）：66,666万人民币

成立日期：2005年12月23日

公司住所：中国（上海）自由贸易试验区业盛路188号国贸大厦A座601室

法定代表人：孙仓龙

统一社会信用代码：91310000784261515C

经营范围：区内市政基础设施开发投资、综合配套设施(含各类管网设施)开发投资,区内外各类房地产及配套设施的投资、开发、建设、经营和管理,园区管理及物业管理,仓储及保税仓储(除危险品),从事海上、航空、公路国际货物运输代理业务,国内货运代理,兴办各类新兴产业,科技开发,区内商业性简单加工和各类出口加工,关于货物、技术及知识产权的国际与国内贸易及贸易代理,从事货物及技术的进出口业务,保税展示及国内外展示展览,商务信息咨询,市场营销策划及调研(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验),企业登记代理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】