武汉凡谷电子技术股份有限公司

证券代码：002194 证券简称：*ST凡谷 公告编号：2019-028

2018年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

■

声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以未来实施分配方案时股权登记日扣除回购专户上已回购股份后的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

（一）主营业务概况

公司的主要业务是从事射频器件和射频子系统的研发、生产、销售和服务，其主要产品为滤波器、双工器、射频等子系统，应用于2G、3G、4G、5G等通信网络。

滤波器为移动通信设备中选择特定频率的射频信号的器件，用来消除干扰杂波，让有用信号尽可能无衰减的通过，对无用信号尽可能的衰减的器件。双工器由成对的发送滤波器和接收滤波器组成，射频子系统是具有滤波功能和其它特定功能的独立产品。

公司的主要客户为通信行业下游的移动通信设备集成商，如华为、爱立信、诺基亚等，公司专注于滤波器领域20多年，在业内处于龙头地位，常年被客户授予“战略供应商”、“核心供应商”、“优选供应商”等称号。

（二）行业情况

1、2018年两会政府工作报告进一步强调，要加快建设第五代移动通信（5G），创建“中国制造2025”示范区，2018年12月中央经济工作会议强调，现阶段投资需求潜力仍然巨大，要发挥投资关键作用，加大制造业技术改造和设备更新，加快5G商用步伐。

2、运营商层面：虽然5G牌照尚未发放，但是三大运营商已经获得了全国范围5G中低频段试验频率使用许可。其中，中国移动获得了2.6GHz与4.9GHz频段，中国联通与中国电信获得3.5GHz频段。在获得5G商用牌照之前，三大运营商已经可以与合作伙伴共同组建5G网络。三大运营商作为基站的建设者，目前已经基本确定了第一批5G试点城市，这些城市的5G测试工作正在有序地展开。三大运营商均预计2019年实现5G的预商用。

3、设备商层面：2018年2月25日，华为在2018年世界移动通信大会（MWC）上展示了5G商用芯片巴龙Balong5G01。Balong5G01是全球第一款商用的、基于3GPP标准的5G芯片。2018年4月2日，中兴通讯联合广东移动在广州打通了基于3GPP R15标准的5G first call，正式开通端到端5G商用系统规模外场站点，意味着国内第一个5G电话的拨通。

5G产业链由上游基站升级（含基站射频、基带芯片等）、中游网络建设、下游产品应用及终端产品应用场景构成，包括器件原材料、基站天线、小微基站、通信网络设备、光纤光缆、光模块、系统集成与服务商、运营商等细分产业链。

5G产业链中前期的投入成本主要在于基站的建设。根据中国电信统计，我国2008年开始建设3G，2015年开始建设4G，而到5G阶段据估计将累计投资超过万亿，前期投入量巨大。基站建设包括重建或对原有基站升级改造两种方式，由于基站数量巨大，使得5G基站相关模块需求量巨大。

公司所处的射频器件位于通信产业链的上游，交付的产品经过设备集成商的集成后最终安装于移动运营商投资建设的移动基站中。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：人民币元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

注：公司控股股东、实际控制人之一孟庆南先生于2018年11月3日分别与平潭华业战略投资合伙企业（有限合伙）、平潭华业价值投资合伙企业（有限合伙）签订了《股份转让协议》，将其持有的公司无限售条件流通股107,287,248股（占公司现时总股本的19%）转让给上述受让方。本次股份协议转让事宜已于2019年2月14日办理完成过户登记手续，本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

2018年是公司扭亏为盈的重要之年，公司依托滤波器全产业链的优势，持续巩固在移动通信设备领域的地位，简化组织架构，优化资源配置，紧跟5G通信步伐，通过技术研发和客户的协同，保持公司在行业内的领先地位。

（1）经营业绩情况

2018年，公司合并报表范围内实现营业收入119,507.88万元，同比减少16.16%；营业成本102,566.40万元，同比减少34.45 %；营业利润19,094.78万元，同比增长139.27%；归属于母公司所有者的净利润18,881.00万元，同比增长136.70%；经营活动产生的现金流量净额5,812.54万元，同比增长117.31%。

报告期末，公司合并报表范围内的资产总额209,421.05万元，同比增长3.59%；归属于母公司的所有者权益163,267.94万元，同比增长10.08%。

（2）非主营业务扭亏，主营业务毛利率稳步回升

2018年，公司与武汉市土地整理储备中心东湖新技术开发区分中心签订《国有土地使用权收回补偿协议》，确定相关地块收回补偿总价为人民币 29,016.57 万元。根据企业会计准则对非流动资产处置的相关准则规定，经年报审计事务所一一信永中和会计师事务所在合理预计相关后续成本费用后，确认本年度对政府土地收储事项确认资产处置收益24,333.47万元。

2016-2017年，由于全球电信运营商在4G通信后期放缓了网络建设速度，资本开支下滑，行业内产能相对过剩，对市场占用率的争夺使得价格竞争日趋激烈，公司出现亏损，全行业也陷入经营困境。从2017年起，公司开始加大经营策略的调整力度。报告期内，公司通过资源整合、优化产品结构、降本增效，使得公司的毛利率从2017年的-9.78%提升至2018年的14.18%，同比提升了23.96个百分点，公司经营逐步回到正常状态，但仍有很大的改善空间。

（3）以5G商用为契机，加快陶瓷介质滤波器开发进度，迎接5G到来

根据国家工信部披露的5G商用进程时间表，2019年将是国内5G试验组网阶段，2020年初步实现5G商用阶段。在多数地方两会政府工作报告中均提出了要加快5G商用步伐。报告期内，公司以5G商用步伐为契机，提前规划未来5G的产能需求，通过加大5G产品研发投入，加快新产品开发进程，与客户协同来保持公司在行业内的领先地位，努力抓住5G这一重大商业机会。

（4）立足主业，加快新业务布局

介质陶瓷：3/4G时期，金属滤波器凭借成熟的技术以及良好的性能成为主流技术方案，未来5G基站对器件的小型化及轻量化越来越重视，陶瓷介质滤波器在满足性能的前提条件下，凭借轻量化、抗温漂性能好以及小型化优势成为主设备商主要选择方案之一。公司下属凡谷陶瓷公司已完成了全产业链的技术储备，2018年该业务取得了阶段性进展，为5G的商用化做了充分的准备。

毫米波雷达：在电路设计、供应链资源整合以及生产、测试仪表资源等优势基础上，开发全系列的毫米波雷达模块产品和系统应用产品，建立从雷达模块、算法、系统应用开发的完整研发体系。在充分调研客户需求基础上，建立完善的以需求为导向的市场营销体系，实现毫米波雷达市场的占有率提升和盈利目标，2018年已与多家知名汽车主机厂建立业务关系，业务取得阶段性进展。

自动化：为应对人口红利尾声的挑战，公司高度重视提升制造环节的自动化水平，下属凡谷自动化公司将持续为主营业务提供一站式的自动化解决服务方案，以支持主业提升生产效率、降低成本。

其它：公司依托自身在射频通信领域20多年的深厚积淀对其他的应用领域进行探索和储备，基于核心研发和产业链整合能力，计划在未来几年中布局，形成新的业务增长点。

2、引入战略投资者，改善公司治理水平，进一步提升公司管理能力

报告期内，公司控股股东、实际控制人之一孟庆南先生分别与平潭华业战略投资合伙企业（有限合伙）、平潭华业价值投资合伙企业（有限合伙）签订了《股份转让协议》，将其持有的公司无限售条件流通股107,287,248股（占公司现时总股本的19%）转让给上述受让方。上述受让方的执行事务合伙人均为深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司，其在产业投资、管理资源整合等方面具有丰富的经验。本次股权转让引入战略投资者，有利于优化公司的股东结构，提高公司治理水平，提升公司管理能力，加快实施公司的发展战略，促进公司的长期稳定发展。

协议签署后，各方股东与管理层经过深入沟通，确定了公司新的业务发展思路：

（1）树立扩张意识，电子信息行业瞬息万变，只有追求持续进步和增长，才能保持组织的活力和战斗力。围绕行业趋势求发展，现阶段，在巩固4G竞争优势的同时，必须抓住5G带来的战略机遇。

（2）推动公司增长方式的转变，从被动接受客户订单，以资本开支和劳动力投入拉动增长的低效率模式，逐步向市场驱动（主动发现客户需求）和技术驱动（关键资源投入）转型，建立以管理人才、技术人才拉动增长的高质量模式。持续加大研发投入，狠抓技术突破，加深加宽技术壁垒。

（3）强化客户意识，通过为客户创造价值，来实现自身的价值。建设以客户为中心的市场组织，强化端到端的快速满足客户需求的产品线，构建敏捷的供应链和高质量的交付体系，努力追上关键客户不断提升的需求。

（4）以人力资源管理和财经管理为核心，以信息化管理系统建设为抓手，打造公司的运营平台，为业务增长提供高效支撑。既抓短期的绩效结果，又对长期、战略性目标进行持续投入，做好短期财务回报和中长期组织能力建设之间的平衡。

（5）在业务扩张为主导的同时，强化公司计划、预算、核算体系和内控体系建设，确定规则、管住流程，从而支持一线的创新和快速决策。

（6）经营成果为全体员工、股东共同分享，以合理的价值分配拉动进一步的价值创造。持续关注人均产出和利润指标，员工的收入与公司的规模增长和内生的效率提升挂钩，激发员工的主观能动性。建设以股权激励为核心的长效分配机制，拉动关键干部的培养、选拔和引进，夯实组织活力的基石。随着公司经营业绩的改善，要加大分红力度，逐步建立稳定的利润分配政策，回报投资者对公司发展的支持，树立公司在资本市场的良好形象。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

√ 适用 □ 不适用

1、报告期内，受市场需求减少影响，公司营业总收入下降了16.16%。与此同时，公司积极采取了调整产品销售结构以及增加出口等措施（本期及上期外销收入占比分别为38.70%、25.97%），本期毛利率相对较高的产品的营业收入占比有所提升。

2、报告期内，公司金属材料、机械及电子元器件等采购单价同比小幅下降。

3、报告期内，为实现扭亏为盈目标，公司持续进行了业务精简、组织机构合并、强化预算及成本控制等措施，公司各项费用支出较上年同期有较大幅度下降；

4、报告期内，公司各部门持续推进人员结构优化，并通过完善绩效考核机制来提升人员效率，公司在职员工人数及人力成本与上期相比均有较大幅度下降，年度降本增效措施取得了较好的效果；

5、为盘活现有资产，改善公司财务状况，报告期内，由武汉市土地整理储备中心以补偿方式收回了公司持有的位于东湖开发区武黄公路42号的 2 宗国有土地使用权及地面上的建筑物、附着物等资产。经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审核，本次交易收回的补偿金额在扣除土地及地上附着物和相关税费等价值后增加公司净收益约 2.43 亿元。

受上述因素综合影响，报告期内，公司主营产品毛利率逐步回升，经营性亏损大幅收窄，整体经营业绩大幅改善。

报告期内，公司实现营业总收入为119,507.88万元，相比上期142,534.35万元下降了16.16%；营业利润为19,094.78万元，相比上期-48,622.04万元上升了139.27%；归属于上市公司股东的净利润为18,881.00万元，相比上期-51,443.36万元上升了136.70%。

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于了修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），执行了企业会计准则的企业应按照企业会计准则和该通知要求编制2018年度及以后期间的财务报表，本集团执行了财会[2018]15号的主要影响如下：

单位：元

■

除上述事项外，本集团本年度未发生其他重要会计政策和会计估计变更。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

报告期内，公司新设了4家全资子公司，即武汉载瑞科技有限公司、武汉市舒苑技术有限公司、武汉悦田科技有限公司、武汉纪诚电子有限公司，导致本年合并财务报表范围比上期增加4家（截止2018年12月31日，除载瑞科技外，其他3家子公司注册资金尚未拨付）。

（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

□ 适用 √ 不适用

武汉凡谷电子技术股份有限公司

董事长 孟凡博

二〇一九年四月一日

证券代码：002194 证券简称：*ST凡谷 公告编号：2019-027

武汉凡谷电子技术股份有限公司

第六届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十七次会议于2019年3月22日以电子邮件方式发出会议通知，于2019年4月1日上午10：00在武汉市江夏区藏龙岛科技园九凤街5号公司4号楼3楼1号会议室以现场方式召开。应参加本次会议的董事7名，实际参加会议的董事7名，公司全体监事和高级管理人员列席了会议，会议由董事长孟凡博先生主持。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。与会的董事经过认真审议，通过了以下决议：

一、以七票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《公司董事会2018年度工作报告》；

《公司董事会2018年度工作报告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事王征女士、马洪先生、唐斌先生已向董事会提交了2018年度述职报告，他们将在公司2018年度股东大会上述职。独立董事述职报告具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案将提请公司2018年度股东大会审议。

二、以七票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《公司2018年年度报告及其摘要》；

《武汉凡谷电子技术股份有限公司2018年年度报告》全文及其摘要登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案将提请公司2018年度股东大会审议。

三、以七票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《公司2018年度财务决算报告》；

公司2018年度财务决算报告见附件一。

本议案将提请公司2018年度股东大会审议。

四、以七票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

《武汉凡谷电子技术股份有限公司关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司保荐机构中信建投证券股份有限公司对该报告出具了核查意见，审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了鉴证报告，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案将提请公司2018年度股东大会审议。

五、以七票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《关于公司2018年度利润分配的预案》；

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的标准无保留意见审计报告确认，2018年度母公司实现净利润316,501,695.00元，加上母公司年初未分配利润-256,991,252.85元，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，按照10%计提法定公积金5,951,044.22元，减去报告期内分配的利润0.00元，截至2018年12月31日，母公司可供股东分配的利润金额为53,559,397.93元。

在符合公司利润分配政策、充分考虑广大投资者的利益和合理诉求并与公司财务状况及未来发展相匹配的前提下，公司董事会提出2018年度利润分配预案为：拟以未来实施分配方案时股权登记日扣除回购专户上已回购股份后的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），不送红股，也不以资本公积金转增股本。

【注：根据《公司法》的规定，上市公司通过回购专户持有的本公司股份，不享有参与利润分配的权利。因此，分红应以公司扣除回购专户上已回购股份后的总股本为分配基数。】

董事会认为公司2018年度利润分配预案合法、合规，符合《公司章程》和《公司未来三年（2018-2021）股东回报规划》的有关规定。

公司独立董事对公司2018年利润分配预案发表了明确同意意见，意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本预案将提请公司2018年度股东大会审议。

六、关联董事孟凡博先生回避后，以六票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《关于对公司2019年与关联方发生关联交易进行预测的议案》；

公司独立董事提前认可该关联交易事项，并对公司2019年度日常关联交易的预测情况发表了独立意见，意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

《武汉凡谷电子技术股份有限公司关于预计2019年度日常关联交易的公告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

七、以七票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《公司2018年度内部控制评价报告》；

董事会授权董事长签署《公司2018年度内部控制评价报告》。

《武汉凡谷电子技术股份有限公司2018年度内部控制评价报告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

独立董事、监事会对该报告发表了独立意见、审核意见，意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

八、以七票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《公司内部控制规则落实自查表》；

《武汉凡谷电子技术股份有限公司公司内部控制规则落实自查表》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

九、以七票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《关于2019年度公司董事、高级管理人员薪酬的预案》；

本预案将提请公司2018年度股东大会审议。

《关于2019年度公司董事、高级管理人员薪酬的预案》见附件二。

公司独立董事对2019年度公司董事、高级管理人员薪酬预案发表了独立意见，意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十、以七票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《关于确定公司2018年度审计费用的议案》；

董事会根据公司2017年度股东大会的授权，经与信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定公司2018年度审计费用总额为人民币66万元。

十一、以七票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《关于聘请公司2019年度审计机构的议案》；

公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，并提请股东大会授权董事会决定2019年度审计费用。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案将提请公司2018年度股东大会审议。

十二、以七票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《关于注销全资子公司苏州凡谷电子技术有限公司的议案》；

《关于注销全资子公司苏州凡谷电子技术有限公司的公告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十三、以七票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《关于聘任公司总裁（总经理）的议案》；

鉴于公司原总裁（总经理）王丽丽女士已于2019年3月22日因个人原因辞职，为保证公司日常经营管理的顺利开展，根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，经董事会提名委员会提名及资格审核，董事会同意聘任夏勇先生为公司总裁（总经理），任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。

夏勇先生的简历见附件四。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十四、以七票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《关于增补董事的议案》；

鉴于公司原副董事长王丽丽女士、董事万正洋先生因个人原因辞职，公司董事会目前空缺两名董事。为保证董事会的正常运作，根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，经持有公司5%以上股份的股东平潭华业战略投资合伙企业（有限合伙）推荐、董事会提名委员会进行资格审核，董事会同意增补吴昊先生、夏勇先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第六届董事会任期届满。

吴昊先生、夏勇先生的简历分别见附件三、附件四。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案将提请公司2018年度股东大会审议。

根据《公司章程》的规定，公司董事会不设职工代表董事；吴昊先生、夏勇先生当选公司董事后，公司第六届董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

十五、以七票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《关于申请撤销退市风险警示的议案》；

《武汉凡谷电子技术股份有限公司关于申请撤销退市风险警示的公告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十六、以七票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》；

《武汉凡谷电子技术股份有限公司关于召开2018年度股东大会的通知》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

武汉凡谷电子技术股份有限公司

董 事 会

二〇一九年四月三日

附件一

公司2018年度财务决算报告

本公司2018年度财务报告业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，由中国注册会计师黄静、张勇签字。经审计确认，2018年度公司的资产状况及主要经济、财务指标完成情况如下：

一、2018年度主要经济指标完成情况

1、公司2018年度实现营业收入人民币119,507.88万元，较上年减少16.16%，其中主营业务收入116,515.50万元。主营业务收入中，发往境内市场实现收入人民币70,268.68万元，占主营业务收入的60.31%；国际市场实际收入人民币46,246.82万元，占主营业务收入的39.69%；

2、公司2018年度营业成本为人民币102,566.40万元，较上年减少34.45%；

3、公司2018年度实现利润总额人民币19,352.20万元，较上年增加140.53%；

4、公司2018年度实现净利润人民币18,881.00万元, 较上年增加136.70%；

5、公司2018年度期间费用累计发生人民币16,045.42万元（其中销售费用人民币2,242.04万元，管理费用人民币7,487.23万元，研发费用人民币6,485.66万元，财务费用人民币-169.51万元），较上年减少41.44%。

二、公司2018年末财务状况

1、公司2018年末总资产人民币209,421.05万元，其中流动资产人民币163,513.88万元，固定资产净值人民币34,035.58万元，无形资产净值人民币8,640.15万元；

2、公司2018年末总负债人民币46,153.11万元，其中流动负债人民币43,205.29万元；

3、公司2018年末股东权益合计人民币163,267.94万元，其中股本人民币56,466.97万元，库存股人民币3,919.77万元，资本公积人民币82,533.31万元，其他综合收益人民币-10.87万元，盈余公积人民币20,091.18万元，未分配利润人民币8,107.12万元。

三、公司有关财务指标

基本每股收益0.33元，资产负债率22.04%；流动比率3.78；速动比率3.11；应收账款周转天数125天；存货周转天数167天；加权平均净资产收益率11.97%。

附件二

关于2019年度公司董事、高级管理人员薪酬的预案

根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会实施细则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，制定公司2019年度董事、高级管理人员薪酬预案如下：

一、本方案适用对象：董事、独立董事及高级管理人员。

二、本方案适用期限：2019年度

三、薪酬标准

1、非独立董事：公司不额外为其提供董事津贴，根据其在公司（含下属子公司）担任的具体管理职务和公司相关绩效考核管理制度领取年薪，年薪=基本年薪+绩效年薪。

（1）基本年薪标准

董事长、副董事长、董事：年薪人民币20万元一150万元/年。

（2）董事的绩效年薪由董事会薪酬与考核委员会按照《公司董事、高级管理人员薪酬考核办法》进行考核提出具体意见，报董事长签批后执行。

2、独立董事采用固定津贴制

独立董事2019年度津贴标准为6万元/年，按月发放。

3、高级管理人员采用年薪制：年薪=基本年薪+绩效年薪

（1）基本年薪标准

总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人：年薪人民币20万元一150万元/年。

（2）高级管理人员的绩效年薪由董事会薪酬与考核委员会按照《公司董事、高级管理人员薪酬考核办法》进行考核提出具体意见，报董事长签批后执行。

四、其他规定

1、以上均为税前收入，所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴。

2、本预案还需提交股东大会表决通过方可实施。

附件三

吴昊先生简历

吴昊先生，1975年生，本科学历，现任深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司（以下简称“恒信华业”）执行董事，兼任苏州晶湛半导体公司董事、东莞信为兴电子公司董事。曾任深圳前海股权交易中心副总裁、世纪证券有限公司资产管理部总经理、国海富兰克林基金管理公司交易总监、大鹏证券公司高级投资经理。

截至目前，吴昊先生未持有公司股份，其与公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，但其系持有公司5%以上股份的股东平潭华业战略投资合伙企业（有限合伙）和平潭华业价值投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人恒信华业的股东（其持有恒信华业45%股权)及执行董事。

截至目前，吴昊先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，吴昊先生不属于“失信被执行人”。

附件四

夏勇先生简历

夏勇先生，1969年出生，毕业于中国科学技术大学，本科学历。曾任华为技术有限公司研发副总裁、上海海积技术股份有限公司总经理、深圳市薄云信息技术有限公司董事长等职务。

截至目前，夏勇先生未持有公司股票，其与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。截至目前，夏勇先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，夏勇先生不属于“失信被执行人”。关于召开2018年度股东大会的通知

证券代码：002194 证券简称：*ST凡谷 公告编号：2019-034

武汉凡谷电子技术股份有限公司

关于召开2018年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于召开公司2018年度股东大会的议案》（以下简称“本次股东大会”），现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2018年度股东大会

2、股东大会的召集人：董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开日期和时间

（1）现场会议时间：2019年4月24日（星期三）14：30；

（2）网络投票时间：2019年4月23日－24日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年4月24日上午9:30－11:30，下午1:00－3:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2019年4月23日15：00至2019年4月24日15：00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式

召开。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网

络投票时间内通过上述系统行使表决权。股东只能选择现场投票和网络投票中一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。

6、股权登记日：2019年4月17日（星期三）

7、出席对象

（1）截至 2019年4月17日下午3：00，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

（3）本公司聘请的律师。

8、现场会议地点：武汉市江夏区藏龙岛科技园九凤街5号公司4号楼3楼1号会议室。

二、会议审议事项

1、《公司董事会2018年度工作报告》；

2、《公司2018年年度报告及其摘要》；

3、《公司监事会2018年度工作报告》；

4、《公司2018年度财务决算报告》；

5、《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

6、《关于公司2018年度利润分配的预案》；

7、《关于2019年度公司董事、高级管理人员薪酬的预案》；

8、《关于2019年度公司监事薪酬的预案》；

9、《关于聘请公司2019年度审计机构的议案》；

10、《关于增补董事的议案》；

10.1选举吴昊先生为非独立董事

10.2选举夏勇先生为非独立董事

上述议案经公司第六届董事会第十七次会议、第六届监事会第八次会议审议通过，具体内容详见 2019年4月3日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

上述议案6、7、8、9、10为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决结果单独计票并披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合并持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

议案10采取累积投票制表决，应选非独立董事2人。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

本次股东大会还将听取公司独立董事王征女士、马洪先生、唐斌先生2018年度述职报告。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表:

■

四、会议登记等事项

1、登记时间：2019年4月22日（上午8：30-11：30，下午1：30-4：30）；

2、登记地点：武汉市江夏区藏龙岛科技园九凤街5号公司证券部；

3、登记方式及委托他人出席股东大会的有关要求

（1）法人股东须持加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、持股证明和出席人身份证原件进行登记；

（2）自然人须持本人身份证原件、股东账户卡、持股证明进行登记；

（3）委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书（见附件二）、委托人身份证原件、股东账户卡和持股证明进行登记；

（4）异地股东可以书面信函（信函上请注明“参加股东大会”字样）或者传真方式办理登记；

（5）代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

4、其他事项

（1）联系方式

联系地址：武汉市江夏区藏龙岛科技园九凤街5号

邮政编码：430200

电话：027-81388855

传真：027-81383847

邮箱：fingu@fingu.com

联系人：彭娜、李珍

（2）本次股东大会会期半天，出席会议的股东和股东代理人的食宿及交通等费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、备查文件

1、《武汉凡谷电子技术股份有限公司第六届董事会第十七次会议决议》；

2、《武汉凡谷电子技术股份有限公司第六届监事会第八次会议决议》。

特此公告。

武汉凡谷电子技术股份有限公司

董 事 会

二〇一九年四月三日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码与投票简称：投票代码为“362194”，投票简称为“凡谷投票”。

2、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的该项提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

表二：累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

■

本次股东拥有的选举票数举例如下：

选举非独立董事（如表一提案10.00，采用等额选举，应选人数为 2位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以将所拥有的选举票数在2位非独立董事候选人中任意分配， 但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年4月24日的交易时间，即9：30一11：30和13：00一15：00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年4月23日下午3：00，结束时间为2019年4月24日下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹委托 先生(女士)代表本人/本单位出席武汉凡谷电子技术股份有限公司2018年度股东大会，并按下表指示代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。具体情况如下：

■

委托人姓名或名称：

委托人身份证号码或营业执照注册登记号：

委托人股东账号： 持股数量：

委托人签名(或盖章)：

受托人姓名(签名)： 身份证号码：

委托日期： 年 月 日

注：

1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

2、上述非累积投票提案，在每项议案“同意”、“反对”、“弃权”中填“√”，投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、不选或多选的，视为对该审议事项的授权委托无效，按弃权处理；

3、上述累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。股东应当以其所拥有的该项提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

4、本委托书的有效期限：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束止；

5、委托人为法人的，应加盖法人公章并由法定代表人签字。第六届监事会第八次会议决议公告

证券代码：002194 证券简称：*ST凡谷 公告编号：2019-036

武汉凡谷电子技术股份有限公司

第六届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第八次会议于2019年3月22日以电子邮件方式发出会议通知，于2019年4月1日13：30在武汉市江夏区藏龙岛科技园九凤街5号公司4号楼3楼1号会议室以现场方式召开。应参加本次会议的监事3名，实际参加会议的监事3名，会议由监事会主席李艳华女士主持。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。与会的监事经过认真审议，通过了以下议案：

一、以三票同意、零票反对、零票弃权审议并通过了《公司监事会2018年度工作报告》；

《公司监事会2018年度工作报告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案将提请公司2018年度股东大会审议。

二、以三票同意、零票反对、零票弃权审议并通过了《公司2018年年度报告及其摘要》；

经审核，监事会认为：董事会编制和审核武汉凡谷电子技术股份有限公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

《武汉凡谷电子技术股份有限公司2018年年度报告》全文及其摘要登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案将提请公司2018年度股东大会审议。

三、以三票同意、零票反对、零票弃权审议并通过了《公司2018年度财务决算报告》；

《公司2018年度财务决算报告》见附件一。

本议案将提请公司2018年度股东大会审议。

四、以三票同意、零票反对、零票弃权审议并通过了《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

《武汉凡谷电子技术股份有限公司关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司保荐机构中信建投证券股份有限公司对该报告出具了核查意见，审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了鉴证报告，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案将提请公司2018年度股东大会审议。

五、以三票同意、零票反对、零票弃权审议并通过了《关于公司2018年度利润分配的预案》；

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的标准无保留意见审计报告确认，2018年度母公司实现净利润316,501,695.00元，加上母公司年初未分配利润-256,991,252.85元，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，按照10%计提法定公积金5,951,044.22元，减去报告期内分配的利润0.00元，截至2018年12月31日，母公司可供股东分配的利润金额为53,559,397.93元。

在符合公司利润分配政策、充分考虑广大投资者的利益和合理诉求并与公司财务状况及未来发展相匹配的前提下，公司董事会提出2018年度利润分配预案为：拟以未来实施分配方案时股权登记日扣除回购专户上已回购股份后的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），不送红股，也不以资本公积金转增股本。

【注：根据《公司法》的规定，上市公司通过回购专户持有的本公司股份，不享有参与利润分配的权利。因此，分红应以公司扣除回购专户上已回购股份后的总股本为分配基数。】

经审核，监事会认为公司2018年度利润分配预案合法、合规，符合《公司章程》和《公司未来三年（2018-2021）股东回报规划》的有关规定。

公司独立董事对公司2018年利润分配预案发表了明确同意意见，意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本预案将提请公司2018年度股东大会审议。

六、以三票同意、零票反对、零票弃权审议并通过了《关于对公司2019年与关联方发生关联交易进行预测的议案》；

公司独立董事提前认可该关联交易事项，并对公司2019年度日常关联交易的预测情况发表了独立意见，意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

《武汉凡谷电子技术股份有限公司关于预计2019年度日常关联交易的公告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

七、以三票同意、零票反对、零票弃权审议并通过了《公司2018年度内部控制评价报告》；

经审核，监事会认为：公司已建立了较为健全的法人治理结构，制定了较为完备的公司治理及内部控制的相关规章制度，现有的内部控制制度基本符合内控有关法律法规和规范性文件的要求。公司内部控制评价报告基本反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

《武汉凡谷电子技术股份有限公司2018年度内部控制评价报告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

独立董事对该报告发表了独立意见，意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

八、以三票同意、零票反对、零票弃权审议并通过了《关于2019年度公司监事薪酬的预案》；

《关于2019年度公司监事薪酬的预案》见附件二。

本预案将提请公司2018年度股东大会审议。

九、以三票同意、零票反对、零票弃权审议并通过了《关于聘请公司2019年度审计机构的议案》；

公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，并提请股东大会授权董事会决定2019年度审计费用。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案将提请公司2018年度股东大会审议。

特此公告。

武汉凡谷电子技术股份有限公司

监 事 会

二〇一九年四月三日

附件一

公司2018年度财务决算报告

本公司2018年度财务报告业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，由中国注册会计师黄静、张勇签字。经审计确认，2018年度公司的资产状况及主要经济、财务指标完成情况如下：

一、2018年度主要经济指标完成情况

1、公司2018年度实现营业收入人民币119,507.88万元，较上年减少16.16%，其中主营业务收入116,515.50万元。主营业务收入中，发往境内市场实现收入人民币70,268.68万元，占主营业务收入的60.31%；国际市场实际收入人民币46,246.82万元，占主营业务收入的39.69%；

2、公司2018年度营业成本为人民币102,566.40万元，较上年减少34.45%；

3、公司2018年度实现利润总额人民币19,352.20万元，较上年增加140.53%；

4、公司2018年度实现净利润人民币18,881.00万元, 较上年增加136.70%；

5、公司2018年度期间费用累计发生人民币16,045.42万元（其中销售费用人民币2,242.04万元，管理费用人民币7,487.23万元，研发费用人民币6,485.66万元，财务费用人民币-169.51万元），较上年减少41.44%。

二、公司2018年末财务状况

1、公司2018年末总资产人民币209,421.05万元，其中流动资产人民币163,513.88万元，固定资产净值人民币34,035.58万元，无形资产净值人民币8,640.15万元；

2、公司2018年末总负债人民币46,153.11万元，其中流动负债人民币43,205.29万元；

3、公司2018年末股东权益合计人民币163,267.94万元，其中股本人民币56,466.97万元，库存股人民币3,919.77万元，资本公积人民币82,533.31万元，其他综合收益人民币-10.87万元，盈余公积人民币20,091.18万元，未分配利润人民币8,107.12万元。

三、公司有关财务指标

基本每股收益0.33元，资产负债率22.04%；流动比率3.78；速动比率3.11；应收账款周转天数125天；存货周转天数167天；加权平均净资产收益率11.97%。

附件二

关于2019年度公司监事薪酬的预案

根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会实施细则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，制定2019年度公司监事薪酬预案如下：

一、本方案适用对象：监事。

二、本方案适用期限：2019年度。

三、薪酬标准

公司不额外为其提供监事津贴，根据其在公司（含下属子公司）担任的具体职务和公司相关绩效考核管理制度领取年薪，年薪=基本年薪+绩效年薪。

（1）基本年薪标准

监事会主席、监事：年薪人民币10万元一50万元/年。

（2）监事的绩效年薪由董事会薪酬与考核委员会进行考核提出具体意见，报董事长签批后执行。

四、其他规定

1、以上均为税前收入，所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴。

2、本预案还需提交股东大会表决通过方可实施。武汉凡谷电子技术股份有限公司

募集资金2011年度存放与使用情况的专项报告

证券代码：002194 证券简称：*ST凡谷 公告编号：2019- 029

武汉凡谷电子技术股份有限公司

关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

（一）募集资金金额及到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准武汉凡谷电子技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]506号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）878.9722万股，发行价格每股14.79元，募集资金总额为人民币129,999,988.38元，扣除发行费和承销费人民币4,201,092.87元后，实际募集资金净额为人民币125,798,895.51元。上述资金已于2016年9月8日全部到位，业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2016年9月8日出具“XYZH/2016WHA20314”号验资报告审验。

（二）募集资金以前年度使用金额

截止2017年12月31日，公司累计发生募集资金支出4,171.06万元，其中：直接投入募集资金项目1,249.54万元，置换出预先投入募集资金项目的自有资金2,921.52万元。

（三）募集资金本年度使用金额及年末余额

2018年度公司以募集资金直接投入募投项目337.70万元。

公司于2018年5月22日召开的2017年度股东大会审议通过了《关于终止募投项目的议案》，同意终止实施公司非公开发行股票募集资金投资项目“数字移动通信天馈系统电子生产扩建二期项目”，并暂时使用剩余募集资金不超过人民币8,000.00万元投资低风险、期限不超过12个月的保本型理财产品，在此额度范围内，资金可以滚动使用，决议有效期自公司 2017 年度股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

根据公司2017年度股东大会决议，公司分别于2018年6月5日、2018年9月7日在兴业银行股份有限公司武汉分行使用募集资金人民币7,900.00万元购买了兴业银行“金雪球-优悦”保本开放式人民币理财产品（3M）。截止2018年12月31日，上述理财产品均已全部到期赎回，累计收回理财收益170.36万元。

截止2018年12月31日，公司募集资金专户应结余余额为8,289.53万元，实际结余余额为8,289.53万元。其中投资理财收益170.36万元（以前年度实际到账投资理财收益0元；本年度实际到账投资理财收益170.36万元），存款利息收入48.04万元（以前年度实际到账存款利息收入35.19万元；本年度实际到账存款利息收入12.85万元）。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范募集资金管理和使用，保护中小投资者的权益，根据相关法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件，以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司与兴业银行武汉分行、保荐机构中信建投证券股份有限公司于2016年9月30日共同签订了《募集资金三方监管协议》。

根据《募集资金管理制度》的要求，本公司对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度，以保证专款专用，公司严格按照《募集资金管理制度》以及《募集资金三方监管协议》的规定存放、使用募集资金，《募集资金管理制度》以及《募集资金三方监管协议》均得到了有效执行，截至2018年12月31日止，公司募集资金的管理不存在违规行为。

（二）募集资金专户存储情况

截止2018年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

金额单位：人民币万元

■

三、本年度募集资金实际使用情况

截至2018年12月31日止，本公司年度募集资金使用情况如下：

募集资金使用情况表

金额单位：人民币万元

■

注[1]：项目可行性发生重大变化的情况说明

鉴于该项目的市场环境已经发生了较大变化，继续投资已经很难取得预期的投资回报，存在一定的风险，为了降低募集资金的投资风险，避免造成投资浪费，公司于2018年5月22日召开的2017年度股东大会审议通过了《关于终止募投项目的议案》，同意终止实施公司非公开发行股票募集资金投资项目“数字移动通信天馈系统电子生产扩建二期项目”，并暂时使用剩余募集资金不超过人民币8,000.00万元投资低风险、期限不超过12个月的保本型理财产品，在此额度范围内，资金可以滚动使用，决议有效期自公司 2017 年度股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

注[2]：募集资金投资项目先期投入及置换情况

本公司以自筹资金预先投入募投项目2,921.52万元，该预先投入资金业经信永中和会计师事务所审核（XYZH/2016WHA20333），于2016年11月29日召开第五届董事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，于2016年11月30日公告。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金，本年度不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2018年度公司已按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，及时、真实、准确、完整地披露募集资金的使用及存放情况，如实地履行了披露义务，募集资金使用及披露均不存在违规情形。

武汉凡谷电子技术股份有限公司

董 事 会

二〇一九年四月一日

证券代码：002194 证券简称：*ST凡谷 公告编号：2019-037

武汉凡谷电子技术股份有限公司

关于公司董事减持股份的预披露公告

董事钟伟刚先生保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

特别提示：

武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年4月2日收到公司董事钟伟刚先生的《股份减持计划告知函》，具体情况如下：

现时直接持有公司股份160,169股（占本公司总股本比例0.0284%）的董事钟伟刚先生计划在本公告披露之日起 15 个交易日后的 6 个月内以集中竞价交易方式减持本公司股份不超过40,042股（即不超过其持有本公司股份总额的25%，不超过本公司总股本的0.0071%）。

一、股东持股基本情况

拟减持股东现时直接持有公司股份情况如下：

■

二、本次减持计划的主要内容

1、减持原因：个人资金安排需要。

(下转59版)