广西慧金科技股份有限公司
关于收到法院判决书的公告

证券代码：600556 证券简称：ST慧球 编号：临2019-020

广西慧金科技股份有限公司

关于收到法院判决书的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 案件所处的诉讼阶段：一审

● 上市公司所处的当事人地位：第四被告

● 涉案金额：18,300万元人民币（以下币种同）

● 是否会对上市公司损益产生负面影响：在本次上海市第一中级人民法院（下称“上海一中院”）的一审判决中，相关违规担保事项被判无效，公司无需对斐讯投资债务承担担保责任，故对公司损益并无影响

● 风险提示：目前该案为一审判决，不排除原告方继续上诉的可能性，相关诉讼结果仍存在不确定性，提醒投资者注意风险。

广西慧金科技股份有限公司（下称“公司”、“慧金公司”、“慧球科技”）于2016年10月31日发布了《广西慧球科技股份有限公司关于涉及重大诉讼的风险提示性公告》（编号：临2016一138），上海瀚辉投资有限公司（下称：“瀚辉公司”）因与上海斐讯投资有限公司（下称“斐讯投资”）、顾国平、上海斐讯数据通信技术有限公司（下称“斐讯通信”）的借款合同纠纷，向上海一中院递交了民事起诉状，请求判令斐讯投资赔偿相关本金、利息及违约金，顾国平、斐讯通信、慧球科技承担连带清偿责任。

2019年4月3日，公司收到上海一中院寄送的《上海市第一中级人民法院民事判决书》（2016）沪01民初806号，现将相关判决基本情况公告如下：

一、案件当事人

原告：上海瀚辉投资有限公司

被告一：上海斐讯投资有限公司

被告二：顾国平

被告三：上海斐讯数据通信技术有限公司

被告四：广西慧球科技股份有限公司（广西慧金科股份有限公司之旧称）

二、案件基本情况

2015年5月8日，原告与四名被告签署《合作协议》，约定由瀚辉公司向斐讯投资提供15,000万元投资款项，投资期限一年；投资期间斐讯投资向瀚辉公司支付18%/年的基本收益，按季支付；并向瀚辉公司支付超额收益；因一方违约给对方造成损失的，违约方应向非违约方按投资额的10%支付违约金。

顾国平、斐讯通信、慧金公司就《合作协议》项下斐讯投资的义务提供无限连带责任担保。

三、原告诉讼请求

原告于2016年10月提交的诉讼请求如下：

1. 斐讯投资向瀚辉公司返还投资款1.5亿元；

2. 斐讯投资向瀚辉公司支付以本金1.5亿元为基数按每月1.5%计算，自2016年2月11日起计算8个月的基本收益1,800万元及之后至实际归还1.5亿元投资款之日止计算的基本收益；

3. 斐讯投资向瀚辉公司支付违约金1,500万元；

4. 顾国平、斐讯通信、慧金公司就上述斐讯投资的付款义务承担连带清偿责任；

5. 本案诉讼费、保全费由斐讯投资、顾国平、斐讯通信、慧金公司承担。

四、案件判决情况

对于瀚辉公司认为慧金公司需承担担保责任的诉求，上海一中院依法不予支持，主要理由如下：

1、慧金公司签约时备案的章程第四十一条中规定，公司董事应当遵守法律和公司章程，不得违反公司章程规定，未经股东大会或董事会同意，将公司财产为他人担保。据此可见，顾国平时任慧金公司董事长，其未经公司董事会和股东大会审议同意为斐讯投资公司担保是违反公司章程和该款规定的。同时顾国平作为慧金公司董事，其上述行为也是违反《公司法》第一百四十八条规定“董事、高级管理人员不得有下列行为：（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保。”；

2、依照《公司法》第二百一十六条第四项规定“本法下列用语的含义：（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。”据此，因顾国平利用其同时担任斐讯通信和慧金公司董事的身份为其担任法定代表人和一人投资的本案主债务人斐讯投资公司的债务担保，显然构成关联交易。该行为违反了《公司法》第一百四十八条规定“董事、高级管理人员不得有下列行为：（八）违反对公司忠实义务的其他行为。”同时慧金公司担保行为也违反了公司章程第十七条规定“董事不得利用其关联关系损害公司利益。”且未经董事会或股东大会决议；

3、《公司法》第一百二十一条和公司章程第四十一条第 （二）项均有规定，上市公司一年内担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议。据此，因慧金公司系上市公司，其签订系争协议是2015年5月，该时最近一年度即2014年末公司总资产为54,472,584.15元。显然担保金额1.5亿元是远超公司当时资产总值百分之三十的，且未经公司股东大会审议同意；

4、顾国平利用任该两公司（慧金公司、斐讯通信）董事身份违反相关法律规定对该两公司未尽忠实勤勉义务为自己私利进行关联担保，并代表慧金公司为其一人投资的公司即斐讯投资公司所作系争担保存在上述三种违反公司法和公司章程的行为，是未依法经两公司股东大会或董事会决议同意，或授权所作担保，存在公司利益受损的风险。故顾国平并无代表两公司对外担保的权利，其行为系超越权限订立担保合同的行为；

5、鉴于瀚辉公司明知顾国平是利用同时担任斐讯通信公司和慧金公司法定代表人和董事身份直接代表三名公司被告与瀚辉公司签约的职务便利为其一人独资公司进行担保，且该两担保公司有其他众多股东，尤其是慧金公司属公众性的上市公司，而为法定代表人自己全额投资的一人公司担保价值1.5亿元巨额债务，又未经该两公司股东大会或董事会决议授权或追认，剥夺了其他股东的知情权和决策权，如上所述一旦对外承担担保责任又得不到追偿，将严重危害大多数股东和上市公司广大中小公众股东及公司债权人的利益。且上述涉系争担保的相关法律规定和公司章程均是通过公众媒体公示的，对违反这些法规、章程为如此巨额债务担保可能严重危害其他股东和社会公众利益，作为专业投资公司的瀚辉公司在签订系争协议时，应完全有所意识并作为善意相对人为防止社会公众利益受损，同时也为防范自身商业风险，应尽到基本的形式审查义务。然而据瀚辉公司自述当时是追问过慧金公司和斐讯通信公司的法定代表人和其他人员是否经公司决策机构决议，但在该两公司未进一步出示股东会或董事会决议情况下，与其签订了系争担保协议，且事后也未经该些机构追认，故应认定瀚辉公司是知道顾国平是超越权限与其签约的，依照担保法司法解释第十一条规定“法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的担保合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。”系争担保应为无效。

综上所述，对瀚辉公司的第一、二项诉讼请求，本院予以支持。对瀚辉公司第四项诉讼请求中，顾国平就瀚辉公司第一、二项请求中斐讯投资公司的付款义务承担连带清偿责任也予以支持。对瀚辉公司的其余请求部分不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十条、第六十条第一款、第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第十六条第一、二款、第二十一条、第一百二十一条、第一百四十八条第一款第三项、第八项、第二百一十六条第四项、《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十六条第一款、第三十一条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第十一条、第四十二条规定，判决如下：

一、被告上海斐讯投资有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告上海瀚辉投资有限公司返还投资款1.5亿元并支付本金1.5亿元按每月1.5%的收益率和利率，自2016年2月11日起计算至实际归还1.5亿元投资款之日止的基本收益和逾期利息损失；

二、被告顾国平就上述第一项判决被告上海斐讯投资有限公司的付款义务承担连带清偿责任，并在履行清偿义务后，享有对被告上海斐讯投资有限公司的追偿权；

三、驳回原告上海瀚辉投资有限公司的其余诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。

案件受理费人民币956,800元，财产保全费人民币5,000元，合计人民币961,800元，由原告上海瀚辉投资有限公司负担78,426.23元，被告上海斐讯投资有限公司、顾国平负担人民币883,373.77元。

五、对公司本期利润或期后利润的影响

上海一中院一审明确宣判，相关违规担保事项无效，公司无需对斐讯投资债务承担担保责任，公司判断不会对当期或期后损益产生重大影响。

上述判决为一审判决，目前公司尚未收到相关上诉的通知。公司高度重视相关诉讼案件，并聘请了专业法律团队积极应诉，尽最大努力维护公司及全体股东的合法权益。鉴于相关诉讼仍存在不确定性，公司提醒投资者注意市场风险，后续公司也将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

特此公告。

广西慧金科技股份有限公司董事会

2019年4月4日