南宁糖业股份有限公司关于控股股东国有股权无偿划转的进展公告

证券代码：000911 证券简称：南宁糖业 公告编号：2019-037

债券代码：112109 债券简称：12南糖债

债券代码：114276 债券简称：17南糖债

债券代码：114284 债券简称：17南糖02

南宁糖业股份有限公司关于控股股东国有股权无偿划转的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次国有股权无偿划转情况概述

2018年12月17日，南宁糖业股份有限公司（以下简称“公司”）接到控股股东南宁振宁资产经营有限责任公司（以下简称“南宁振宁公司”）的告知函，拟将所持有的公司部分股权无偿划转至广西农村投资集团有限公司（以下简称“广西农投集团”）； 2019年1月30日，公司收到广西壮族自治区国资委下发的《广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会关于南宁糖业股份有限公司部分国有股权无偿划转有关问题的批复》，2019年1月28日，南宁振宁公司与广西农投集团就股权无偿划转事宜签署了《股份无偿划转协议书》；2019年3月21日，公司披露了广西农投集团须向中国证监会申请同意豁免因无偿划转而持有公司股份应履行的要约收购义务。（详情请参阅公司于2018年12月18日、2019年1月31日及2019年3月21日发布在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《南宁糖业股份有限公司关于控股股东筹划国有股权无偿划转的提示性公告》、《南宁糖业股份有限公司关于控股股东国有股权无偿划转的进展公告》）。

二、本次国有股权无偿划转的进展情况

2019年4月2日，南宁振宁公司与广西农投集团签署了《一致行动协议》，待本次国有股权无偿划转完成股权变更登记等手续后，广西农投集团将持有公司76,813,828股股份，占公司总股本的23.70%，南宁振宁公司持有公司59,954,972股股份，占公司总股本的18.50%，两公司合计持有公司136,768,800股股份，占公司总股本的42.20%。广西农投集团通过与南宁振宁公司的一致行动关系合计控制公司42.20%的表决权。

三、《一致行动协议》的主要内容

甲方：广西农村投资集团有限公司

法定代表人：廖日裕

住所：南宁市青秀区厢竹大道30号广西水利电业基地办公楼

乙方：南宁振宁资产经营有限责任公司

法定代表人：徐长富

注册地址：南宁市古城路10号

鉴于：

A．乙方为南宁糖业股份有限公司（以下简称“南宁糖业”或“公司”）的股东；甲方在取得乙方所划转的其所持有的南宁糖业股份后将成为南宁糖业的股东（以下简称“本次划转”）。本次划转完成后，甲方将持有南宁糖业76,813,828股股份，占南宁糖业总股本的23.70%，乙方持有南宁糖业59,954,972股股份，占南宁糖业总股本的18.50%。

B．本次划转完成后，乙方同意在南宁糖业的股东大会、董事会上，与甲方保持一致行动。

为此，双方特订立协议如下：

1、一致行动事项

1.1.甲方、乙方承诺，在南宁糖业股东大会、董事会上就包括但不限于以下事项（以下简称“一致行动事项”）行使提案权、表决权时，乙方与甲方保持一致行动：

(一)决定公司的经营方针和投资计划；

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

(三)审议批准董事会的报告；

(四)审议批准监事会报告；

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(七)对公司增加或者减少注册资本做出决议；

(八)对发行公司债券做出决议；

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；

(十)修改公司章程；

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；

(十二)审议批准公司章程第四十一条规定的担保事项；

(十三)审议批准变更募集资金用途事项；

(十四)审议股权激励计划；

(十五)审议批准股东大会、董事会、监事会议事规则；

（十六）审议需提交股东大会、董事会决定的其他事项。

1.2.经甲方、乙方协商同意，可另行增加一致行动事项；但非经本协议双方一致同意，不得删减一致行动事项。

1.3.双方承诺，在南宁糖业的股东大会、董事会等相关会议中发表意见或者行使提案权、提名权、表决权时，任何一方均应依其享有的资格或者权利并根据事先协商确定的一致意见进行投票。双方承诺，如经充分协商，无法就股东大会、董事会相关表决、提案、提名事项达成一致意见的，在不违反法律法规、上市公司监管规定及南宁糖业公司章程的前提下，以甲方的意见为准。

2?一致行动期限

双方一致确认，在甲方、乙方作为南宁糖业股东期间，前述一致行动约定持续有效，任何一方不得单方面解除或撤销本协议。

3、争议解决

3.1 因本协议产生，与本协议相关，或与本协议的订立、履行、解除、终止或无效相关的任何争议，若不能通过双方的友好协商得到解决，则任何一方均有权向有管辖权的人民法院起诉。

3.2 争议未决期间，除争议的事项外，双方应继续行使和履行各自在本协议项下的其他权利和义务。

4、违约责任

4.1 任何一方违反本协议项下约定，应就该等违约致使其他双方遭受的经济损失承担赔偿责任。

5、附则

5.1 本协议自双方盖章之日起生效。

5.2 本协议一式陆份，双方各执壹份，其余留存于南宁糖业。

2019年4月2日，南宁振宁公司与广西农投集团签署了《一致行动协议》，公司现需对2019年3月21日披露的《收购报告书摘要》进行补充（详情请参阅公司于2019年4月3日发布在巨潮资讯网的《收购报告书摘要》（更新后））。

四、股权划转后续事项

1、广西农投集团向中国证监会申请豁免要约收购义务。

2、南宁振宁公司与广西农投集团将依据相关批复文件及无偿划转协议进行账务调整，按规定办理股权变更登记等手续。

本公司将严格履行信息披露义务，根据本次国有股权无偿划转事项进展情况及时、准确、完整地披露有关信息，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

南宁糖业股份有限公司董事会

2019年4月 3 日