浙江华策影视股份有限公司
第三届董事会第三十二次会议
决议公告
证券代码：300133 证券简称：华策影视 公告编号：2019-018
浙江华策影视股份有限公司
第三届董事会第三十二次会议
决议公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江华策影视股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十二次会议通知于2019年3月28日以邮件及通讯方式发出，于2019年4月3日以现场结合通讯表决的方式召开。会议应参与表决的董事7名，实际参与表决的董事7名，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
与会董事审议并通过了如下决议：
一、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于回购注销已授予权益暨终止实施〈第二期股权激励计划〉的议案》
因部分激励对象离职、《第二期股权激励计划》第二个行权/解锁期行权/解锁条件未达成、行业及证券市场环境发生较大变化，若继续实施本次激励计划将难以达到预期的激励目的和效果。结合激励对象意愿及董事会薪酬与考核委员会研究讨论结果，董事会从公司长远发展和员工切身利益出发，经审慎研究后同意终止实施《第二期股权激励计划》。本次将注销138名激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权5,867,940份，以4.973元/股的价格回购注销178名激励对象首次授予的限制性股票12,853,320股；以5.58元/股的价格回购注销74名激励对象预留授予的限制性股票4,750,500股。本次合计注销股票期权5,867,940份，回购注销限制性股票17,603,820股。
详见公司于同日披露在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于回购注销已授予权益暨终止实施第二期股权激励计划的公告》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。北京金诚同达（杭州）律师事务所律师发表了专项法律意见。
董事金骞作为关联董事回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、会议审议通过了《关于公司董事会换届并提名第四届非独立董事候选人的议案》。
鉴于公司第三届董事会任期届满，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，经本公司第三届董事会提名委员会审查，本届董事会在综合考虑股东意见等因素的情况下提名傅梅城先生、赵依芳女士、夏欣才先生、吴凡先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会通过之日起三年。
以上议案表决结果如下：
1、提名傅梅城先生为公司第四届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意：7票 反对：0票 弃权：0票
2、提名为赵依芳女士公司第四届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意：7票 反对：0票 弃权：0票
3、提名夏欣才先生为公司第四届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意：7票 反对：0票 弃权：0票
4、提名吴凡先生为公司第四届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意：7票 反对：0票 弃权：0票
本议案尚需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制对各候选人进行分项投票表决。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。该独立意见及第四届董事会非独立董事候选人简历详见公司于同日披露在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于董事会换届选举的公告》。
为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，公司第三届董事会非独立董事仍将按规定认真履行职责，维护公司利益和股东利益。
三、会议审议通过了《关于公司董事会换届并提名第四届独立董事候选人的议案》；
鉴于公司第三届董事会任期已届满，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，经本公司第三届董事会提名委员会审查，本届董事会在综合考虑股东意见等因素的情况下提名沈梦晖先生（会计专业人士）、程惠芳女士、倪宣明先生为公司第四届董事会独立董事候选人。倪宣明先生尚未取得独立董事资格证书，其承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。
上述独立董事候选人的任职资格需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议，任期自股东大会审议通过之日起三年。
以上议案表决结果如下：
1、提名沈梦晖先生为公司第四届董事会独立董事候选人
表决结果：同意：7票 反对：0票 弃权：0票
2、提名程惠芳女士为公司第四届董事会独立董事候选人
表决结果：同意：7票 反对：0票 弃权：0票
3、提名倪宣明先生为公司第四届董事会独立董事候选人
表决结果：同意：7票 反对：0票 弃权：0票
本议案尚需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制对各候选人进行分项投票表决。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。该独立意见及第四届董事会独立董事候选人简历详见公司于同日披露在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于董事会换届选举的公告》。
为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，公司第三届董事会独立董事仍将按规定认真履行职责，维护公司利益和股东利益。
四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更注册资本暨修订公司章程的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《上市公司章程指引》最新规定要求，结合本次回购注销等公司实际情况及经营发展需要拟修订《公司章程》中有关股份回购、注册资本等条款。
详见公司于同日披露在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《浙江华策影视股份有限公司章程》和《章程修订对照表》。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》。
公司拟于2019年4月19日召开2019年第一次临时股东大会审议相关议案。
详见公司于同日披露在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于召开2019年第一次临时股东大会的公告》。
特此公告。
浙江华策影视股份有限公司董事会
2019年4月3日
证券代码：300133 证券简称：华策影视 公告编号：2019-019
浙江华策影视股份有限公司
第三届监事会第二十四次会议
决议公告
本公司及其监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江华策影视股份有限公司（以下简称“华策影视”或“公司”）第三届监事会第二十四次会议通知于2019年3月28日以邮件或通讯方式发出，于2019年4月3日在公司会议室以现场方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议由监事会主席沈兰英女士主持，与会监事审议通过了如下议案：
一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于回购注销已授予权益暨终止实施〈第二期股权激励计划〉的议案》。
本次终止实施《第二期股权激励计划》并注销已授予权益，符合公司及激励对象的切身利益。经核查，本次终止激励计划的决策程序、回购注销数量及价格符合相关法律法规、规范性文件、《公司章程》以及公司股权激励计划的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形，不会对公司产生重大不利影响。同意将本议案提交公司股东大会审议。
详见公司于同日披露在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于回购注销已授予权益暨终止实施第二期股权激励计划的公告》。
二、审议通过了《关于公司监事会换届并提名第四届非职工代表监事候选人的议案》。
鉴于公司第三届监事会任期届满，为顺利完成新一届监事会的换届选举，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定进行监事会换届选举。公司第四届监事会设3名监事，其中非职工代表监事2名，职工代表监事1名。
根据《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定，公司监事会提名申屠鑫栋先生、叶晓艳女士为第四届监事会非职工代表监事候选人。上述监事候选人任期自股东大会审议通过之日起三年。
出席会议的监事对以上候选人进行表决，表决结果如下：
1、提名申屠鑫栋先生为公司第四届监事会非职工代表监事
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、提名叶晓艳女士为公司第四届监事会非职工代表监事
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议，上述监事候选人经股东大会累积投票制选举产生后，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第四届监事会。监事候选人简历详见公司同日刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于监事会换届选举的公告》。
特此公告。
浙江华策影视股份有限公司监事会
2019年4月3日
