兰州庄园牧场股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告

证券代码：002910 证券简称：庄园牧场 公告编号：2019-028

兰州庄园牧场股份有限公司

第三届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议（以下简称“本次会议”）通知以书面或邮件方式及时向各位董事发出。会议由公司董事长马红富先生临时召集。

2、本次会议于2019年4月3日在公司总部会议室召开，会议采取以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。

3、本次会议应到董事9名，实际出席并表决的董事及董事代表9名（其中董事陈玉海因公务出差，授权委托董事王国福代表出席及表决；董事马红富、王国福、张骞予现场出席；董事宋晓鹏、叶健聪、刘志军、赵新民、黄楚恒以通讯表决方式出席会议）。

4、公司董事长马红富先生主持了会议。

5、本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、 行政法规、部门规章、规范性文件及《兰州庄园牧场股份有限公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于取消召开2019年第一次临时股东大会的议案》

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

经审议，董事会同意取消原定于2019年5月15日召开的2019年第一次临时股东大会。具体内容详见公司同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场股份有限公司关于取消召开2019年第一次临时股东大会的公告》。

2、审议通过《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

经审议，董事会同意公司于2019年5月23日（星期四）在甘肃省兰州市城关区雁园路601号甘肃省商会大厦B座26层多媒体会议室召开2019年第一次临时股东大会，具体内容详见与本公告同日刊登的《兰州庄园牧场股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会会议通知》。

三、备查文件

1、公司第三届董事会第十八次会议决议

特此公告

兰州庄园牧场股份有限公司董事会

2019年4月3日

证券代码：002910 证券简称：庄园牧场 公告编号：2019-029

兰州庄园牧场股份有限公司

关于取消召开2019年第一次临时

股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏。

兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月26日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》，定于2019年5月15日召开公司2019年第一次临时股东大会，审议公司2019年限制性股票激励计划及其他相关议案，详见公司于2019年3月27日在指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《兰州庄园牧场股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会会议通知》（公告编号：2019-026）。

因公司不能如期召开2019年第一次临时股东大会，公司于2019年4月3日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过《关于取消召开2019年第一次临时股东大会的议案》，董事会同意公司取消原定于2019年5月15日召开的2019年第一次临时股东大会。详情如下：

一、取消股东大会的相关情况

1、取消股东大会的类型和届次：2019年第一次临时股东大会

2、取消股东大会的召开日期：2019年5月15日

3、取消股东大会的股权登记日：2019年5月8日

二、取消股东大会的原因

因公司为深圳证券交易所、香港联合交易所两地上市公司，需同时遵守两地相关法律法规。

根据香港联交所关于确定符合资格出席股东大会并于会上投票的H股股东名册的相关规定，股东大会召开前三十天（包括首尾两天）暂停办理H股股东登记手续，期间不会办理H股股份过户登记手续。公司原定于2019年5月15日召开2019年第一次临时股东大会，H股股份过户登记处就确定出席2019年第一次临时股东大会的权利而暂停办理股份过户手续的期间为2019年4月15日至2019年5月15日（包括首尾两天），H股过户登记处将于5月16日起恢复登记，但该恢复登记期间将再次被公司计划召开的2019年第二次临时股东大会暂停办理股份过户手续的期间覆盖。同时根据《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，股权登记日与股东大会会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日，且股权登记日一旦确认不得变更。

基于以上原因，为避免因公司原定召开第一次临时股东大会暂停办理股份过户手续期间无法办理股份过户登记的H股股东在恢复登记后又因公司计划召开的第二次临时股东大会而不能在恢复登记期间办理过户及登记手续，公司董事会决定取消原定于2019年5月15日召开的2019年第一次临时股东大会，同时定于2019年5月23日召开公司2019年第一次临时股东大会，该次股东大会将原第一次临时股东大会审议内容及计划召开的2019年第二次临时股东大会审议内容进行合并审议，具体内容详见公司同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会会议通知》。

由此给广大投资者造成的不便，公司深表歉意，敬请广大投资者谅解，并感谢广大投资者给予公司的支持与理解。公司将按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注并注意投资风险。

特此公告。

兰州庄园牧场股份有限公司董事会

2019年4月3日

证券代码：002910 证券简称：庄园牧场 公告编号：2019-030

兰州庄园牧场股份有限公司

关于召开2019年第一次临时股东

大会会议通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”或“庄园牧场”）于2019年4月3日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》，决定于2019年5月23日（星期四）召开公司2019年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2019年第一次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司董事会确认本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《兰州庄园牧场股份有限公司章程》的相关规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开日期、时间：2019年5月23日下午13:30开始

（2）网络投票日期、时间：

通过深圳证券交易所交易系统网络投票时间：2019年5月23日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间：2019年5月22日下午15:00至2019年5月23日下午15:00的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向公司A股股东提供网络形式的投票平台，公司A股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司A股股东只能选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2019年5月17日（星期五）

7、出席对象：

（1）A股股东：截至 2019年5月17日下午15:00深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司A股股东均有权出席股东大会。股东可以以书面形式委托一名代理人出席本次会议并参加表决（授权委托书请见附件），该股东代理人不必是公司股东；

（2）H股股东：公司将于香港联合交易所另行发布通知；

（3）公司董事、监事和高级管理人员；

（4）公司聘请的见证律师。

8、现场会议地点：甘肃省兰州市城关区雁园路601号甘肃省商会大厦B座26层多媒体会议室

二、会议审议事项

1、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》

2、审议《关于修订公司部分治理制度的议案》

3、审议《关于审议〈募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告〉的议案》

4、审议《关于审议〈2018年度内部控制自我评价报告〉及〈内部控制规则落实自查表〉的议案》

5、审议《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》

6、逐项审议《关于公司〈公开发行A股可转换公司债券方案〉的议案》

（1）发行证券的种类

（2）发行规模

（3）票面金额和发行价格

（4）债券期限

（5）票面利率

（6）付息的期限和方式

（7）转股期限

（8）转股价格的确定及其调整

（9）转股股数确定方式及转股时不足一股金额的处理方法

（10）转股价格向下修正条款

（11）赎回条款

（12）回售条款

（13）转股年度有关股利的归属

（14）发行方式和发行对象

（15）向原股东配售的安排

（16）债券持有人会议相关事项

（17）本次募集资金用途

（18）担保事项

（19）募集资金管理及存放账户

（20）本次决议的有效期

7、审议《关于公司〈A股可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

8、审议《关于公司〈公开发行A股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》

9、审议《关于公司〈公开发行A股可转换公司债券预案〉的议案》

10、审议《关于公司〈公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施〉的议案》

11、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案》

12、审议《关于公司控股股东及实际控制人、全体董事、高级管理人员关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行承诺的议案》

13、审议《关于〈兰州庄园牧场股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

14、审议《关于〈兰州庄园牧场股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

15、审议《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

16、审议《关于同意首次授予向执行董事及其他关联人士授予限制性A股股票的议案》

根据《公司法》和《兰州庄园牧场股份有限公司章程》的规定，上述第2-4项议案需经本次股东大会以普通决议通过，上述第1项、第5-16项议案需经本次股东大会以特别决议通过。议案6《关于公司〈公开发行A股可转换公司债券方案〉的议案》需逐项表决。以上议案的详细内容，已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第八次会议，第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第九次会议，第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十次会议，第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十一次会议、第三届董事会第十七次会议审议通过。详见公司于2019年1月3日、2019年1月31日、2019年2月1日、2019年3月12日、2019年3月27日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。

根据《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，上述第1项至第16项议案为影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者表决单独计票，并将结果予以披露。

三、提案编码

本次股东大会提案编码示例表：

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四、参加现场会议的登记方法

1、A股股东

（1）登记时应当提交的材料:

自然人股东需持本人身份证、股东账户卡办理登记；委托代理人出席会议的，需持代理人本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡办理登记。

法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人身份证办理登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持代理人本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人身份证复印件及法定代表人授权委托书办理登记。

（2）登记时间：2019年5月20日（星期一）上午10:00－12:00，下午14:00－16:00

（3）登记方式：现场登记或邮寄、传真方式登记。

（4）登记地点：甘肃省兰州市城关区雁园路601号甘肃省商会大厦B座26层证券部

2、H股股东

公司将于香港联合交易所另行发布通知。H股股东依照公司披露在香港联交所的2019年第一次临时股东大会的相关文件要求登记参会。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体流程详见附件一。

六、其他事项

1、联系方式

（1）联系人：潘莱

（2）联系电话：0931-8753001

（3）传真：0931-8753001

（4）联系地址：甘肃省兰州市城关区雁园路601号甘肃省商会大厦B座26层证券部

（5）邮编：730020

2、与会股东或代理人食宿、交通费及其他有关费用自理。

七、备查文件

1、公司第三届董事会第十三次会议

2、公司第三届董事会第十四次会议

3、公司第三届董事会第十五次会议决议

4、公司第三届董事会第十六次会议

5、公司第三届董事会第十七次会议

6、公司第三届董事会第十八次会议决议

7、公司第三届监事会第八次会议

8、公司第三届监事会第九次会议

9、公司第三届监事会第十次会议决议

10、公司第三届监事会第十一次会议

特此公告

兰州庄园牧场股份有限公司董事会

2019年4月3日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司A股股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的相关事宜说明如下：

一、网络投票的程序

1、投票代码为“362910”，投票简称为“庄园投票”

2、填报表决意见或选举票数。本次股东大会议案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年5月23日（星期四）的交易时间，即上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月22日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为 2019年5月23日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn

在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

截至2019年5月17日，本人/本公司持有 股“庄园牧场”（002910）A股股票，作为“庄园牧场”（002910）的股东，兹委托大会主席或先生/女士（身份证号码：）全权代表本人/本公司，出席兰州庄园牧场股份有限公司于2019年5月23日（星期四）召开的2019年第一次临时股东大会，代表本人/本公司签署此次会议相关文件，并按照下列指示行使表决权：

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说明：1、若所委任的代表并非大会主席，请划去“大会主席”字样，并在适当的空格内填上受托人的姓名和身份证号码；委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”方框内划“√”，作出投票指示，每项均为单选，多选无效。

2、如委托人未作出任何投票指示，受托人可按照自己的意愿表决。

3、本委托书自签发之日生效，有效期至本次股东大会会议结束时止。

4、本授权委托书应于2019年5月20日或之前填妥并送达本公司。

委托人姓名或名称：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账户：

委托人签名（法人股东盖章）：

受托人签名：

委托日期：年月日

附件三：

参会股东登记表

本人/本单位兹登记参加兰州庄园牧场股份有限公司2019年第一次临时股东大会。

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