爱普香料集团股份有限公司
2018年年度报告摘要
公司代码：603020 公司简称：爱普股份
一重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规
划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司2018年度利润分配预案为：拟以2018年12月31日总股本320,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.10元（含税），合计派发现金红利35,200,000.00元。剩余未分配利润待以后年度分配。不进行资本公积金转增股本，不送红股。
二公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
（一）报告期内公司所从事的主要业务、主要产品及其用途
公司主营业务为香料、香精和食品配料的研发、制造和销售，并向下游客户提供“食品用香精+食品配料”的一站式服务。
主要产品包括：香料（含合成香料和天然香料）、香精（含食用香精和日用香精）、食品配料（主要包括工业巧克力和工业果酱），同时经销国际知名品牌的乳脂制品（主要包括黄油、奶酪、淡奶油等）、可可及巧克力制品、水果制品等食品配料。
公司产品广泛应用于食品、饮料、卷烟、日化等多个领域。
香料香精的研发、制造及应用技术是公司的核心和竞争优势的集中体现。公司拥有先进的香气剖析和再生系统、完备的香料谱库、领先的创新科技、稳定的高品质产品和全方位的技术解决方案，使得公司与客户建立了长期稳定的战略合作关系。
报告期内，公司的主营业务未发生变更。
（二）经营模式
1、香料、香精业务经营模式
公司香料、香精业务的经营模式为：“以销定产”。即以各销售部门的订单为核心，通过制造管理系统衔接销售、制造和采购，组织制造和原料采购计划，按时、保质、保量完成销售订单。
（1）销售模式
公司采取“经销+直销”相结合的模式：即在全国重要城市设立销售子公司，一方面对重要的客户采取专人直销服务（直销），另一方面对当地或周边地区的小规模客户通过经销商进行销售，即公司采取买断的方式将产品销售给经销商、再由其对外销售（经销）。因香精产品为个性化定制产品，故以直销为主。
通常情况下，公司与主要客户、经销商签订年度《供货合同》或《购销合同》等，约定产品的质量标准、交货方式、结算方式等，在合同有效期内由客户按需向公司发出具体订单，并约定具体包装规格、数量、交货日期等。
（2）制造模式
根据香料、香精产品“多品种，小批量”的特点，公司制造部门采用了“柔性制造模式”。
制造管理系统根据订单的要求安排制造任务，再根据制造任务或生产环境的变化快速而灵活地调整人员、设备和原物料进行制造。
（3）采购模式
在香料、香精的原料采购过程中，采购部门是决策机构并向事业部总经理负责，财务部门进行充分监督，品管部门对购入原料的质量予以全过程监控；在采购中按“多途径、少环节、货比三家，适时、适量、适价”原则保证原物料供给；同时，公司建立了严格的供应商管理体系，对原物料的采购遵循“验证合格方可入库”的原则，严格控制原物料质量。
2、食品配料业务经营模式
公司食品配料业务的经营模式为：“以销定购”，“以销定产”。
（1）销售模式
食品配料业务同样采取“经销+直销”相结合的销售模式。致力于向下游客户提供“食品用香精+食品配料”的一站式服务。为客户提供食品配料应用方案及产品设计是公司食品配料业务的核心竞争力。
“经销”可以增加公司产品的辐射度，扩大市场占有率；“直销”可以针对重要客户进行产品开发和业务渗透，在现有产品的基础上通过导入产品组合和“食品用香精+食品配料”一体化服务，提升客户对公司产品和服务的全方位认知，建立战略伙伴关系。拓展并稳定提升相关产品在香料、香精和食品配料市场的占有率。
（2）制造模式
报告期内，公司食品配料业务的制造主要包括工业巧克力和工业果酱。
根据工业巧克力和工业果酱“品种少，批量大”的特点，采用大规模智能化的流水线生产定制化的产品，以实现高效率低成本的规模化生产。
（3）采购模式
公司与全球知名企业建立战略伙伴关系，向其进口产品和原料，根据对上下游厂商的调查及对市场的判断，依据销售计划提前制定采购计划，向供应商下达采购订单，并锁定从海外采购产品和原料的价格，以减少汇兑风险；国产的以及供应商直接在国内设立中央仓库的进口产品和原料是根据客户需求和生产计划向供应商即时采购，供应商基本都是行业龙头企业。公司根据国家食品安全标准严格审核商品质量。
报告期内，公司的经营模式未发生变更。
（三）主要的业绩驱动因素
公司自成立以来，一直专注于香料、香精和食品配料领域的发展，依托自身在技术研发、产品质量、种类和结构、营销网络和服务水平等方面的优势，取得客户的充分信任。以技术创新、管理创新和制度创新全面推进企业发展，提升核心竞争力。公司各业务板块在产品、客户、技术、应用服务等领域有着良好的协同效应，能够为客户提供立体性、综合性的一站式服务，从而实现销售收入的稳步提升。
（四）报告期内公司所属行业的发展阶段
全球香料、香精及食品配料市场已处于成熟期，而国内市场则处于成长期。
（五）周期性特点
香料、香精及食品配料行业的周期性不明显。主要是随着宏观经济周期、居民可支配收入水平以及下游行业的波动而波动。而下游食品行业、日化行业都是抗周期性行业。
（六）公司所处的行业地位
自成立以来，公司始终坚持“企业发展、社会责任、员工幸福、客户满意”的企业宗旨，“管理科学、技术先进、产品优质、诚信高效”的质量方针及“安全和环保、创意和创新”的产品开发主题，不断加大人才、研发和设备投入。
经过二十余年的发展，公司已逐步成长为国内香料香精行业知名企业之一，树立了“爱普”品牌在国内香料香精行业、尤其是食品用香精领域中的领先地位。2011年以来，在中国轻工业联合会发布的年度“中国轻工业行业十强企业”排名中，均名列前茅。为给客户提供更富立体性、更加综合性的一站式服务，近年来，公司食品配料业务在原有业务品类的基础上实现了向上游产业链的延伸，并为拓宽经营业务领域构筑了新的契入点。公司食品配料业务也得到了长足的发展。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股本及股东情况
4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
三经营情况讨论与分析
1报告期内主要经营情况
2018年度，公司实现营业收入25亿元，同比增长7.52%；实现归属于上市公司股东的净利润1.10亿元，同比下降23.59%。
2导致暂停上市的原因
□适用√不适用
3面临终止上市的情况和原因
□适用√不适用
4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用□不适用
详见《爱普香料集团股份有限公司2018年年度报告》第十一节 附注五、30
5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
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本期合并报表范围变化详见《爱普香料集团股份有限公司2018年年度报告》附注“八、合并范围的变更”及“九、在其他主体中的权益”相关内容。
爱普香料集团股份有限公司
董事长：魏中浩
证券代码：603020 证券简称：爱普股份 公告编号：2019-001
爱普香料集团股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况：
爱普香料集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议已于2019年3月22日以现场送达、电话或电子邮件等方式发出通知，并于2019年4月3日下午14时在上海市高平路733号公司8楼会议室以现场与通讯相结合的方式召开。
本次会议由公司董事长魏中浩先生主持，会议应到董事9人,现场出席5人，通讯出席4人（董事朱忠兰女士、齐庆中先生、王众先生、王鸿祥先生以通讯方式出席本次会议）。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。
本次会议的召集、召开程序和表决方式符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、《爱普香料集团股份有限公司章程》及公司《董事会议事规则》的规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况：
经过与会董事认真审议，形成如下决议：
1、审议并通过了《关于〈2018年度总经理工作报告〉的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
2、审议并通过了《关于〈2018年度董事会工作报告〉的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
本项议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。
公司独立董事向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在2018年年度股东大会上述职。
3、审议并通过了《关于〈2018年年度报告及摘要〉的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
《爱普香料集团股份有限公司2018年年度报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），《爱普香料集团股份有限公司2018年年度报告摘要》详见上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》。
本项议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。
4、审议并通过了《关于〈2018年度决算报告〉的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
本项议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。
5、审议并通过了《关于〈董事会审计委员会2018年度履职情况报告〉的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
《爱普香料集团股份有限公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
6、审议并通过了《关于〈2018年度利润分配预案〉的议案》
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会会计师”）审计，公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润110,155,223.81元。母公司2018年度实现归属于公司股东的净利润为150,795,265.76元，提取法定盈余公积金15,079,526.57元后，加上以前年度留存的可供分配利润554,238,620.40元，扣除当年已分配2017年度现金股利48,000,000.00元，2018年末母公司累计可供分配利润合计为641,954,359.59元。
公司2018年度利润分配预案为：
拟以2018年12月31日总股本320,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.10元（含税），合计派发现金红利35,200,000.00元。剩余未分配利润待以后年度分配。公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《爱普香料集团股份有限公司独立董事对第三届董事会第十四次会议相关事项的专项说明及独立意见》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
本项议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。
7、审议并通过了《关于2019年度银行融资及相关担保授权的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司独立董事对公司2018年度对外担保情况作出了专项说明，详见《爱普香料集团股份有限公司独立董事对第三届董事会第十四次会议相关事项的专项说明及独立意见》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
本项议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。
8、审议并通过了《关于2019年度关联交易预计额度的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本项议案公司关联董事魏中浩先生回避表决，由其他8名非关联董事进行表决。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《爱普香料集团股份有限公司独立董事对第三届董事会第十四次会议相关事项的专项说明及独立意见》。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
表决结果：通过。
9、审议并通过了《关于续聘财务审计机构的议案》
鉴于与上会会计师一贯的良好合作关系，为保持公司财务审计工作的连续性，公司决定继续聘请上会会计师作为公司2019年度的审计机构；具体费用授权公司董事会根据与上会会计师签订的相关合同予以确定。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《爱普香料集团股份有限公司独立董事对第三届董事会第十四次会议相关事项的专项说明及独立意见》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
本项议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。
10、审议并通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
为提高资金使用效率，增加公司收益，公司拟使用最高额度不超过人民币4亿元的闲置自有资金进行现金管理。在上述额度内，资金可以滚动使用。投资期限为自公司本次董事会审议通过之日起一年之内有效。现金管理仅限于购买安全性高、流动性好、不影响公司正常经营的投资产品；在额度范围内公司董事会授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由财务部负责组织实施。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《爱普香料集团股份有限公司独立董事对第三届董事会第十四次会议相关事项的专项说明及独立意见》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
11、审议并通过了《关于〈2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》
《爱普香料集团股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构光大证券股份有限公司对此发表了核查意见。意见内容均披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
本项议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。
12、审议并通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
公司募投项目建设工作正在有序推进，为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响募投项目正常实施进度和确保资金安全的前提下，公司拟对额度上限为5亿元的闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内，资金可以滚动使用。投资期限为自公司本次董事会审议通过之日起一年之内有效。现金管理仅限于购买安全性高、满足保本要求且流动性好、不影响募集资金投资项目正常实施的投资产品；在额度范围内公司董事会授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由财务部负责组织实施。
具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《爱普香料集团股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构光大证券股份有限公司对此发表了核查意见。意见内容均披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
13、审议并通过了《关于〈2018年度内部控制评价报告〉的议案》
《爱普香料集团股份有限公司2018年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构光大证券股份有限公司对此发表了核查意见。意见内容均披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
14、审议并通过了《关于修改公司章程并办理相应工商变更登记的议案》
现拟对《公司章程》中相关条款进行修改，同时公司董事会拟提请股东大会授权，办理《公司章程》条款修改的相关手续及相应事项的工商变更登记。
修改后的《公司章程》及《修改前后对照表》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
本项议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。
15、《关于补选独立董事的议案》
公司董事会提名陶宁萍女士为第三届董事会独立董事候选人，并接替齐庆中先生担任董事会战略委员会委员、董事会提名委员会主任委员。任期自公司股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。（独立董事候选人简历见附件。）
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《爱普香料集团股份有限公司独立董事对第三届董事会第十四次会议相关事项的专项说明及独立意见》。
独立董事候选人任职资格和独立性需上海证券交易所审核无异议后，股东大会方可进行表决。
表决情况：上述候选人获得9票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
本项议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。
16、审议并通过了《关于提请召开2018年年度股东大会的议案》
经董事会审议，同意于2019年5月15日召开公司2018年年度股东大会。具体内容详见股东大会通知公告。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
特此公告。
爱普香料集团股份有限公司董事会
2019年4月4日
附：独立董事候选人简历
陶宁萍女士，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。1993年7月至今就职于上海海洋大学，现任上海海洋大学食品学院教授。
证券代码：603020 证券简称：爱普股份 公告编号：2019-002
爱普香料集团股份有限公司
第三届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
爱普香料集团股份有限公司（以下简称：“公司”）第三届监事会第十二次会议已于2019年3月22日以现场送达、电话或电子邮件等方式发出通知，并于2019年4月3日下午15时在上海市高平路733号公司8楼会议室召开。
本次会议由公司监事会主席黄采鹰女士主持，会议应到监事3人，实到监事3人。
本次会议的召集、召开程序和表决方式符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、《爱普香料集团股份有限公司章程》及公司《监事会议事规则》的规定，会议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
经过与会监事认真审议，形成如下决议：
1、审议并通过了《关于〈2018年度监事会工作报告〉的议案》
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
本项议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。
2、审议并通过了《关于〈2018年年度报告及摘要〉的议案》
经审核，监事会认为：
（1）公司2018年年度报告的编制和审核程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项有关规定。
（2）公司2018年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，公司的财务报告真实、准确、完整，所包含的信息能真实地反映出公司2018年度的经营管理和财务状况等事项。同意上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年年度报告的财务报告出具的标准无保留意见。
（3）在公司监事会提出本意见前，没有发现参与2018年年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
《爱普香料集团股份有限公司2018年年度报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），《爱普香料集团股份有限公司2018年年度报告摘要》详见上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》。
本项议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。
3、审议并通过了《关于〈2018年度决算报告〉的议案》
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
本项议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。
4、审议并通过了《关于〈2018年度利润分配预案〉的议案》
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会会计师”）审计，公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润110,155,223.81元。母公司2018年度实现归属于公司股东的净利润为150,795,265.76元，提取法定盈余公积金15,079,526.57元后，加上以前年度留存的可供分配利润554,238,620.40元，扣除当年已分配2017年度现金股利48,000,000.00元，2018年末母公司累计可供分配利润合计为641,954,359.59元。
公司2018年度利润分配预案为：
拟以2018年12月31日总股本320,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.10元（含税），合计派发现金红利35,200,000.00元。剩余未分配利润待以后年度分配。公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
本项议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。
5、审议并通过了《关于2019年度银行融资及相关担保授权的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
本项议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。
6、审议并通过了《关于2019年度关联交易预计额度的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
7、审议并通过了《关于续聘财务审计机构的议案》
鉴于与上会会计师一贯的良好合作关系，为保持公司财务审计工作的连续性，公司决定继续聘请上会会计师作为公司2019年度的审计机构；具体费用授权公司董事会根据与上会会计师签订的相关合同予以确定。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
本项议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。
8、审议并通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
为提高资金使用效率，增加公司收益，公司拟使用最高额度不超过人民币4亿元的闲置自有资金进行现金管理。在上述额度内，资金可以滚动使用。投资期限为自公司本次董事会审议通过之日起一年之内有效。现金管理仅限于购买安全性高、流动性好、不影响公司正常经营的投资产品；在额度范围内公司董事会授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由财务部负责组织实施。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
经审核，监事会认为在保证公司日常运营和资金安全的前提下，公司使用部分闲置自有资金进行现金管理，不影响公司日常资金周转需要，不影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度的现金管理，有利于提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
9、审议并通过了《关于〈2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
本项议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。
10、审议并通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
公司募投项目建设工作正在有序推进，为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响募投项目正常实施进度和确保资金安全的前提下，公司拟对额度上限为5亿元的闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内，资金可以滚动使用。投资期限为自公司本次董事会审议通过之日起一年之内有效。现金管理仅限于购买安全性高、满足保本要求且流动性好、不影响募集资金投资项目正常实施的投资产品；在额度范围内公司董事会授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由财务部负责组织实施。
监事会审核后认为：公司使用闲置募集资金进行现金管理履行了必要审批程序；公司使用闲置募集资金进行现金管理，是在保障公司募投项目正常进度的情况下实施的，不会影响公司主营业务的正常发展。监事会同意使用不超过人民币5亿元的闲置募集资金进行现金管理。
具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《爱普香料集团股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
11、审议并通过了《关于〈2018年度内部控制评价报告〉的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
特此公告。
爱普香料集团股份有限公司监事会
2019年4月4日
证券代码：603020 证券简称：爱普股份 公告编号：2019-003
爱普香料集团股份有限公司关于2019年度
银行融资及相关担保授权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、银行融资及担保授权情况概述
爱普香料集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议于2019年4月3日在公司8楼会议室以现场与通讯相结合的方式召开，会议审议通过了《关于2019年度银行融资及相关担保授权的议案》，根据2019年度经营计划，公司对2019年度银行融资及担保授权事宜进行安排，本次担保事项为公司对子公司提供担保授权，不涉及关联交易，具体情况如下：
一、授权公司董事长魏中浩先生签署单笔金额不超过人民币4亿元（含4亿元）的综合授信合同及单次借款所涉金额不超过人民币1亿元（含1亿元）的所有借款合同。
二、公司以自有资产为银行融资进行抵押担保及对子公司融资进行抵押担保或者保证担保时，在总额不超过人民币8亿元范围内授权公司董事长魏中浩先生签署相应的担保合同。
以上内容尚须提请公司2018年年度股东大会审议，通过后授权董事长在额度范围内签署相关合同。以上授权内容自股东大会审议通过之日起生效，授权期限为自批准之日起至2019年年度股东大会召开前一日止。
二、公司主要子公司情况
单位:万元 币种:人民币
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三、拟签署担保协议的主要内容
担保方式：连带责任保证；
担保金额：不超过人民币8亿元
四、董事会意见
本次融资及担保授权是为满足子公司生产经营的实际需要，公司对子公司的偿债能力有充分的了解，担保风险可控。
五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至本公告发布之日，公司及控股子公司未向其他公司提供担保；公司对控股子公司提供的担保总额为3.7亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为18.62%，不存在逾期担保的情况。
特此公告。
爱普香料集团股份有限公司董事会
2019年4月4日
证券代码：603020 证券简称：爱普股份 公告编号：2019-004
爱普香料集团股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 是否需要提交股东大会审议：否
● 日常关联交易对上市公司的影响（是否对关联方形成较大的依赖）：否
● 需要提请投资者注意的其他事项：无
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
爱普香料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年4月3日召开第三届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于2019年度关联交易预计额度的议案》，关联董事魏中浩先生回避了表决，非关联董事表决通过上述议案。
公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了独立意见，独立董事认为：公司与关联方的关联交易，能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置。关联交易定价公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，公司不会因该等交易对关联方产生依赖。我们同意本次与关联交易有关的议案。
（二）2018年度关联交易的执行情况
单位：元 币种：人民币
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（三）2019年度日常关联交易预计金额和类别
单位：元 币种：人民币
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二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
上海爱投实业有限公司（以下简称“爱投实业”）
法定代表人：魏丽达
类型：有限责任公司
注册资本：人民币500万元整
主营业务：物业管理，商务咨询，会务服务，展览展示服务，室内装饰工程设计，室内外装潢工程，文化艺术交流策划，企业管理，计算机系统集成，五金交电、建材、日用百货的销售。
住所：上海市嘉定区嘉罗公路1661弄12号101室J1008
（二）与公司的关联关系
爱投实业系公司董事长魏中浩先生及其亲属投资并控制的企业。魏中浩先生为公司的关联自然人，其所控制的企业为公司的关联法人。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司及部分子公司向上海爱投实业有限公司租赁办公场地的定价政策为市场价，与周边办公房产租金价格相当。
公司董事会授权管理层开展上述业务活动。若在实际执行中交易金额超过上述预计金额，公司将根据超过金额大小适用《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定重新提交公司董事会或者股东大会审议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方的关联交易，能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。上述关联交易定价公允，不存在损害公司各方股东利益的情形，不会影响公司的独立性，公司不会因该等交易对关联方产生依赖。
特此公告。
爱普香料集团股份有限公司董事会
2019年4月4日
证券代码：603020 证券简称：爱普股份 公告编号：2019-005
爱普香料集团股份有限公司关于使用部分
闲置自有资金进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
爱普香料集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议于2019年4月3日在公司8楼会议室以现场与通讯相结合的方式召开，会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，为提高资金使用效率，增加公司收益，公司拟使用部分闲置自有资金进行现金管理，具体计划如下：
一、投资概况
1、资金额度
公司拟使用最高额度不超过人民币4亿元的闲置自有资金进行现金管理。在上述额度内，资金可以滚动使用。
2、资金来源
公司用于现金管理的资金为自有资金，资金来源合法合规。
3、投资产品品种
为控制风险，现金管理仅限于购买安全性高、流动性好、不影响公司正常经营的投资产品，包括但不限于结构性存款以及其他低风险型理财产品。
4、决议有效期
自公司本次董事会审议通过之日起一年之内有效。
5、具体实施方式
在额度范围内公司董事会授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由财务部负责组织实施。
6、信息披露
公司将在定期报告中披露现金管理的进展和执行情况。
7、关联关系说明
公司进行现金管理不得与投资产品发行主体存在关联关系。
二、投资风险及风险控制措施
公司现金管理仅限于购买安全性高、流动性好、不影响公司日常经营活动的投资产品，风险可控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全相关投资的审批和执行程序，确保投资事宜的有效开展、规范运行以及资金安全。拟采取的具体措施如下：
1、公司将根据经营安排和资金投入计划进行结构性存款或者选择相适应的理财产品种类和期限等，确保不影响公司日常经营活动的正常进行。
2、公司财务部需进行事前审核与风险评估，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取措施，控制投资风险。
3、公司审计部负责对资金的使用与保管情况进行审计与监督。
4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
三、对公司的影响
公司运用部分闲置自有资金进行现金管理是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度的现金管理，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
四、独立董事意见
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。独立董事认为：在保证公司日常运营和资金安全的前提下，公司使用部分闲置自有资金进行现金管理，不影响公司日常资金周转需要，不影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度的现金管理，有利于提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。
五、监事会意见
2019年4月3日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。公司监事会认为：在保证公司日常运营和资金安全的前提下，公司使用部分闲置自有资金进行现金管理，不影响公司日常资金周转需要，不影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度的现金管理，有利于提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。
特此公告。
爱普香料集团股份有限公司董事会
2019年4月4日
证券代码：603020 证券简称：爱普股份 公告编号：2019-006
爱普香料集团股份有限公司
2018年度募集资金存放与实际
使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（上证公字[2013]13号）的规定，现将爱普香料集团股份有限公司（以下简称：“公司”、“本公司”、“爱普股份”）截至2018年12月31日募集资金存放及使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准爱普香料集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]304号）核准，并经上海证券交易所同意，公司公开发行人民币普通股（A股）4,000万股，发行价格为每股20.47元，募集资金总额为人民币818,800,000.00元，扣除发行费用61,800,000.00元，公司本次募集资金净额为人民币757,000,000.00元。上述募集资金到位情况已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了上会师报字（2015）第0740号《验资报告》。公司已对募集资金采取了专户存储管理。
2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及余额
截至2018年12月31日，公司募集资金实际使用情况为：以募集资金置换先期投入募集资金项目的自筹资金127,333,684.31元；直接投入募集资金项目206,847,300.02元，其中本报告期投入募集资金总额15,872,714.80元。截至2018年12月31日，公司募集资金余额为499,298,354.47元（含利息）。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》（以下简称：“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称：“证券法》”）、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（以下简称：“《监管指引第2号》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称：“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规，结合本公司实际情况，修订并实施了《爱普香料集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称：“《募集资金管理办法》”）。对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均做出了具体明确的规定。
公司按照《募集资金管理办法》等相关规定，分别在兴业银行股份有限公司上海卢湾支行、招商银行股份有限公司上海川北支行、中国光大银行股份有限公司上海闸北支行、中国工商银行股份有限公司上海市闸北支行，开设银行专户对募集资金实行专户存储，并与上述银行、保荐机构光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），明确各方的权利和义务。《三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2018年12月31日，协议各方均按照《三方监管协议》的规定履行相关职责。
截至2018年12月31日，公司募集资金银行账户的存储情况如下：
单位：人民币元
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三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
详见附件1、《募集资金使用情况对照表》。
2、募投项目先期投入及置换情况
截至2015年4月30日，公司以自筹资金预先投入募投项目的金额为人民币127,333,684.31元。上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了上会师报字(2015)第2742号《关于爱普香料集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的鉴证报告》。
公司于2015年6月24日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金人民币127,333,684.31元置换预先投入的自筹资金。保荐机构光大证券股份有限公司对该事项出具了专项核查意见。公司独立董事和监事会均对该事项发表了同意意见。
公司已于2015年6月30日前完成了募集资金置换工作。
详细内容见公司于2015年6月26日披露的《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告》（公告编号：临2015-018）
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2018年4月13日，公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设的情况下，对额度上限为5亿元的闲置募集资金进行现金管理；现金管理仅限于购买安全性高、满足保本要求且流动性好、不影响募集资金投资项目正常实施的投资产品，资金可在12个月内滚动使用；在额度范围内公司董事会授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由财务部负责组织实施。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。
报告期内，公司对闲置募集资金进行现金管理，投资相关理财产品情况，见公司于2019年4月4日在上海证券交易所网站上披露的《爱普香料集团股份有限公司2018年年度报告》“第五节 重要事项”之“委托他人进行现金资产管理的情况”。
5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
不适用。
6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
不适用。
7、节余募集资金使用情况
募投项目尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。
8、募集资金使用的其他情况。
2018年8月28日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目建设进度的议案》。为了更好地确保募投项目的建设质量，提高募集资金使用效益，公司根据募集资金的使用进度和项目建设的实际情况，经反复调研论证，决定对首次公开发行股票的部分募投项目建设进度进行调整。
详细内容见公司于2018年8月29日披露的《关于调整部分募投项目建设进度的公告》（公告编号：2018-023）。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司未发生变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《监管指引第 2 号》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、本公司《募集资金管理办法》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。
上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《对爱普香料集团股份有限公司募集资金2018年度存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告》。报告认为，本公司董事会编制的《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》已经按照证监会发布的《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引编制，并在所有重大方面反映了本公司2018年度募集资金存放与实际使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。
保荐机构光大证券股份有限公司出具了《光大证券股份有限公司关于爱普香料集团股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。认为：
爱普股份在2018年度募集资金存放和使用过程中，严格执行募集资金专户存储制度，履行了三方监管协议，未出现募集资金被控股股东或实际控制人占用、变相变更募集资金用途或违规使用募集资金的情形，公司募集资金具体使用情况与披露情况一致。保荐机构对爱普股份2018年度募集资金的存放和使用情况无异议。
八、上网披露的公告附件
（一）光大证券股份有限公司出具的《光大证券股份有限公司关于爱普香料集团股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见》；
（二）上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《对爱普香料集团股份有限公司募集资金2018年度存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告》。
特此公告。
爱普香料集团股份有限公司董事会
2019年4月4日
附件1：
募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币元
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注：本公司募集资金承诺投资总额为人民币757,400,000.00元，实际募集资金净额为人民币757,000,000.00元。本次实际募集资金净额相对于项目所需资金存在不足，不足部分本公司已通过自筹资金解决。
证券代码：603020 证券简称：爱普股份 公告编号：2019-007
爱普香料集团股份有限公司
关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准爱普香料集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]304号）核准，并经上海证券交易所同意，爱普香料集团股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行人民币普通股（A股）4,000万股，发行价格为每股20.47元，募集资金总额为81,880万元，扣除发行费用6,180万元后，公司本次募集资金净额为75,700万元。上述募集资金到位情况已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了上会师报字（2015）第0740号《验资报告》。公司已对募集资金采取了专户存储管理。
截至2018年12月31日，公司募集资金实际使用情况为：以募集资金置换先期投入募集资金项目的自筹资金127,333,684.31元；直接投入募集资金项目206,847,300.02元；募集资金余额为499,298,354.47元（含利息）。
二、公司使用闲置募集资金进行现金管理的具体计划
公司募投项目建设工作正在有序推进，为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响募投项目正常实施进度的情况下，公司拟使用闲置募集资金进行现金管理。
1、资金来源及额度
公司拟对额度上限为5亿元的闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内，资金可以滚动使用。
2、投资产品品种
为控制风险，现金管理仅限于购买安全性高、满足保本要求且流动性好、不影响募集资金投资项目正常实施的投资产品，包括但不限于结构性存款以及其他低风险、保本型理财产品；且该等投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
3、决议有效期
自公司本次董事会审议通过之日起一年之内有效。
4、具体实施方式
在额度范围内公司董事会授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由财务部负责组织实施。
5、信息披露
公司将在定期报告中披露现金管理的进展和执行情况。
6、关联关系说明
公司进行现金管理不得与投资产品发行主体存在关联关系。
三、投资风险及风险控制措施
公司现金管理仅限于购买安全性高、满足保本要求且流动性好、不影响募集资金投资项目正常实施的投资产品，风险可控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全相关投资的审批和执行程序，确保投资事宜的有效开展、规范运行以及资金安全。拟采取的具体措施如下：
1、公司将根据募投项目进度安排和资金投入计划进行结构性存款或者选择相适应的理财产品种类和期限等，确保不影响募集资金投资项目的正常进行。
2、公司财务部需进行事前审核与风险评估，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取措施，控制投资风险。
3、公司审计部负责对资金的使用与保管情况进行审计与监督。
4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
四、对公司日常经营的影响
公司在不影响募投项目建设进度和确保资金安全的前提下，对闲置的募集资金进行现金管理。通过现金管理，可以提高资金使用效率，获取一定的投资收益，提高公司的整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。
五、审议程序以及专项意见
公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设的情况下，对额度上限为5亿元的闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内，资金可以滚动使用。投资期限为自公司本次董事会审议通过之日起一年之内有效。现金管理仅限于购买安全性高、满足保本要求且流动性好、不影响募集资金投资项目正常实施的投资产品；在额度范围内公司董事会授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由财务部负责组织实施。
监事会审核意见：公司使用闲置募集资金进行现金管理履行了必要审批程序；公司使用闲置募集资金进行现金管理，是在保障公司募投项目正常进度的情况下实施的，不会影响公司主营业务的正常发展。监事会同意公司使用不超过人民币5亿元的闲置募集资金进行现金管理。
独立董事独立意见：公司使用闲置募集资金进行现金管理，履行了必要审批程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定；公司使用闲置募集资金进行结构性存款及购买低风险、保本型理财产品等，是在保障公司募投项目正常进度的情况下实施的，不会影响公司主营业务的正常开展。通过现金管理，可以提高资金使用效率，获取一定的投资收益，提高公司的整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。因此，公司独立董事同意公司使用闲置募集资金进行现金管理。
六、保荐机构的核查意见
保荐机构光大证券股份有限公司核查后认为：
1、公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。
2、公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资项目的正常实施。
3、在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，爱普股份通过进行现金管理，可以提高资金使用效率，获取一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益。
综上，保荐机构对公司使用闲置募集资金进行现金管理无异议。
七、备查文件：
1、《爱普香料集团股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议》
2、《爱普香料集团股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议》
3、《爱普香料集团股份有限公司第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》
4、《光大证券股份有限公司关于爱普香料集团股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》
特此公告。
爱普香料集团股份有限公司董事会
2019年4月4日
证券代码：603020 证券简称：爱普股份 公告编号：2019-008
爱普香料集团股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
爱普香料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月3日召开了第三届董事会第十四次会议，会议审议通过了公司《关于修改公司章程并办理相应工商变更登记的议案》拟对《公司章程》进行修改，并将相关议案提交公司股东大会审议。
修改的具体内容如下：（下转103版）
