爱普香料集团股份有限公司
（上接101版）
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修改后的公司章程具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
爱普香料集团股份有限公司董事会
2019年4月4日
证券代码：603020 证券简称：爱普股份 公告编号：2019-009
爱普香料集团股份有限公司
关于补选公司独立董事的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
爱普香料集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事齐庆中先生已向公司董事会提交了书面辞呈。齐庆中先生因个人原因提出辞去公司独立董事职务，同时辞去董事会战略委员会委员、董事会提名委员会主任委员职务。具体内容详见公司于2018年11月27日披露在上海证券交易所网站的《关于公司独立董事辞职的公告》（公告编号：2018-024）。
由于齐庆中先生的辞职将导致公司独立董事人数占董事会全体成员的比例低于三分之一，根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，齐庆中先生的辞职申请将在公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。在新任独立董事就任前，齐庆中先生仍将按照相关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定继续履行公司独立董事及董事会专门委员会委员职责。
鉴于上述情况，公司董事会提名陶宁萍女士为第三届董事会独立董事候选人，并接替齐庆中先生担任董事会战略委员会委员、董事会提名委员会主任委员（陶宁萍女士简历附后），经公司第三届董事会提名委员会审查同意，公司于2019年4月3日召开第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于补选独立董事的议案》。独立董事候选人任职资格和独立性需上海证券交易所审核无异议后，股东大会方可进行表决。经公司股东大会表决通过后，本次补选的独立董事将正式履职，任期自公司股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
截至目前，陶宁萍女士尚未获得独立董事资格证书。为此，陶宁萍女士承诺将参加最近一期独立董事培训并取得资格证书。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
特此公告。
爱普香料集团股份有限公司董事会
2019年4月4日
附：独立董事候选人简历
陶宁萍女士，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。1993年7月至今就职于上海海洋大学，现任上海海洋大学食品学院教授。
证券代码：603020 证券简称：爱普股份 公告编号：2019-010
爱普香料集团股份有限公司
关于召开2018年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年5月15日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2018年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年5月15日 13点30分
召开地点：上海市江场三路258号市北高新商务中心3F宴会厅
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年5月15日
至2019年5月15日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不适用
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案详见2019年4月4日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及刊载于《中国证券报》、《上海证券报》的相关公告。
2、特别决议议案：议案9
3、对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案6、议案7、议案8、议案10
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需提供以下文件：
1、法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应出示营业执照复印件(加盖公章)、法人股东股票账户卡、本人身份证；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件1）。
2、自然人股东：自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托他人出席会议的，代理人应出示委托人股票账户卡、本人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件1）。
股东可以采用传真或信函的方式进行登记，传真或信函的登记时间以公司收到为准。股东授权委托书（连同其它授权文件）至少应当在本次股东大会召开24小时前送至本公司登记地点，并请在传真或信函上注明“股东大会登记”及联系方式。
（二）参会登记时间：2019年5月13日一2019年5月14日（9:00-11:30，13:30-16:00）。
（三）登记地点：上海市高平路733号公司证券事务部。
（四）选择网络投票的股东，可以在股东大会召开日通过上海证券交易所交易系统提供的网络投票平台直接参与投票。
六、其他事项
（一）现场会议预计半天，出席股东大会的股东及股东代表食宿和交通费用自理。
（二）请出席现场会议者最晚不迟于2019年5月15日下午13:15到会议召开地点报到。
（三）联系人及联系方式：
会议联系人：孔先生、叶先生
联系电话：021-66523100
传真：021-66523212
联系地址：上海市静安区高平路733号
爱普香料集团股份有限公司证券事务部
邮政编码：200436
特此公告。
爱普香料集团股份有限公司董事会
2019年4月4日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
附件1：授权委托书
授权委托书
爱普香料集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月15日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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证券代码：603020 证券简称：爱普股份 公告编号：2019-011
爱普香料集团股份有限公司
关于控股子公司业绩承诺完成情况的说明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、基本情况
2018年7月9日，经爱普香料集团股份有限公司（以下简称“公司”、“爱普股份”）第三届董事会第十一次会议审议通过，公司以自有资金，通过增资及受让原股东部分股权的方式分别对比欧（浙江）食品工业有限公司（以下简称“浙江比欧”） 和上海盟泽商贸有限公司（以下简称“盟泽商贸”）进行投资收购。上述增资及股权转让完成后，公司将分别持有浙江比欧和盟泽商贸各51%的股权，成为其控股股东，并将其纳入合并报表范围。具体内容详见公司于2018年7月10日披露在上海证券交易所网站的《对外投资公告》（公告编号：2018-018）。
公司于2018年7月底完成盟泽商贸的控制权转移程序，自2018年8月1日起将其纳入本公司合并财务报表范围；于2018年10月底完成浙江比欧的控制权转移程序，自2018年11月1日起将其纳入本公司合并财务报表范围。
二、业绩承诺及补偿约定
（一）浙江比欧
1、根据公司与交易相关方签署的《爱普香料集团股份有限公司关于比欧（浙江）食品工业有限公司之投资协议》（以下简称《投资协议A》），欧亚太集团有限公司（以下简称“欧亚太”）、丁军、畑集善对浙江比欧2018年度、2019年度以及2020年度业绩承诺如下：
①2018年度经审计扣非净利润不低于人民币390万元；
②2019年度经审计扣非净利润不低于人民币1,420万元；
③2020年度经审计扣非净利润不低于人民币2,590万元；
④2018年至2020年三年累计经审计扣非净利润不低于4,400万元。
2、如浙江比欧2018年度或2019年度经审计扣非净利润未达到上述业绩承诺要求，但不低于相应年度上述业绩承诺要求90%，则相关业绩考核及业绩相关承诺可以顺延。
3、如浙江比欧相应年度经审计扣非净利润低于上述业绩承诺要求的90%（即2018年351万元、2019年1,278万元），则欧亚太、丁军、畑集善应就当期经审计扣非净利润与相应业绩承诺要求90%之间的差额对浙江比欧进行补偿。补偿方式为欧亚太、丁军、畑集善将等同于前述差额的货币资金捐赠给浙江比欧。
（二）盟泽商贸
1、根据公司与交易相关方签署的《爱普香料集团股份有限公司关于上海盟泽商贸有限公司之投资协议》（以下简称《投资协议B》），许广益、戴晓雯对盟泽商贸2018年度、2019年度以及2020年度业绩承诺如下：
①2018年度经审计扣非净利润不低于人民币1,400万元；
②2019年度经审计扣非净利润不低于人民币1,700万元；
③2020年度经审计扣非净利润不低于人民币1,900万元；
④2018年至2020年三年累计经审计扣非净利润不低于5,000万元。
2、如盟泽商贸2018年度或2019年度经审计扣非净利润未达到上述业绩承诺要求，但不低于相应年度上述业绩承诺要求90%，则相关业绩考核及业绩相关承诺可以顺延。
3、如盟泽商贸相应年度经审计扣非净利润低于上述业绩承诺要求的90%（即2018年1,260万元、2019年1,530万元），则许广益、戴晓雯应就当期经审计扣非净利润与相应业绩承诺要求90%之间的差额对盟泽商贸进行补偿。补偿方式为许广益、戴晓雯将等同于前述差额的货币资金捐赠给盟泽商贸。
三、业绩承诺完成情况
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果：浙江比欧2018年扣除非经常性损益后的净利润为人民币310万元，未达到业绩承诺目标的90%，浙江比欧原股东欧亚太、丁军、畑集善承诺将按照《投资协议A》就差额部分以现金人民币41万元补偿浙江比欧；盟泽商贸2018年扣除非经常性损益后的净利润为1,382万元，已达到业绩承诺目标的90%，差额部分顺延至后续年度业绩承诺目标。
四、 业绩承诺未完成的原因
2018年度浙江比欧实际业绩低于业绩承诺要求的90%，主要是由于其完成控制权转移程序所花时间较长，导致原计划的新建产能未能如期投产所致。
五、业绩补偿安排
针对浙江比欧2018年度经审计扣非净利润与相应业绩承诺要求90%之间的差额，公司将根据《投资协议A》关于业绩承诺的特别约定，指派专人与承诺方进行沟通，督促其严格按照业绩承诺要求履行补偿义务。
特此公告。
爱普香料集团股份有限公司董事会
2019年4月4日
