冠城大通股份有限公司关于子公司冠城投资
受让冠城力神投资（平潭）合伙企业（有限合伙）
80.5%份额的公告
证券代码：600067 证券简称：冠城大通 编号：临2019-023
冠城大通股份有限公司关于子公司冠城投资
受让冠城力神投资（平潭）合伙企业（有限合伙）
80.5%份额的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易事项：公司全资子公司福建冠城投资有限公司（以下简称“冠城投资”）受让福建冠城股权投资合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人持有的冠城力神投资（平潭）合伙企业（有限合伙）（以下简称“冠城力神”）80.5%财产份额。
● 交易金额：人民币19,320万元。
● 关联交易：本次交易属于关联交易。
一、关联交易概述
（一）公司全资子公司冠城投资以人民币19,320万元受让福建冠城股权投资合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人持有的冠城力神80.5%财产份额。
（二）由于福建冠城股权投资合伙企业（有限合伙）为公司控股股东福建丰榕投资有限公司实际控制企业，且公司董事韩孝煌先生、韩孝捷先生、薛黎曦女士为福建冠城股权投资合伙企业（有限合伙）投资决策委员会成员，本次交易为关联交易。
本次投资不属于重大资产重组事项，经公司第十届董事会第二十八次（临时）会议审批通过。该笔交易金额未占公司最近一期经审计净资产额绝对值5%，无需提交本公司股东大会审议。
二、关联方介绍
1、名称：福建冠城股权投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：平潭综合实验区芦洋乡产业服务中心
执行事务合伙人：福建冠城资产管理有限公司
成立日期：2015年12月25日
经营范围：对非证劵类股权投资及与股权投资有关的咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
福建冠城股权投资合伙企业（有限合伙）已在中国证券投资基金业协会完成备案登记。
2、福建冠城股权投资合伙企业（有限合伙）目前主要业务为对项目的股权投资。
3、福建冠城股权投资合伙企业（有限合伙）股东情况如下：
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4、福建冠城股权投资合伙企业（有限合伙）最近一年财务指标：
单位：元
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三、交易标的的基本情况
1、交易的名称和类型：向关联方购买资产
2、标的名称：冠城力神投资（平潭）合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
出资总额：24000万元
主要经营场所：平潭综合实验区中央商务总部
执行事务合伙人：福建冠城资产管理有限公司
成立日期：2017年04月06日
经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资，依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务，投资管理（以上均不含金融、证券、期货、财务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、业务运营情况
（1）冠城力神已在中国证券投资基金业协会完成备案登记。
（2）冠城力神由福建冠城资产管理有限公司作为普通合伙人执行合伙事务。有限合伙人不执行合伙企业的事务，不直接参与合伙企业的运营管理。普通合伙人负责对合伙企业财产的投资、收购、出售、转让等事项进行决策，决策程序包括项目筛选和立项、定性和定量分析、形成初步投资意向、投资决策。合伙企业尚未签署管理协议，公司将根据实际情况另行披露进展。
合伙企业收入的分配按照项目处置收入和非项目处置收入有不同的分配方式。其中，项目处置收入在投资项目处置后及时分配，非项目处置收入在合伙企业清算时分配。项目处置收入在返还合伙人对该投资项目的累计实缴出资额后，由各合伙人按照在该投资项目中的认缴出资比例进行分配。非项目处置收入在合伙企业清算时纳入合伙企业财产进行分配，由各合伙人按在合伙企业的认缴出资额比例进行分配。
冠城力神不直接或间接持有本上市公司股份。除本次交易外，冠城力神与上市公司不存在相关利益安排或与第三方存在其他影响上市公司利益的安排。
本次交易中，上市公司承担的投资风险敞口规模为公司实际投入冠城力神的投资额。冠城力神经营业务为持有天津力神电池股份有限公司29,681,052股，持股比例1.714%。本次投资预计将增加公司未来投资收益。
3、冠城力神投资（平潭）合伙企业（有限合伙）全体合伙人对基金的认缴出资总额为人民币24,000万元，具体如下：
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4、冠城力神投资（平潭）合伙企业（有限合伙）最近一年又一期财务指标：
单位：元
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上述冠城力神2018年度财务数据经福建大正会计师事务所有限公司审计。该会计师事务所不具有从事证券、期货业务资格。
四、交易的主要内容
1、交易对方及交易金额：冠城投资以原始出资额人民币19,320万元受让福建冠城股权投资合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人持有的冠城力神投资（平潭）合伙企业（有限合伙）80.5%财产份额。
2、受让前后，冠城力神出资比例如下：
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3、交易价格确定
本次交易价格为福建冠城股权投资合伙企业（有限合伙）原认缴金额人民币19,320万元。
五、转让协议的主要内容
（一）合同主体
转让方（甲方）：福建冠城股权投资合伙企业（有限合伙）
受让方（乙方）：福建冠城投资有限公司
（二）合同的主要内容
1、甲方同意将其作为有限合伙人持有的冠城力神投资（平潭）合伙企业（有限合伙）的80.5%财产份额共出资额19320万元人民币（已实缴出资19320万元），以19320万元人民币转让给乙方，乙方同意按此价格购买上述财产份额，并在2019年4月10日前以转账形式支付给甲方。
2、甲方保证所转让给乙方的财产份额没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。
3、甲方对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担连带责任；乙方对入伙前合伙企业的债务承担连带责任。
4、本协议约定事项已通知其他合伙人，并已经冠城力神投资（平潭）合伙企业（有限合伙）全体合伙人同意。
5、本协议自双方签订之日起成立，并发生法律效力。
六、该关联交易应当履行的审议程序
冠城大通股份有限公司第十届董事会第二十八次（临时）会议于2019年4月1日以电话、电子邮件发出会议通知，于2019年4月3日以通讯方式进行表决。会议应参加表决董事6名，实际参加表决董事6名。会议以同意6票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于全资子公司冠城投资受让冠城力神投资（平潭）合伙企业（有限合伙）80.5%财产份额的议案》。
由于福建冠城股权投资合伙企业（有限合伙）为公司控股股东福建丰榕投资有限公司实际控制企业，且公司董事韩孝煌先生、韩孝捷先生、薛黎曦女士为福建冠城股权投资合伙企业（有限合伙）投资决策委员会成员，本次交易为关联交易。关联董事韩孝煌先生、韩孝捷先生、薛黎曦女士回避表决。
独立董事对本次关联交易均表示同意意见。公司独立董事于本次董事会召开前收到公司关于上述关联交易事项的相关材料，对该事项予以事前认可，并在本次董事会后发表独立意见，认为此次关联交易的运作过程及表决程序是积极、稳健的，很好地遵守了相关法律、法规及上级监管部门对关联交易行为的要求。此项交易是公平的、合理的，符合公司的长远利益以及全体股东利益的最大化。
七、本次对外投资的目的以及对上市公司的影响
公司全资子公司冠城投资目前直接持有天津力神电池股份有限公司1.311%股权。
冠城力神持有天津力神电池股份有限公司1.714%股权，本次冠城投资受让冠城力神80.5%财产份额，有利于公司开拓投资渠道，增加公司未来投资收益。
八、对外投资风险分析
本次对外投资受宏观经济、行业周期、投资标的经营管理等因素影响可能存在一定的投资风险。公司将与投资各方通力合作，审慎开展投资后的监督、管理，合理降低投资风险，保护上市公司股东的利益。
特此公告。
冠城大通股份有限公司
董事会
2019年4月4日
