天马轴承集团股份有限公司
关于收到（2019）浙民0105民初
2245号案件《民事起诉状》的公告
证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2019-055
天马轴承集团股份有限公司
关于收到（2019）浙民0105民初
2245号案件《民事起诉状》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天马轴承集团股份有限公司（下称“公司”或“天马股份”）于今日收到杭州市拱墅区人民法院送达的《民事起诉状》等相关法律文书，现将有关事项公告如下：
一、本案相关情况说明
2017年7月21日，第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于收购上海微盟科技股份有限公司股权的议案》（上海微盟科技股份有限公司已更名为上海微盟企业有限公司），董事会同意公司使用自筹资金人民币119,972.14万元向孙涛勇、游凤椿、方桐舒、李顺风、北京奕铭投资管理中心（有限合伙）、苏州华映文化产业投资企业（有限合伙）、苏州工业园区八二五新媒体投资企业（有限合伙）、上海盟商投资管理中心（有限合伙）、上海盟聚投资管理中心（有限合伙）9位股东收购上海微盟企业有限公司（以下简称“上海微盟”）60.4223%股权。本次收购事项已经股东大会审议通过。具体详见公司于2017年7月22日披露的《关于收购上海微盟科技股份有限公司及博易智软（北京）技术股份有限公司股权的公告》（公告编号：2017-098）。
2018年2月2日公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于终止收购上海微盟企业有限公司的议案》。本次终止收购事项已经股东大会审议通过。具体详见公司于2018年2月3日披露的《关于终止收购上海微盟企业有限公司的公告》（公告编号：2018-009）。
二、《民事起诉状》的主要内容
原告一：孙涛勇
原告二：游凤椿
原告三：方桐舒
原告四：上海盟商投资管理中心(有限合伙)
原告五：上海盟聚投资管理中心(有限合伙）
（以上原告一、原告二、原告三、原告四、原告五合称为“原告”)
被告一：天马轴承集团股份有限公司
被告二：北京星河世界集团有限公司
（以上被告一、被告二合称为“被告”)
第三人一：李顺风
第三人二：北京奕铭投资管理中心(有限合伙)
第三人三：苏州华映文化产业投资企业(有限合伙)
第三人四：苏州工业园区八二五新媒体投资企业（有限合伙)
（以上第三人一、二、三、四合称为“第三人”)
事实与理由：
原告、第三人曾是上海微盟企业有限公司（下称“微盟公司”)股东。2017年7月21日，原告被告、第三人就上述整体交易事项签订了《关于上海微盟科技股份有限公司股份转让之协议书》（下称“《股权转让协议》”)和《补充协议》，约定：1、被告一向原告、第三人购买原告合计拥有的微盟公司60.4223%股份，股权转让款总计为人民币119，972.14万元；2、被告二协助原告一等以不高于5.974亿元的总对价增持被告一不低于5800万股股票，并以其在被告一处享有的全部表决权同意原告一担任被告一董事。《股权转让协议》和《补充协议》签署后，原告一为配合整体交易，借款2亿元用以履行增持被告一股权的协议约定，增持被告一股票总计27，248，810股股票，增持成本为299，137，436.18元。
2018年2月，协议各方签署了《关于上海微盟企业有限公司交易终止之协议书》、《补充协议之解除协议》、《关于上海微盟企业有限公司交易终止之协议书之补充协议》等一系列协议（下称“整体交易终止一揽子协议”），约定：1、解除原签署的股权转让协议；2、被告二北京星河世界集团有限公司安排第三方受让原告一已经增持的全部27,248，810股股票，并向原告一支付股票减持转让对价及差额补足部分；3、原告在原告一收到上述股票减持转让对价及差额补足部分2个工作日内向被告一返还股权转让款。
至2018年6月，被告仍未履行上述约定，后因被告一股票连续跌停，原告一所增持的被告一股票于2018年6月被强制平仓卖出。原告再次要求被告支付减持差额补足款项，并就其与被告二北京星河世界集团有限公司因上述合同引起的争议向北京仲裁委员会提起仲裁。北京仲裁委员会于2018年末作出仲裁裁决，裁决被告二北京星河世界集团有限公司向原告一支付股票减持差额补足部分人民币246，998，720.88元及违约金，原告一于2019年2月20日依法向北京市第一中级人民法院提起强制执行申请，但至今未得到被告二北京星河世界集团有限公司的任何支付。
诉讼请求：
1、请求判令变更《关于上海微盟企业有限公司交易终止之协议书》第一条、《关于上海微盟企业有限公司交易终止之协议书之补充协议》第二条中约定的付款时间为原告一收到《补充协议之解除协议》第三条约定的减持转让对价以及差额补足部分后2个工作日内。
2、请求判令本案诉讼费由两被告承担。
三、是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项
公司没有应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。
四、本次诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响
本案尚未开庭审理，且未来的生效判决结果尚无法定论，本次诉讼对公司本 期利润或期后利润产生的影响尚不能确定，其对公司当前正常的生产经营没有产 生实质性影响。公司将按照规定及时对该事项的后续进展情况进行披露。
特此公告。
天马轴承集团股份有限公司
董事会
二〇一九年四月四日
证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2019-056
天马轴承集团股份有限公司
关于收到(2019）浙07民终372号
《民事判决书》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天马轴承集团股份有限公司（下称“公司”或“天马股份”）于近日收到浙江省金华市中级人民法院送达的(2019）浙07民终372号《民事判决书》。
上诉人霍尔果斯食乐淘创业投资有限公司（以下简称食乐淘公司）因与被上诉人永康市冬阳散热器制造厂（以下简称冬阳制造厂），原审被告天马轴承集团股份有限公司(以下简称天马公司）、北京星河世界集团有限公司（以下简称星河集团）、霍尔果斯市微创之星创业投资有限公司（以下简称微创之星公司)、喀什星河创业投资有限公司（以下简称星河创业公司）、徐茂栋、徐悦、上海睿鸷资产管理合伙企业(有限合伙)（以下简称睿鸷合伙企业）、北京星河赢用科技有限公司（以下简称星河科技公司）、拉萨市星灼企业管理有限公司（以下简称星灼公司）、拉萨市星旗科技开发有限公司（以下简称星旗公司）借款合同纠纷一案，不服浙江省永康市人民法院（2018）浙0784民初4383号民事判决，向浙江省金华市中级人民法院提起上诉。
本案现已审理终结，现将相关情况公告如下：
一、案件基本情况介绍
1、2018年5月23日，永康市冬阳散热器制造厂就其与公司等11人的借款合同纠纷案向浙江省永康市人民法院提起诉讼。同时，永康市冬阳散热器制造厂于2018年5月25日向浙江省永康市人民法院提出财产保全的申请。具体内容详见公司于2018年6月30日披露的〈关于收到《民事裁定书》、《传票》等法律文书的公告〉（公告编号：2018-110）。
2、2018年11月23日，浙江省永康市人民法院依照《中华人民共和国合同法》等相关规定已做出（2018）浙0784民初4383号《民事判决书》。判决如下：
（1）由被告天马轴承集团股份有限公司归还原告永康市冬阳散热器制造厂借款本金3280万元，并支付利息（自2018年1月21日起至2018年3月29日止的利息以7280万元为基数按月利率2%计算：此后的利息以3280万元为基数按月利率2%计算至款清之日止，尚应扣除此前已付利息70400元），款限判决生效之日起三十日内履行完毕。
（2）由被告天马轴承集团股份有限公司支付原告永康市冬阳散热器制造厂为本案支出的律师代理费18万元，款限判决生效之日起三十日内履行完毕。
（3）由被告喀什星河创业投资有限公司、北京星河世界集团有限公司、霍尔果斯食乐淘创业投资有限公司、上海睿鸷资产管理合伙企业（有限合伙）、北京星河赢用科技有限公司、拉萨市星灼企业管理有限公司、徐茂栋、拉萨市星旗科技开发有限公司、霍尔果斯市微创之星创业投资有限公司、徐悦对本判决确定的上述第1、2项债务承担连带清偿责任。
（4）驳回原告永康市冬阳散热器制造厂的其他诉讼请求。
具体内容详见公司于2018年11月30日披露的〈关于收到（2018）浙0784民初4383号案件《民事判决书》的公告〉（公告编号：2018-216）。
3、霍尔果斯食乐淘创业投资有限公司不服上述判决结果，遂向浙江省金华市中级人民法院提起上诉。上诉事项的基本情况如下：
上诉人（原审被告之一）：霍尔果斯食乐淘创业投资有限公司
被上诉人（原审原告）：永康市冬阳散热器制造厂
一审被告：天马轴承集团股份有限公司、喀什星河创业投资有限公司、北京星河世界集团有限公司、霍尔果斯食乐淘创业投资有限公司、上海睿鸷资产管理合伙企业（有限合伙）、北京星河赢用科技有限公司、拉萨市星灼企业管理有限公司、徐茂栋、拉萨市星旗科技开发有限公司、霍尔果斯市微创之星创业投资有限公司、徐悦
上诉请求：
（1）上诉人对一审判决第一项中利息部分中的87.36万元提出上诉，请求二审法院将该项中的“尚应扣除此前已付利息70400元”改判为“尚应扣除此前已付利息94.4万元”。
（2）请求改判诉讼费用依法由上诉人和被上诉人分担。
具体内容详见公司于2018年12月29日披露的〈关于收到（2018）浙0784民初4383号案件《上诉状》的公告〉（公告编号：2018-224）。
二、本次诉讼的判决情况
浙江省金华市中级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
1、维持浙江省永康市人民法院（2018）浙0784民初4383号民事判决第二项；
2、撤销浙江省永康市人民法院（2018）浙0784民初4383号民事判决第一、三、四项；
3、由天马轴承集团股份有限公司于本判决生效之日起三十日内归还永康市冬阳散热器制造厂借款本金3280万元，并支付利息（自2018年1月21日起至2018年3月29日止的利息以7280万元基数按月利率2%计算；此后的利息以3280万元基数按月利率2%计算至款清之日止，尚应扣除此前已付利息944000元)；
4、由喀什星河创业投资有限公司、北京星河世界集团有限公司、霍尔果斯食乐淘创业投资有限公司、上海睿鸷资产管理合伙企业（有限合伙）、北京星河赢用科技有限公司、拉萨市星灼企业管理有限公司、徐茂栋、拉萨市星旗科技开发有限公司、霍尔果斯市微创之星创业投资有限公司、徐悦对本判决确定的天马轴承集团股份有限公司的上述债务承担连带清偿责任；
5、驳回永康市冬阳散热器制造厂的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费247748元，保全费5000元，合计252748元，由永康市冬阳散热器制造厂负担28508元，由天马轴承集团股份有限公司负担224240元，由喀什星河创业投资有限公司、北京星河世界集团有限公司、霍尔果斯食乐淘创业投资有限公司、上海睿鸷资产管理合伙企业(有限合伙)、北京星河赢用科技有限公司、拉萨市星灼企业管理有限公司、徐茂栋、拉萨市星旗科技升发有限公司、霍尔果斯市微创之星创业投资有限公司、徐悦对天马轴承集团股份有限公司负担的案件受理费及保全费承担连带清偿责任。二审案件受理费12536元，由永康市冬阳散热器制造厂负担。
本判决为终审判决。
三、是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项
公司无应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。
四、本次诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响
本案件涉及的当金已计入公司负债。根据公司本次收到的判决书，经初步测算，预计将对公司2018年度损益造成影响约为823.73万元，对公司2019年度损益造成影响约为238.84万元，上述影响系本案借款产生的利息及诉讼相关费用所致。
《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）是公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以上述指定媒体刊登的正式公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
天马轴承集团股份有限公司
董事会
二〇一九年四月四日
证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2019-057
天马轴承集团股份有限公司董事会
关于公司收到徐州睦德信息技术有限
公司代公司控股股东及其关联方偿还部分占用资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2019年4月3日，公司收到徐州睦德信息技术有限公司（以下简称徐州睦德）代公司控股股东喀什星河创业投资有限公司（以下简称喀什星河）及其关联方霍尔果斯苍穹之下创业投资有限公司（以下简称苍穹之下）偿还部分占用资金或孳息的款项合计91,349,971.82元。具体情况如下：
1.徐州睦德代喀什星河向公司控制的附属机构喀什耀灼创业投资有限公司（以下简称喀什耀灼）偿付资金占用款项80,449,493.22元。分项如下：
（1）依据2019年3月31日，喀什耀灼（和公司及公司控制的其他附属机构）与喀什星河（和徐茂栋及其它控股股东和实际控制人的关联方）签署的《债权债务移转及抵消协议》的约定，截至2019年3月31日，喀什星河对喀什耀灼在《债权债务移转及抵消协议》项下的债务本息净余额为68,395,047.93元，加算两天的利息17,801.45元，合计金额为68,412,849.38元。
（2）依据公司2019年第一次临时股东大会批准的《关于撤销公司与深圳市东方博裕贸易有限公司之采购钢材及机器设备之交易的议案》,喀什星河应于2019年4月30日或之前以货币资金或法律、行政法规或公司股东大会批准的等效方式向喀什耀灼返还1000万元占用资金本金及其利息，截至2019年4月3日，该1000万元对应的利息为592,123.29元，本息合计10,592,123.29元。
（3）依据公司董事会第三十四次（临时）会议审议批准的《关于确认公司控股股东和实际控制人及其关联方占用公司资金金额并确定清欠方式及程序的议案》，公司控股股东及实际控制人的关联方亿德宝（北京）科技发展有限责任公司和北京天瑞霞光科技发展有限公司分别于2017年度发生占用公司资金情形，本金均为1亿元，该等资金虽已归还，但应就占用期间计算利息，喀什星河应于2019年4月30日或之前予以清偿。其中，亿德宝（北京）科技发展有限责任公司占用期间的利息为1,054,109.59元，北京天瑞霞光科技发展有限公司占用期间的利息为390,410.96元。
（4）以上各项资金占用本金或利息合计80,449,493.22元。喀什星河已于2019年4月3日委托徐州睦德代其向公司附属机构喀什耀灼偿付。喀什耀灼于同日收讫。
2.徐州睦德代苍穹之下向公司控制的附属机构北京星河企服信息技术有限公司（以下简称星河企服）偿付资金占用款项10,900,478.60元。具体如下：
依据公司2019年第一次临时股东大会批准的《关于将公司全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司收购北京仁文经贸有限公司和天津盈盛捷耀科技信息咨询有限公司合计持有的北京云纵信息技术有限公司13.2%股权之关联交易修正为公司全资附属公司北京星河企服信息技术有限公司收购霍尔果斯苍穹之下创业投资有限公司持有的北京云纵信息技术有限公司13.2%股权之关联交易的议案》和公司董事会第三十四次（临时）会议审议批准的《关于确认公司控股股东和实际控制人及其关联方占用公司资金金额并确定清欠方式及程序的议案》，星河企服已经支付予苍穹之下的北京云纵13.2%股权的交易价款22,110万元，其占用期间认定为该笔资金支出日（不含该日）至公司2019年第一次临时股东大会决议日暨2019年3月29日（含该日），在此期间，按照人民银行同期贷款基准利率计算利息。此后，根据星河企服和苍穹之下签署的《股权转让合同》的约定履行。本次清偿的款项10,900,478.60元即为该笔资金占用费，系星河企服根据公司内部安排代实际被占用方收取。
苍穹之下已于2019年4月3日委托徐州睦德代其向公司附属机构星河企服偿付。星河企服于同日收讫。
3.备查文件
徐州睦德向喀什耀灼和星河企服的划款凭证。
特此公告。
天马轴承集团股份有限公司
董事会
二〇一九年四月四日
证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2019-058
天马轴承集团股份有限公司董事会
关于确认公司控股股东和实际控制人及其关联方占用公司资金金额及还款计划的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天马轴承集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）控股股东和实际控制人及其关联方占用公司资金的金额及还款计划具体情况如下：
根据公司2019年第一次临时股东大会决议、董事会第三十四次（临时）会议决议以及喀什星河创业投资有限公司（以下简称喀什星河）、徐茂栋和徐州睦德信息技术有限公司（以下简称徐州睦德）向公司出具的《承诺函》、《承诺函2》和《承诺函3》，公司确认因实际损失形成对控股股东和实际控制人债权金额237,875万元，因潜在损失预估对控股股东和实际控制人债权金额80,422万元，合计金额318,297万元。
一、公司因实际损失形成的对控股股东和实际控制人债权金额
单位：万元
■
1.依据公司2019年第一次临时股东大会决议，撤销商业实质存疑交易及规范和追认有关关联交易，公司确认对控股股东喀什星河债权本金为人民币217,945万元；另，根据《承诺函3》， 因已判决的违规借款形成的对控股股东喀什星河债权9,623万元（孳息暂计算至2019年4月30日）。上述合计本金金额227,568万元，该等债权资金占用费15,064万元（资金占用费计算至2019年4月30日），本息合计242,632万元，其中：2017年本息合计142,501万元，2018年本息合计100,131万元。
2. 根据上市公司子公司喀什耀灼创业投资有限公司（和公司及公司控制的其他附属机构）与喀什星河（和徐茂栋及其控制的其他关联方）于2019年3月31日签署的《债权债务移转及抵销协议》，抵减资金占用情况：抵减上述2017年资金占用金额4,085万元，其中抵减本金3,460万元，资金占用费625万元；抵减上述 2018年资金占用金额672万元，其中抵减本金635万元，资金占用费37万元。
3.上述债权债务抵销后，公司确认因实际损失形成对控股股东喀什星河债权237,875万元，其中：①2017年资金占用金额138,416万元：本金129,560万元，资金占用费8,856万元；②2018年资金占用金额99,459万元：本金93,913万元，资金占用费5,546万元。
二、公司因潜在损失预估形成的对控股股东和实际控制人的债权
单位：万元
■
1.未决诉讼和未起诉的违规借款金额
2018年公司发现的违规借款共10例，具体见公告《天马轴承集团股份有限公司关于补充披露公司未入账借款的公告》（公告编号2018-158）。除安徽金丰典当有限公司及胡菲案件已经取得生效判决/和解结案，其他违规借款案件均在审理之中或未有权利人主张权利，合计金额31,182万元（不含利息）。
2.违规担保金额
公司2018年发现的违规担保合计金额共计36,000万元，具体见公告《天马轴承集团股份有限公司关于补充披露公司涉嫌违规对外担保的公告》（公告编号2018-157）及《天马轴承集团股份有限公司关于收到深圳国际仲裁院《仲裁通知》等法律文书的公告》（公告编号：2018-220）。其中，债权人李俊男借款金额3,000万已由公司控股股东之关联方归还，剩余违规担保33,000万元（不含利息）。
3.卜丽君诉讼案件
喀什基石之或有负债金额16,240万元，因卜丽君诉喀什基石股权转让纠纷案产生，目前该案件尚在审理之中。详细情况见《关于追认公司控制的附属机构杭州天马诚合投资合伙企业（有限合伙）收购霍尔果斯市微创之星创业投资有限公司持有的喀什诚合基石创业投资有限公司 99.99%股权之关联交易并修正交易条件的公告》（公告编号：2019-032）。
上述三项合计80,422万元，为有可能造成公司控股股东和实际控制人及其关联方占用公司资金的或有金额预估。
公司董事会将在生效司法裁判确定公司负有金钱给付义务日，确认为公司控股股东和实际控制权及其关联方占用公司资金，并按照生效判决确定的给付义务额本金及罚息、复利、违约金、损害赔偿金和延迟支付的利息等项目的计算标准和期间据实予以计算资金占用额。
三、实际损失还款安排
1、公司确认因实际损失形成对控股股东和实际控制人债权金额237,875万元，因潜在损失预估对控股股东和实际控制人债权金额80,422万元，合计金额318,297万元。由于目前预估的潜在损失金额尚存在不确定性，故公司董事会将在生效司法裁判确定公司负有金钱给付义务日，届时确认为公司对公司控股股东和实际控制权人之债权。
故，目前暂就实际损失资金占用余额237,875万元作出如下还款安排：控股股东或实际控制人应于：
（1）2019年4月30日或之前偿还158,003万元；
（2）应于2020年4月30日或之前偿还的30,227万元；
（3）应于2021年4月30日或之前偿还的29,026万元；
（4）应于2022年4月30日之前偿还27,825万元。
偿还方式为货币资金或法律、行政法规和公司股东大会批准的等效方式。
上述2019年4月至2022年4月30日合计偿还资金占用金额245,081万元，较截至2019年3月31日资金占用余额237,875万元多支付7,206万元，系2019年4月30日至2022年4月30日未归还本金部分产生的资金占用费。（假设每年于4月30日归还本金，如提前还款则根据实际占用天数计算资金占用费）
2、针对2017年及2018年事项具体如下安排：
（1）2017年资金占用事项还款计划：
2017年实际损失合计138,416万元，其中本金金额129,560万元，资金占用费金额8,856万元； 预计于2019年4月30日前全额偿还。
（2）2018年资金占用事项还款计划：
2018年事项产生的实际损失金额99,459万元，其中本金金额93,913万元，资金占用费额5,546万元，偿还计划如下：
1）预计于2019年4月30日前偿还19,587万元，其中：本金18,052万元，资金占用费1,535万元。包括：①商业实质存疑交易合计84,290万元，归还10%即8,429万元；②已生效判决/和解违规借款合计金额9,623万元，预计全额归还；③2018年事项产生的资金占用费合计5,546万元，预计2019年4月30日前偿还1,535万元：a）云纵事项产生的资金占用费为1,090万元，预计在2019年4月30日前全额归还。【公司已经支付的北京云纵13,2%股权的交易价款22,110万元，其占用期间认定为该笔资金支出日（不含该日）至公司2019年第一次临时股东大会决议日暨2019年3月29日（含该日），在此期间，按照人民银行同期贷款基准利率计算资金占用费】；b）除云纵事项外资金占用费4,456万元，预计归还10%约445万元；剩余资金占用费4,011万元。
2）预计于2020年4月30日或之前返还的本金金额为25,287万元（归还商业实质存疑交易合计84,290万元的30%），资金占用费4,940万元；
3）预计于2021年4月30日或之前返还的本金金额为25,287万元（归还商业实质存疑交易合计84,290万元的30%），资金占用费3,739万元；
4）预计于2022年4月30日或之前返还的本金金额为25,287万元（归还商业实质存疑交易合计84,290万元的30%），资金占用费2,538万元；
上述2）至4)合计偿还资金占用费11,217万元,较1)中2018年未偿还的资金占用费4,011万元多支付7,206万元，系2019年4月30日至2022年4月30日未归还本金部分产生的资金占用费（假设每年于4月30日归还本金）。
四、特别声明事项
本公告确认的金额和数据如最终与会计师事务所出具的相关审计结果有差异，届时，公司将根据会计师事务所出具的相关审计结果据实予以调整。
特此公告。
天马轴承集团股份有限公司董事会
二〇一九年四月四日
