湖北楚天智能交通股份有限公司

证券简称: 楚天高速 证券代码:600035 公告编号:2019-015

公司债简称：13楚天01 公司债代码：122301

公司债简称：13楚天02 公司债代码：122378

湖北楚天智能交通股份有限公司

关于公司持股5%以上股东部分股份质押的进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

湖北楚天智能交通股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月3日接到公司持股5%以上股东北海三木创业投资有限公司（以下简称“三木投资”）通知，三木投资与首创证券有限责任公司（以下简称“首创证券”）就三木投资股份质押情况签订了《关于股票质押式回购交易业务协议的承诺书》，具体事项如下：

一、股东股份质押基本情况

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2019年3月27日，三木投资将其所持有的公司无限售条件流通股49,861,000股及有限售条件流通股47,638,000股共计97,499,000股质押给首创证券，用于办理股票质押式回购交易业务。详情请参见公司2019年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于公司持股5%以上股东部分股份解除质押及再质押的公告》（2019-014）。

二、承诺的主要内容

根据中国证监会2019年3月22日发布的《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》之规定，2019年4月3日，三木投资与首创证券签订了《关于股票质押式回购交易业务协议的承诺书》，主要内容如下：

鉴于三木投资因重大资产重组取得的公司股票存在股份锁定安排，且负有业绩补偿义务。截至协议签订日，其中部分未流通股份业绩补偿义务仍对三木投资具有法律约束力，首创证券同意在三木投资业绩补偿义务触发时，三木投资首先以其所持公司股票中未办理质押的股票向公司履行业绩补偿义务。若届时三木投资未办理质押的股票数量不足以补偿公司的，就不足部分，三木投资提前向首创证券所质押的股票中回购相应数量的股票用于补偿。首创证券届时将配合三木投资解除该部分股票的质押并办理相关质押登记解除手续。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问长江证券承销保荐有限公司认为：

1、2017年，公司发行股份购买三木智能100%股权，三木投资做为业绩承诺方之一，已与公司签订了《发行股份购买资产协议》及《业绩补偿协议》，约定其因本次发行股份取得的公司股票的股份锁定安排以及盈利补偿及减值补偿义务。

2、三木投资已与首创证券签订了《关于股票质押式回购交易业务协议的承诺书》，鉴于三木投资因重大资产重组取得的公司股票存在股份锁定安排，且负有业绩补偿义务。截至协议签订日，其中部分未流通股份业绩补偿义务仍对三木投资具有法律约束力，三木投资承诺在业绩补偿义务触发时，首先以其未办理质押的公司股票向公司履行业绩补偿义务，若三木投资未办理质押的股票数量不足以补偿公司的，就不足部分，三木投资应根据《质押协议》提前向首创证券所质押的股票中回购相应数量的股票用于补偿；同时，首创证券同意届时将根据《质押协议》在三木投资回购后配合其解除该部分股票的质押并办理相关质押登记解除手续。

3、本次三木投资部分股份质押不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

特此公告。

湖北楚天智能交通股份有限公司董事会

2019年4月4日