大悦城控股集团股份有限公司

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附件：信永中和会计师事务所简介及相关资料

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证券代码：000031 证券简称：大悦城 公告编号：2019-036

大悦城控股集团股份有限公司

关于会计政策变更的公告

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根据《证券法》、《企业会计准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司拟根据新修订和颁布的会计准则的要求，变更会计政策。具体情况如下：

一、本次会计政策变更概述

1、会计政策变更的原因

财政部 2017 年修订了《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》 《企业会计准则第 23 号一一金融资产转移》《企业会计准则第 24 号一一套期会计》《企业会计准则第 37 号一一金融工具列报》四项会计准则，要求境内上市企业自 2019 年 1 月 1 日起施行上述会计准则。

2、变更前采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司按照财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

3、变更后采用的会计政策

本次变更后，公司按照财政部于 2017 年印发修订的《企业会计准则第 22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号一一金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号一一套期会计》、《企业会计准则第 37 号一一金融工具列报》相关规则执行以上会计政策。除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

4、会计政策变更日期

公司将自2019年1月1日起执行新金融工具准则。

二、本次会计政策变更对公司的影响

1、 会计政策变更的主要内容

修订后的新金融工具系列准则主要变更内容如下：

（1）在新金融工具准则下所有已确认金融资产其后续均按摊余成本或公允价值计量。

（2）在新金融工具准则施行日，以本公司该日既有事实和情况为基础评估管理金融资产的业务模式、以金融资产初始确认时的事实和情况为基础评估该金融资产上的合同现金流量特征，将金融资产分为三类：按摊余成本计量、按公允价值计量且其变动计入其他综合收益及按公允价值计量且其变动计入损益。其中，对于按公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资，当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。

（3）在新金融工具准则下，本公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款、合同资产及财务担保合同计提减值准备并确认信用减值损失。

2、本次会计政策变更对公司的影响

（1）本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具投资，原分类为“可供出售金融资产”，依据新金融工具准则规定，分类调整至 “以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”。

（2）本公司金融资产减值准备计提由“已发生损失法”改为“预期损失法”。

（3）根据新金融工具会计准则的衔接规定，公司无需重述前期可比数，首日执行新准则与原准则的差异调整计入2019年期初留存收益，并于 2019 年一季报起按新准则要求进行会计报表披露，不重述 2018 年末可比数。对财务报表项目进行调整的按规定在财务报告附注中披露。

三、董事会关于变更会计政策合理性的说明

公司董事会认为：公司本次会计政策的变更系依据财政部新修订的《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号一一金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号一一套期会计》、《企业会计准则第 37 号一一金融工具列报》四项会计准则作出的变更，符合公司的实际情况。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和本公司《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，董事会同意本次变更会计政策的议案。

四、监事会意见

公司监事会认为：公司本次会计政策的变更系依据财政部新修订的《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号一一金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号一一套期会计》、《企业会计准则第 37 号一一金融工具列报》四项会计准则作出的变更，上述会计政策变更的相关程序、修改涉及的内容符合法律法规的规定及监管机构的要求，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、备查文件

1、第九届董事会第三十二次会议决议

2、第九届监事会第十三次会议决议

特此公告。

大悦城控股集团股份有限公司

董事会

二〇一九年四月四日

证券代码：000031 证券简称：大悦城 公告编号：2019-031

大悦城控股集团股份有限公司

关于向裕传有限公司申请不超过

4亿元借款的关联交易公告

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一、关联交易概述

1、为了支持公司所属项目开发，大悦城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）向裕传有限公司（以下简称“裕传公司”）申请不超过4亿元借款，期限1年，利率为不超过同期金融机构贷款利率。

2、本次交易对方为裕传有限公司。裕传有限公司与公司属于受同一法人中粮集团有限公司控制的关联法人。按照深交所《股票上市规则》的规定，本次交易事项构成关联交易。

3、本项关联交易议案已经2019年4月2日召开的公司第九届董事会第三十二次会议审议通过。根据相关规则，在交易对方的控股股东单位任职的关联董事周政、马德伟、曾宪锋、姜勇已回避表决，其余董事一致同意。三名独立董事就关联交易已进行事前确认并发表了独立意见，董事会审计委员会对本次关联交易发表了专项意见。

上述关联交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，也无需经其他有关部门批准。

二、关联交易对方的基本情况

本次交易对方为裕传有限公司。裕传有限公司是中粮集团全资子公司。裕传有限公司于2013 年11月4日在香港成立，住所为香港特别行政区铜锣湾告示打道262号中粮大厦33层，商业登记证号码：62278192-000-11-15-0，主要业务为投资控股。主要业务最近三年发展状况良好。

裕传有限公司为公司控股股东中粮集团有限公司下属子公司天柱有限公司独资成立的有限责任公司，实际控制人为中粮集团有限公司，根据深交所《股票上市规则》规定，本次公司向裕传有限公司申请借款构成关联交易。裕传有限公司不是失信被执行人。

截止201 8年12月31日，裕传有限公司的总资产为480,180,540港元，净资产为160,941,135港元；2018年1月-12月，裕传有限公司的营业收入为 0港元，净利润为-4,117,838港元。

三、关联交易的主要内容

为了支持公司所属项目开发，公司拟与裕传有限公司签署《借款合同》。根据《借款合同》，公司拟向裕传公司申请不超过4亿元借款，期限1年，利率为不超过同期金融机构贷款利率。

四、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

公司本次向裕传公司申请不超过4亿元借款，期限1年，利率为不超过同期金融机构贷款利率，符合公允的市场价格。本次交易能够进一步增强公司的资金实力，为公司地产业务的发展提供更有力的资金支持。

五、当年年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

截至 2019年 3月 31日，裕传公司对公司提供借款本金金额为人民币 3.84亿元，公司利息支出人民币 459.32万元。公司及子公司与裕传公司发生的其他关联交易金额为 0 万元。

六、独立董事的事前确认及独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司章程》以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，我们作为公司的独立董事对公司向裕传有限公司申请不超过4亿元借款的关联交易进行了事前确认并发表了如下独立意见：

1、对于本次关联交易，我们认为遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易定价合理，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。

2、本次关联交易的内容、决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

3、董事会在对本次关联交易进行审议时，审计委员会出具了关于本次关联交易的专项意见；董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。

4、本次关联交易体现了公司控股股东对上市公司的资金支持，将进一步推进公司房地产开发业务的发展，符合公司未来发展规划和经营管理的需要。

七、备查文件

1、第九届董事会第三十二次会议决议

2、借款合同

3、独立董事关于公司向裕传有限公司申请不超过4亿元借款的关联交易的事前确认函

4、独立董事关于公司向裕传有限公司申请不超过4亿元借款的关联交易的独立意见

5、董事会审计委员会关于公司向裕传有限公司申请不超过4亿元借款的关联交易的专项意见

特此公告。

大悦城控股集团股份有限公司

董 事 会

二〇一九年四月四日

证券代码：000031 证券简称：大悦城 公告编号：2019-023

大悦城控股集团股份有限公司

关于计提资产减值准备的公告

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一、本次计提资产减值准备的情况

根据《企业会计准则》以及公司会计政策、会计估计的相关规定，本着谨慎性原则，公司及下属子公司对截止2018年12月31日的存货、应收款项、商誉、长期股权投资、固定资产及无形资产等资产进行了减值测试，判断存在可能发生减值的迹象。经过测试，公司对可能发生减值的应收款项、存货等资产计提了减值准备，拟计提资产减值准备共计301,437,276.59元，其中：计提坏账准备合计128,940,039.39元、计提存货跌价准备合计172,497,237.20元。具体情况如下：

资产减值准备明细表

单位：元

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（一）坏账准备的计提依据及方法

2018年末，公司根据以往坏账损失发生额及其比例、债务单位的实际财务状况和现金流量情况等相关信息，对期末应收款项做出了合理估计,并对有客观证据表明单项金额重大或单项金额虽不重大，但因其发生了特殊减值的应收款项进行了单项减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。本年末，公司按照账龄分析法并结合个别分析认定法，拟对应收款项计提坏账准备，并记入当期损益。

根据应收款项的分类，公司应收账款按照单项减值测试及账龄组合分析计提坏账准备12,605,171.71元，其他应收款按照单项减值测试及账龄组合分析计提坏账准备116,334,867.68元。

（二）存货跌价准备的计提依据及方法

2018年末，公司根据存货成本账面价值与可变现净值测算存货跌价准备。公司的存货在资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，对可变现净值低于存货成本的差额，计提存货跌价准备并计入当期损益。可变现净值按估计售价减去估计完工成本、销售费用和税金后确定。

公司对截至资产负债表日的存货进行了相应减值测试。根据测试结果，计提各项存货跌价准备合计172,497,237.20元。具体情况如下：

1、南京溧水三金祥云项目

截止2018年12月31日，南京溧水三金祥云项目预计销售收入965,310,909.09元，账面成本752,559,592.19元，预计销售费用及税金40,880,917.00元，预计还需发生的成本331,002,427.51元，项目成本费用合计1,124,442,936.70元，与可变现净值的差额159,132,027.61元。由于项目年初存货跌价准备余额为0元,因此根据会计准则规定，本年拟计提存货跌价准备159,132,027.61元。

2、御岭湾项目二期

截止2018年12月31日，御岭湾项目二期未结转商品房预计销售收入5,000,000.00元，账面成本17,956,709.59 元，预计销售费用及税金408,500.00 元,项目成本费用合计18,365,209.59元，与可变现净值的差额13,365,209.59元；由于项目年初存货跌价准备余额为0元,因此根据会计准则规定，本年拟计提存货跌价准备13,365,209.59元。

二、本次计提资产减值准备的审批程序

公司于2019年4月2日召开第九届董事会第三十二次会议、第九届监事会第十三次会议，分别审议通过《关于计提资产减值准备的议案》，董事会、监事会均同意公司上述计提资产减值准备事项。具体情况详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《第九届董事会第三十二次会议决议公告》、《第九届监事会第十三次会议决议公告》。

本次计提资产减值准备事项无需提交股东大会审议。

三、董事会审计委员会关于计提资产减值准备的专项意见

根据《公司法》和《公司章程》、《公司资产减值准备管理办法》以及深圳证券交易所《深交所主板上市公司规范运作指引》等规定，公司董事会审计委员会对公司计提资产减值准备事项发表以下意见：

本次公司基于谨慎性原则计提资产减值准备共计301,437,276.59元，我们认为符合《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定，计提依据和原因合理、充分，符合公司实际情况，减值准备金额的计提充分考虑了市场因素，能够公允地反映公司的资产状况。

我们同意本次公司计提资产减值准备。

四、独立董事关于本次计提资产减值准备的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司章程》以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，我们作为公司的独立董事对公司计提资产减值准备事项发表独立意见：

1、本次公司基于谨慎性原则计提资产减值准备共计301,437,276.59元。我们认为符合《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定，计提依据和原因合理、充分，符合公司实际情况，资产减值准备金额的计提充分考虑了市场因素，能够公允地反映公司的资产状况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。

2、本次计提资产减值准备事项的决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

3、董事会在对本次计提资产减值准备事项进行审议时，审计委员会出具了关于本次计提资产减值准备的专项意见；董事会在对本次资产减值准备事项进行表决时，表决程序符合有关法律法规的规定。

综上所述，我们同意本次公司计提资产减值准备。

五、本次计提资产减值情况对公司的影响

本次计提资产减值准备事项影响公司2018年合并净利润301,437,276.59元，影响归属于母公司所有者的净利润221,871,262.79 元，其中：

计提坏账准备事项影响公司2018年合并净利润128,940,039.39元，影响归属于母公司所有者的净利润128,940,039.39元。

计提存货跌价准备影响公司2018年合并净利润172,497,237.20元，影响归属于母公司所有者的净利润92,931,223.40 元。

六、其他说明

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次资产减值准备事项进行了审计并出具了无保留审计意见的审计报告。

七、备查文件

1、第九届董事会第三十二次会议决议；

2、第九届监事会第十三次会议决议；

3、董事会审计委员会关于公司计提资产减值准备事项的专项意见；

4、独立董事关于公司计提资产减值准备事项的独立意见。

特此公告。

大悦城控股集团股份有限公司

董事会

二〇一九年四月四日

证券代码：000031 证券简称：大悦城 公告编号：2019-027

大悦城控股集团股份有限公司

关于公司拟对项目公司提供财务

资助进行授权管理的公告

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一、财务资助授权管理概述

1、随着公司房地产合作开发项目的增加，为保证在建项目的融资需求，确保项目运营的顺利推进，根据经营发展需要，为提高公司运营效率，大悦城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟提请股东大会授权董事会对符合以下条件的财务资助事项进行决策，董事会在取得股东大会前述授权之同时，进一步转授权公司总经理对上述事项进行决策，具体条件如下：

（1）被资助的项目公司从事单一主营业务且为房地产开发业务，且资助资金仅用于主营业务；

（2）被资助的项目公司的其他股东或者其他合作方按出资比例提供同等条件的财务资助，包括资助金额、期限、利率、违约责任、担保措施等；

（3）授权财务资助总额度为公司最近一期经审计净资产的50%,对单个项目公司的财务资助金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（4）授权有效期为自股东大会批准后的12个月。

2、公司于2019年4月2日召开第九届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司对项目公司提供财务资助进行授权管理的议案》。全体董事一致同意财务资助授权管理事项。公司独立董事对本次财务资助授权管理事项发表了独立意见。

3、根据《股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规定，本次财务资助授权管理事项尚需提交公司股东大会审议。

二、财务资助协议

本次财务资助为拟提供财务资助授权事项，公司将于财务资助实际发生时与上述对象签订具体协议。

三、风险防范措施

公司密切关注财务资助对象的生产经营、资产负债变化、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情况，积极防范风险并根据相关规则履行信息披露义务。

四、董事会意见

公司董事会认为，公司对项目公司提供财务资助进行授权管理，旨在解决项目公司经营发展所需资金，有利于加快该等公司的项目建设进度，从而促进公司的整体发展，且授权要求在提供财务资助的同时，其他股东根据出资比例提供同等条件的财务资助，不会损害公司及股东的利益。本次财务资助授权管理事项符合公司整体发展规划和经营管理的需要。董事会同意本次财务资助授权管理事项，并同意将本事项提交股东大会审议。

根据《上市公司规范运作指引》等相关监管规则，公司承诺在本次提供财务资助后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

五、独立董事的意见

独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司章程》以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，对本次公司对项目公司提供财务资助进行授权管理发表以下独立意见：

我们对公司本次对外提供财务资助授权管理的必要性、程序的合规性以及存在的风险性进行了分析后认为：

1、公司对项目公司提供财务资助进行授权管理，是为了保证在建合作地产项目的融资需求，实现项目顺利运营。公司能够对提供财务资助的对象进行控制或产生重大影响，随时了解其财务状况和运营风险并及时采取措施。对项目公司提供财务资助进行授权管理符合公司发展规划和经营管理的需要。

2、本次对项目公司提供财务资助进行授权管理遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。

3、本次对项目公司提供财务资助进行授权管理事项已经公司三分之二以上董事审议通过，本次对项目公司提供财务资助进行授权管理的内容、决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号一一上市公司从事地产业务》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

综上所述，我们同意将该事项提交股东大会审议。

六、其他说明

截至2018年12月31日，公司对外提供财务资助余额202.99亿元，占公司截至 2018年 12 月 31 日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为258.23%。

公司不存在对外财务资助的逾期情况。

七、备查文件

1、第九届董事会第三十二次会议决议

2、独立董事关于公司对项目公司提供财务资助进行授权管理的独立意见

特此公告。

大悦城控股集团股份有限公司

董 事 会

二〇一九年四月四日

证券代码：000031 证券简称：大悦城 公告编号：2019-028

大悦城控股集团股份有限公司

关于公司2019年度日常性关联

交易预计额度的公告

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一、日常性关联交易基本情况

（一）2019年度公司预计日常性关联交易概述

1、大悦城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟在2019年与控股股东中粮集团有限公司及其子公司（以下统称“关联方”）发生物业租赁、接受劳务、提供劳务、采购商品等日常关联交易，预计总金额为26,245万元，公司上年日常关联交易实际发生总金额为人民币7,650.01万元。

2、按照《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》的规定，公司与中粮集团有限公司及其子公司的交易构成日常性关联交易。

3、上述关联交易已于2019年4月2日经公司第九届董事会第三十二次会议审议通过。本议案审议事项属关联事项，根据相关规则，在交易对方或交易对方的控股股东单位任职的关联董事周政、马德伟、曾宪锋、姜勇已回避表决，其余董事一致通过。三名独立董事就此项关联交易出具了事前认可函并发表了独立意见，董事会审计委员会对本次关联交易发表了专项意见。

此项关联交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，也无需经其他有关部门批准。

（二）2019年度预计日常关联交易类别和金额

■

注：因中粮集团下属公司与公司发生日常关联交易的关联人数量众多，难以披露全部关联人信息，因此除了中粮贸易有限公司外，对于预计发生交易金额未达到公司上一年度经审计净资产0.5%的关联人，以同一实际控制人为口径进行合并列示。

（三）2018年度日常性关联交易实际发生情况

■

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

本次日常关联交易的交易对方为本公司中粮集团有限公司及其子公司。

1、中粮集团有限公司

中粮集团有限公司注册日期为1983年7月6日，注册地点为北京市朝阳区朝阳门南大街8号，注册资本人民币1,191,992.9万元，法定代表人为吕军，经营范围：粮食收购；批发预包装食品(有效期至2021年9月4日)、食用农产品；境外期货业务(品种范围以许可证为准，有效期至2018年12月9日)；进出口业务(自营及代理)；从事对外咨询服务；广告、展览及技术交流业务；酒店的投资管理；房地产开发经营；物业管理、物业代理；自有房屋出租。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

中粮集团有限公司不是失信被执行人。

截止2018年9月30日，中粮集团未经审计的资产总额为5,756.15亿元，净资产1,662.94亿元，2018年1-9月营业收入为3,528.71亿元，净利润为78.57亿元。

2、中粮贸易有限公司

中粮贸易有限公司注册日期为2007年7月10日，注册地点为北京市朝阳区朝阳门南大街8号7层，注册资本人民币82,958.324619万元，法定代表人为王德忠，经营范围：预包装食品销售，不含冷藏冷冻食品；国内水路运输；道路货物运输；港口理货；国际船舶运输；国际海运辅助业务；国际船舶管理；粮食收购；进出口业务；销售饲料、饲料添加剂、针纺织品、机械电器设备、纸张、不再分装的包装种子、农药(不含危险化学品)、化肥、农业机械；信息咨询；农业机械租赁。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；国际海运辅助业务、国际船舶运输、国际船舶管理、国内水路运输、港口理货、道路货物运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

中粮贸易有限公司不是失信被执行人。

截止2018年9月30日，中粮贸易有限公司未经审计的资产总额为209.93亿元，净资产32.57亿元，2018年1-9月营业收入为53.42亿元，净利润为3.20亿元。

（二）与公司的关联关系

中粮集团有限公司为公司控股股东，属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第一款规定的关联关系情形。

中粮贸易有限公司公司控股股东中粮集团有限公司的子公司，属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。

（三）履约能力分析

上述关联方为依法存续并持续经营的法人实体，具备正常的履约能力，不存在履约能力障碍。在上述出租物业、提供物业管理服务等提供服务类日常性关联交易中，各关联方的经营情况良好，对公司提供的物业管理、物业租赁服务均具备履约能力和支付报酬的能力。在上述承租物业、接受餐饮服务、保险服务、酒店管理服务、酒店住宿、IT等服务等接受服务类日常性关联交易中，各关联方均具备相应的业务资格并具有多年的专业服务经验，具备较强的履约能力。

三、2019年度日常性关联交易的主要内容

上述日常性关联交易主要为公司及子公司 2019年预计与控股股东中粮集团有限公司及其子公司之间发生的关联交易，主要包括：购买商品、承租关联方部分物业作为办公区域、向关联方出租部分物业、为关联方提供物业管理服务以及接受关联方提供的物业管理、餐饮、员工保险、酒店管理服务、酒店住宿、IT等服务。

上述日常性关联交易价格的制定依据为：按市场价格或比照市场价格，参照各关联方向其他市场主体提供租赁、餐饮、保险、酒店管理、酒店住宿、IT等服务的收费标准以及本公司向业主提供物业管理、物业租赁等服务的收费标准确定。公司在发生上述日常性关联交易时，将签署相关协议。

四、本次关联交易的目的及对上市公司的影响情况

本次承租部分关联方物业作为办公区域类关联交易能够为公司提供便捷的办公环境等服务，充分保障公司办公的正常运行；本次向关联方出租物业、提供物业管理服务等出租及提供劳务类关联交易，有利于促进公司控股子公司大悦城地产所从事的持有型业务的物业租赁业务以及公司物业管理服务等业务的发展；本次接受关联方提供的团体人身寿险服务、餐饮服务、IT服务等劳务，有利于完善公司员工福利体系，创造高效、团结的企业文化，助力公司长远发展；本次向关联方购买商品、接受关联方提供的酒店管理服务，是为了配合公司业务开展所需。

本次日常性关联交易，属于正常的经营行为，交易定价公允、公正、公平、 合理，有利于公司经营管理业务的发展，符合公司经营管理的需要。

本次日常性关联交易不存在损害公司利益和中小股东利益的情况，亦不会影 响公司独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或控制。

五、独立董事事前认可和独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司章程》以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，我们作为公司的独立董事对公司2019年度日常性关联交易预计额度进行了事前确认并发表如下独立意见：

公司拟在2019年与控股股东中粮集团有限公司及其子公司（以下统称“关联方”）发生物业租赁、接受劳务、提供劳务等日常关联交易，预计总金额为26,245万元，费用标准按市场价格或比照市场价格。上年同类日常关联交易实际发生总金额为人民币7,650.01万元。

1、对于上述关联交易，我们认为遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。

2、公司2018年关联交易实际发生总额控制在预计范围内，但存在实际发生总额低于预计交易额20%的情况，主要原因是承租关联方物业以及向关联人苏州苏源房地产开发有限公司、四川中国酒城股份有限公司、三亚悦晟开发建设有限公司、西单大悦城有限公司等公司开发或运营的项目提供物业管理服务的关联交易金额较预计减少。上述变动属于正常的经营行为。公司日常关联交易严格遵循“公开、公平、 公正”的市场交易原则，不存在损害上市公司和股东利益的情形。

3、本次关联交易的内容、决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

4、董事会在对本次关联交易进行审议时，审计委员会出具了关于本次关联交易的专项意见；董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。

5、本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害公司的利益和中小股东的利益，不会影响公司独立性，不会因此类交易而对关联方产生依赖或控制。

六、备查文件

1、第九届董事会第三十二次会议决议

2、独立董事关于公司2019年度日常性关联交易预计额度的事前确认函

3、独立董事关于公司2019年度日常性关联交易预计额度的独立意见

4、董事会审计委员会关于公司2019年度日常性关联交易预计额度的专项意见

特此公告。

大悦城控股集团股份有限公司

董 事 会

二〇一九年四月四日

证券代码：000031 证券简称：大悦城 公告编号：2019-029

大悦城控股集团股份有限公司

关于向控股股东中粮集团有限公司

申请授信额度的关联交易公告

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一、关联交易概述

1、为了支持公司及所属项目开发，大悦城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向控股股东中粮集团有限公司（以下简称“中粮集团”）申请80亿元授信额度,用于项目开发或补充公司经营发展所需流动资金。授信额度期限3年，利率为不高于同期金融机构贷款利率。

2、本次关联交易所涉中粮集团有限公司，为本公司控股股东,按照《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》的规定，本次交易构成与控股股东之间的关联交易。

3、上述关联交易已于2018年4月2日经公司第九届董事会第三十二次会议审议通过。本议案审议事项属关联事项，根据相关规则，在交易对方任职的关联董事周政、马德伟、曾宪锋、姜勇已回避表决，其余董事一致通过。三名独立董事就此项关联交易出具了事前确认函并发表了独立意见，董事会审计委员会对本次关联交易发表了专项意见。

此项关联交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，也无需经其他有关部门批准。

二、关联方基本情况

本次关联交易涉及的关联方为中粮集团有限公司。

1、基本情况

中粮集团的基本情况如下：

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2、历史沿革

中粮集团的前身一一华北对外贸易公司于1949年在天津成立，内外贸兼营。

1949年9月，华北对外贸易公司分设华北粮食公司、华北油脂公司、华北蛋品公司、华北猪鬃公司、华北皮毛公司、华北土产公司等专业公司。

1950年,华北粮食、华北油脂、华北蛋品、华北猪鬃、华北皮毛等公司改组为全国性贸易公司，改名为中国粮食公司、中国油脂公司、中国蛋品公司、中国猪鬃公司、中国皮毛公司。中国蛋品、中国猪鬃、中国皮毛3家公司1951年4月合并为中国畜产公司。

1952年9月，中国政府组建外贸专业公司，中国粮食公司、中国油脂公司改组为中国粮谷出口公司、中国油脂出口公司；从中国畜产公司分出食品业务，成立中国食品出口公司。1953年1月，中国粮谷出口公司与中国油脂出口公司合并为中国粮谷油脂出口公司。1961年1月，中国粮谷油脂出口公司与中国食品出口公司合并成立中国粮油食品进出口公司。

1965年更名为中国粮油食品进出口总公司，1998 年更名为中国粮油食品进出口（集团）有限公司，2004 年更名为中国粮油食品（集团）有限公司，2007 年3月2日更名为中粮集团有限公司。

3、主营业务及主要财务指标

中粮集团最近三年主营业务发展情况良好。中粮集团的主要财务指标如下：单位：亿元

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4、与本公司的关联关系

中粮集团有限公司为公司控股股东，属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的第一款情形。

三、关联交易的主要内容及定价依据

为了支持公司及所属项目开发，公司拟与中粮集团签署《授信协议》。根据《授信协议》，公司拟向控股股东中粮集团申请80亿元授信额度,用于项目开发或补充公司经营发展所需流动资金。授信额度期限3年，利率为不高于同期金融机构贷款利率。

四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

公司本次向中粮集团申请80亿元授信额度，能够进一步增强公司的资金实力，为公司地产业务的发展提供资金支持。

五、年初至今与该关联人士累计已发生的各类关联交易的总金额

截止2019年3月31日，公司及控股子公司与中粮集团及其子公司发生借款、存款以及其他关联交易合计金额为98.25亿元，其中存款及贷款本金金额为96.63亿元。

六、独立董事事前认可和独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司章程》以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，我们作为公司的独立董事对公司向控股股东中粮集团有限公司申请授信额度的关联交易进行了事前确认并发表独立意见：

1、为了支持公司及所属项目开发，公司向控股股东中粮集团有限公司（以下简称“中粮集团”）申请80亿元授信额度，用于项目开发或补充公司经营发展所需流动资金。我们认为该关联交易符合一般商业条款，定价公允，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。本次关联交易的内容、决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

2、董事会在对本次关联交易进行审议时，审计委员会出具了关于本次关联交易的专项意见；董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。

3、本次关联交易体现了控股股东对上市公司的资金支持，将进一步推进公司房地产开发业务的发展，符合公司未来发展规划和经营管理的需要。

七、备查文件

1、第九届董事会第三十二次会议

2、授信协议

3、独立董事关于公司向控股股东中粮集团有限公司申请授信额度关联交易的事前确认函

4、独立董事关于公司向控股股东中粮集团有限公司申请授信额度关联交易的独立意见

5、董事会审计委员会关于公司向中粮集团有限公司申请授信额度的关联交易的专项意见

特此公告。

大悦城控股集团股份有限公司

董 事 会

二〇一九年四月四日

证券代码：000031 证券简称：大悦城 公告编号：2019-030

大悦城控股集团股份有限公司

关于向中粮置地管理有限公司申请

不超过5.5亿元借款的关联交易公告

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一、关联交易概述

1、为了支持公司所属项目开发，大悦城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）向中粮置地管理有限公司（以下简称“中粮置地”）申请不超过5.5亿元借款，期限1年，利率为不超过额度项下每笔借款对应的同期金融机构贷款利率。

2、本次交易对方为中粮置地管理有限公司。中粮置地管理有限公司与公司属于受同一法人中粮集团有限公司控制的关联法人。按照深交所《股票上市规则》的规定，本次交易事项构成关联交易。

3、本次关联交易事项已获得独立董事的事前确认并出具了独立意见，董事会审计委员会发表了专项意见。本项关联交易议案已经2019年4月2日召开的公司第九届董事会第三十二次会议审议通过。根据相关规则，在交易对方的控股股东单位任职的关联董事周政、马德伟、曾宪锋、姜勇已回避表决，其余董事一致同意。三名独立董事就关联交易发表了独立意见，董事会审计委员会对本次关联交易发表了专项意见。

上述关联交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，也无需经其他有关部门批准。

二、关联交易对方的基本情况

本次交易对方为中粮置地管理有限公司。该公司统一社会信用代码9111000058581923XC，成立时间为2012年1月10日，注册地为北京，住所地为北京市朝阳区朝阳门南大街8号13层1301-5房间。法定代表人为周政，注册资本为美元1600万元。经营范围为物业管理；管理咨询；投资咨询；商业咨询；市场营销服务；技术咨询；技术服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。该公司2018年度的营业收入为0元、净利润为122,242,494.80元，截至2018年12月31日的净资产为208,847,887.13元,总资产为3,729,859,501.39元。

中粮置地为公司控股股东中粮集团有限公司下属子公司国耀企业有限公司独资成立的有限责任公司，实际控制人为中粮集团有限公司，本次交易构成关联交易。中粮置地不是失信被执行人。

三、关联交易的主要内容及定价依据

为了支持公司所属项目开发，公司拟与中粮置地管理有限公司签署《借款合同》。根据《借款合同》，公司拟向中粮置地管理有限公司申请不超过5.5亿元借款，期限1年，利率为不超过额度项下每笔借款对应的同期金融机构贷款利率。

四、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

公司本次向中粮置地申请不超过5.5亿元借款，期限1年，利率为不超过额度项下每笔借款对应的同期金融机构贷款利率，符合公允的市场价格。本次交易能够进一步增强公司的资金实力，为公司地产业务的发展提供有力的资金支持。

五、年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

截至 2019 年 3月 31 日，中粮置地对公司提供借款本金金额为 5.5 亿元，公司利息支出657.94万元。该事项已经公司2017年年度股东大会审议通过。公司与中粮置地发生的其他关联交易金额为 0万元。

六、独立董事的事前确认及独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司章程》以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，我们作为公司的独立董事对公司向中粮置地管理有限公司申请不超过5.5亿元借款的关联交易进行了事前确认并发表如下独立意见：

1、对于本次关联交易，我们认为符合一般商业条款，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易定价合理，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。

2、本次关联交易的内容、决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

3、董事会在对本次关联交易进行审议时，审计委员会出具了关于本次关联交易的专项意见；董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。

4、本次关联交易体现了公司控股股东对上市公司的资金支持，将进一步推进公司房地产开发业务的发展，符合公司未来发展规划和经营管理的需要。

七、备查文件

1、公司第九届董事会第三十二次会议决议

2、借款合同

3、独立董事关于公司向中粮置地管理有限公司申请不超过5.5亿元借款的关联交易的事前确认函

4、独立董事关于公司向中粮置地管理有限公司申请不超过5.5亿元借款的关联交易的独立意见

5、董事会审计委员会关于公司向中粮置地管理有限公司申请不超过5.5亿元借款的关联交易的专项意见

特此公告。

大悦城控股集团股份有限公司

董 事 会

二〇一九年四月四日