南京新工投资集团有限责任公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

声明

本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号—公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。

发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书中财务会计报告真实、完整。

主承销商已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。本募集说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及《债券受托管理协议》等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

投资者认购或持有本次公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

除发行人、主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。

重大事项提示

一、本次债券面向合格投资者公开发行，发行后将在上海证券交易所上市。上海证券交易所不对本公司的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及本次债券的投资风险或收益等作出判断或保证。投资者购买本次债券，应当认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，对本公司信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担投资风险。

本公司董事、监事及高级管理人员保证本次债券募集说明书不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

二、发行人分别于2012年6月27日，2012年10月16日，2013年2月27日发行过中期票据，上海新世纪对其进行了评级，评定发行人主体信用评级为AA+。上海新世纪于2016年7月1日在对发行人上述三期中期票据进行跟踪评级的过程中，将发行人主体信用等级由AA+上调至AAA。上海新世纪对发行人本次公司债券亦进行了评级，评定发行人主体信用等级为AAA，债项信用等级为AAA，评级展望为稳定。公司本次债券的主体信用等级与此前发行时中期票据的主体信用等级结果存在差异，提请投资者关注评级差异及相应风险。

三、截至2018年9月末，发行人合并报表范围内资产总计为7,011,469.24万元，负债合计为 3,862,527.29万元，股东权益合计为3,148,941.95万元，合并报表资产负债率为55.09%。近三年及一期，发行人净利润分别为70,554.62万元、103,798.43万元、108,254.04万元和87,502.14万元。近三年及一期，发行人合并报表中归属于母公司净利润分别为57,389.84万元、64,643.94万元、95,591.84万元和63,498.94万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为72,541.87万元，预计不少于本次债券一年利息的1.5倍，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润满足竞价交易和质押式回购的标准。

四、受国民经济总体运行状况和国家宏观经济政策的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券为固定利率债券，且期限较长，可能跨越一个或一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使本次债券实际投资收益具有一定的不确定性。

五、本次债券发行结束后，发行人将积极申请在上海证券交易所上市流通。由于上市审批或核准的具体事宜需要在本次债券发行结束后进行，发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在证券交易场所上市。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

六、本次债券为无担保债券。尽管在本次债券发行时，本公司已根据现时情况安排了偿债保障措施来保障本次债券按时还本付息，但是在本次债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行，进而影响本次债券持有人的利益。

七、如非特别说明，本募集说明书中近三年及一期的财务数据摘自发行人2015年至2017年经审计的审计报告和2018年1-9月未经审计的财务报表。投资者如需了解发行人的详细财务状况，请参阅发行人相关财务报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。

八、最近三年及一期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为499,616.65万元、70,799.68万元,67,282.73万元和-201,076.62万元。2018年1-9月，发行人经营活动现金流量净额为负，主要系发行人应收账款集中于年底收回。

九、发行人下属国有企业部分有着较长历史，在改革发展的过程中有大量的历史包袱需要解决，上述企业由于自身产品竞争力不强，附加价值低，部分依赖银行贷款解决资金问题，累积了大量的银行贷款。发行人成立以来先后对下属主要公司进行了有针对性的资产整合，历史包袱及遗留问题得到有效的释放。虽然发行人目前无其他资产整合计划，但是因其承担政府重大工业项目投资功能，将来依然可能会进行资产整合。若发行人今后对整合后的资产处置及管理不当，有可能会对企业的持续经营带来不利影响。

十、发行人主要销售经营业务集中在上市子公司南京医药股份有限公司、金陵药业股份有限公司、南京化纤股份有限公司。由于上市公司的资金使用有严格的控制措施，资金使用和调动都要受到证监会等机构的监控，如果未来上述公司的经营业绩发生较大变化或发行人对上市子公司不能进行有效的调度，将对发行人的生产经营和盈利水平产生较大影响进而影响发行人的偿债能力。

十一、债券持有人会议根据《南京新工投资集团有限责任公司2017年公开发行公司债券之债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的《南京新工投资集团有限责任公司2017年公开发行公司债券之债券持有人会议规则》并受之约束。

十二、目前发行人主要融资方式为银行贷款。截至2018年9月末，发行人短期借款和长期借款余额分别为468,007.85万元和30,726.79万元。若未来信贷政策进一步收紧或者发行人融资能力下降、融资成本上升，均可能造成发行人资金链紧张和偿债困难，进而影响正常的生产经营。

十三、发行人近三年及一期投资收益为119,507.77万元、101,286.01万元和142,170.18万元和80,098.63万元，营业外收入分别为19,464.67万元、27,059.65万元和32,951.79万元和10,009.27万元，合计占发行人利润总额的比重分别为110.92%、101.29%、135.19%和86.37%。发行人非经常性损益金额较大，非经常性损益的波动可能对公司未来的盈利产生较大影响。

十四、发行人2015-2017年末及2018年9月末其他应收款项分别为307,422.67万元、322,533.86万元，299,016.53万元和330,330.11万元，占总资产的比例分别为5.25%、5.31%、4.70%和4.71%。发行人其他应收款余额较大，若未来出现其他应收款不能按期收回或无法收回的情况，将可能对公司业绩和生产经营产生不利影响。

十五、截至2018年9月末，发行人对合并报表范围之外的公司提供担保累计余额为131,989.44万元，占发行人2018年9月末合并口径净资产比例约为4.19%。如果被担保方未来经营出现重大不利变化，可能使发行人最终执行担保偿付责任，对发行人的偿债能力也将产生一定的影响。

十六、鉴于发行人本期债券发行起息日拟定为2019年【4】月【9】日，发行人将本期债券名称由“南京新工投资集团有限责任公司2018年公开发行公司债券”调整为“南京新工投资集团有限责任公司2019年公开发行公司债券”；本期募集说明书名称改为“南京新工投资集团有限责任公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书”。本期发行、申报、封卷及备查文件中涉及上述调整的，调整前后相关文件及其表述均具备相同法律效力。

释义

在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

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特别说明：本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，该等差异系因四舍五入所致。

第一节发行概况

一、本次发行的基本情况和发行条款

（一）本次债券发行的批准情况

本次发行经公司于2016年11月9日召开的董事会会议审议通过，于2017年9月21日经发行人股东同意并出具股东批复。

发行人本次拟向上海证券交易所申请在中国境内公开发行不超过28.00亿元（含28.00亿元）公司债券。发行人将根据市场情况等因素与主承销商协商确定首期债券发行时间及其他发行条款（首期债券发行规模不超过100,000.00万元）。

（二）本次债券发行的核准情况

本次债券于2018年2月11日经中国证监会“证监许可[2018]330号”文核准公开发行，核准规模为不超过28.00亿元（含28.00亿元）。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。

（三）本期债券的主要条款

1、发行主体：南京新工投资集团有限责任公司。

2、债券名称：南京新工投资集团有限责任公司2019年公开发行公司债券（第一期）。

3、债券简称：【19新工01】

4、债券代码：【155309】

5、发行总额：本次申报的公司债券规模不超过28.00亿元（含28.00亿元）。分期发行，具体每期发行金额将于发行前视具体资金需求确定。

6、发行规模：本期债券基础发行规模为不超过（含）10亿元。

7、债券期限：本期债券为7年期固定利率债券，附第3年末和第5年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

8、担保情况：本次债券为无担保债券。

9、债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率，票面利率将根据簿记建档结果确定。

10、债券票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。

11、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

12、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。

13、发行对象、发行方式及配售规则：本期债券面向合格投资者公开发行，具体发行方式、发行对象和配售规则将根据上海证券交易所的相关规定进行。

14、向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东配售。

15、起息日：本期债券的起息日为【2019】年【4】月【9】日，在债券存续期限内每年的【4】月【9】日为该计息年度的起息日。

16、利息登记日：按照上交所和登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金的兑付一起支付）。

17、付息日期：付息日期为【2020】年至【2026】年间每年的【4】月【9】日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日期为【2020】年至【2022】年间每年的【4】月【9】日。若投资者在第5年末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日期为【2020】年至【2024】年间每年的【4】月【9】日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日；每次付息款项不另计利息。

18、到期日：到期日为【2026】年【4】月【9】日。若投资者在第3年末行使回售选择权，则其回售部分债券的到期日为【2022】年【4】月【9】日;若投资者在第5年末行使回售选择权，则其回售部分债券的到期日为【2024】年【4】月【9】日。

19、计息期限：计息期限为【2019】年【4】月【9】日至【2026】年【4】月【9】日。若投资者在第3年末行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期间为【2019】年【4】月【9】日至【2022】年【4】月【9】日;若投资者在第5年末行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期间为【2019】年【4】月【9】日至【2024】年【4】月【9】日。

20、兑付登记日：【2026】年【4】月【9】日之前的第3个工作日为本期债券本金及最后一期利息的兑付登记日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持有本期债券的本金及最后一期利息。

21、兑付日期：兑付日期为【2026】年【4】月【9】日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日期为【2022】年【4】月【9】日或【2024】年【4】月【9】日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日；顺延期间，兑付款项不另计利息。

22、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

23、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末调整本期债券后4年的票面利率以及第5年末调整本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第20个交易日以及第5个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率调整权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

24、回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券的票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。

25、信用评级及资信评级机构：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为AAA，评级展望为稳定。本次公司债券的信用等级为AAA级。

26、牵头主承销商或债券受托管理人：开源证券股份有限公司。

27、联席主承销商：南京证券股份有限公司。

28、承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。

29、拟上市交易场所：本期债券发行完成后，发行人将申请本期债券于上交所上市交易。

30、新质押式回购安排：发行人主体信用等级为AAA级，本次债券信用等级为AAA级，符合进行新质押式回购交易的基本条件。本期债券新质押式回购相关申请尚需相关机构批准，具体折算率等事宜按上海证券交易所及债券登记机构的相关规定执行。

31、募集资金用途：本期债券发行额度为不超过（含）10亿元，拟扣除发行费用后全部用于偿还金融机构借款。

32、募集资金专项账户：将于发行前设立募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接受、存储、划转，并进行专项管理。

33、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

二、本期债券发行及登记上市安排

（一）本期债券发行时间安排

1、发行首日：【2019】年【4】月【9】日。

2、预计发行期限：【2019】年【4】月【9】日至【2019】年【4】月【10】日，共【2】个工作日。

（二）本期债券上市安排

本期公司债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本次公司债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

三、本次债券发行的有关机构

（一）发行人：南京新工投资集团有限责任公司

住所：南京市玄武区唱经楼西街65号

办公地址：南京市玄武区唱经楼西街65号

法定代表人：蒋兴宝

联系人：黄涛

联系电话：025-89698630

传真：025-89698635

邮政编码：210000

（二）牵头主承销商/债券受托管理人：开源证券股份有限公司

法定代表人：李刚

住所：陕西省西安市高新区锦业路1号都市之门B座5层

办公地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1788号、1800号T1第2层

联系人：潘伟卿、邱立芳

电话：021-68779201

传真：021-68779203

邮政编码：200120

（三）联席主承销商：南京证券股份有限公司

法定代表人：步国旬

住所：南京市江东中路389号

办公地址：南京市江东中路389号

联系人：张慧、吴烨雯

电话：025-84552994、025-84552964

传真：025-84552997

邮政编码：210008

（四）律师事务所：上海市锦天城律师事务所

住所：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层

负责人：顾功耘

联系人：奚庆

联系地址：南京市中山路228号地铁大厦21楼

联系电话：18805158886

传真：025-68516601

邮政编码：210008

（五）会计师事务所：

1、众华会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：上海市黄浦区中山南路100号金外滩国际广场6楼

执行事务合伙人：孙勇

联系人：胡志刚

电话：025-68518958

传真：025-68518948

（六）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司

法定代表人：朱荣恩

住所：上海市杨浦区控江路1555号A座103室K-22

联系人：於佳沁

电话：021-63224093

传真：021-63500872

（七）募集资金专项账户开户银行

银行名称：南京银行股份有限公司紫金支行

住所：南京市建邺区庐山路242号金融城2号楼

负责人：宋清松

联系人：冒天鸣

电话：025-57038919

传真：025-57038919

（八）公司债券拟上市交易场所：上海证券交易所

住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦

总经理：黄红元

电话：021-68808888

传真：021-68804868

（九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

总经理：聂燕

电话：021-38874800

传真：021-58754185

四、认购人承诺

购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人、二级市场购买人、以及其他合法方式取得本次债券的投资者，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

（四）投资者认购本次债券视作同意开源证券作为本次债券的债券受托管理人，并视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定；

（五）投资者认购本次债券视作同意发行人与债券受托管理人为本次债券共同制定的《债券持有人会议规则》。

五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至2018年9月末，发行人系南京证券第二大股东，持股比例7.57%。此外，发行人与本次债券发行有关的其他中介机构不存在直接或间接的股权关系；发行人与本次债券发行有关的中介机构的负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在其他利害关系。

第二节发行人的资信状况

一、本期债券的信用评级情况

（一）信用级别

发行人聘请了上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本期债券的资信情况进行评级。根据上海新世纪出具的《南京新工投资集团有限责任公司2019年公开发行公司债券第一期（面向合格投资者）信用评级报告》，发行人的主体长期信用等级为AAA，评级展望为稳定，本次债券信用等级为AAA。该等级表明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低，且在一般情况下，未来信用等级调整的可能性不大。

（二）信用评级结论及标识所代表的涵义

根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司对于信用等级的符号及定义阐释，公司主体长期信用等级和债券评各划分成9级，分别用AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、CC和C表示，其中除AAA级，CCC级（含）以下等外，每一个信用等级可“+”、“+”、“+”、“-”符号进行微调，表示略高或低于本等级。

上海新世纪资信评估投资服务有限公司评定发行人的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本级别的涵义为发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

上海新世纪资信评估投资服务有限公司评定本次债券信用等级为AAA，本级别的涵义为本次债券安全性极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

（三）评级报告的内容摘要及揭示的主要风险

1、优势

（1）政府支持

新工集团作为南京市国有资产的重要运营主体之一，承担政府重大工业项目投资任务，能够得到市政府的支持。

（2）医药流通业务区域竞争力较强

新工集团下属医药流通业务规模在国内排名前列，经过多年发展及积累，市场网络覆盖苏皖闽云鄂川六省近70个城市，已成为区域医药商业龙头企业。

（3）债务偿付保障程度较高

近年来，新工集团营收规模不断扩大，对外投资收益较为稳定；且持有较大金额的可供出售金融资产和土地资产，可为债务偿付提供一定保障。

（4）融资渠道畅通

新工集团已拥有南京医药、金陵药业、南京化纤三个上市公司平台，除发行股份募集资金外，公司还可通过发行债券、银行借款等方式融资，整体融资渠道较畅通。

2、关注

（1）重大项目投资风险

新工集团对外项目投资较多，资金需求较大，相关项目效益产出存在不确定性，且公司在融资方面为部分项目提供支持，也面临着相应的风险。此外，公司也面临着一定的理财产品投资风险。

（2）医药业务、化纤业务运营风险

新工集团医药业务经营受行业政策影响较大，政府对药品管制、药品招标等着政策的实施会对公司经营产生一定影响。此外，公司化纤业务由于行业不景气。原材料价格上涨及环保整改等原因，经营业绩不理想。受环保监管要求，南京化工已关停粘胶长丝生产线，存在一定经营风险。

（3）上市公司资源调配受限

新工集团大量资产集中在上市公司，公司整体债务负担重，必要时对相关公司资源的调配受到一定限制。

（4）管控压力

新工集团下属企业数量多，面临持续的整合及管控压力，且公司的人员负担较重。

（5）对外担保风险

新工集团对外担保规模较大，主要系对参股公司按持股比例同比例进行的担保，相关担保事项或将给公司带来不利印象。

（6）关联企业股权收购事项

新工集团子公司南京医药拟收购南京华东医药100%股权及南京金陵大药房有限责任公司30%股权，该事项构成关联股权收购，后续进展尚需关注。

（四）跟踪评级安排

根据相关主管部门的监管要求和上海新世纪的业务操作规范，在本次公司债存续期（本次公司债发行日至到期兑付日止）内，上海新世纪将对其进行跟踪评级。

定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披露后2个月内出具。定期跟踪评级报告是上海新世纪在发行人所提供的跟踪评级资料的基础上做出的评级判断。

在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，上海新世纪将启动不定期跟踪评级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知上海新世纪相应事项并提供相应资料。

上海新世纪的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

在持续跟踪评级报告出具5个工作日内，上海新世纪将把跟踪评级报告发送至发行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，上海新世纪将根据相关主管部门监管的要求和上海新世纪的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报告，或暂停评级、终止评级等评级行动。

二、金融机构授信情况

发行人与国内多家银行等金融机构保持了良好的长期合作关系。截至2018年9月末，发行人获得银行授信额度合计1,240,600.00万元，其中尚未使用的授信余额为781,900.00万元，占总授信额度的63.03%。

表：各金融机构授信明细

单位：万元

■

三、业务信用情况

发行人在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，报告期内没有发生过重大违约现象。

四、直接融资情况

截至募集说明书截止，发行人报告期内合并报表范围内发行的债券及其他债务融资工具如下表所示：

单位：亿元

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五、本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

截至2018年9月末，发行人净资产总计3,148,941.95万元。本次公司债券发行规模为不超过人民币280,000.00万元（含280,000.00万元），本次债券经证监会核准并全部发行后，发行人合并报表范围内累计公开发行公司债券余额为280,000.00元，占发行人截至2018年9月末未经审计合并财务报表口径所有者权益的比例为7.25%，未超过发行人净资产的40.00%。

六、发行人最近三年及一期合并财务报表口径下的主要偿债指标

表：发行人主要偿债指标

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注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

（3）资产负债率=总负债/总资产；

（4）利息保障倍数=（利润总额+列入财务费用的利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销）/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）；

（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；

（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息。

第三节发行人基本情况

一、发行人概况

公司名称：南京新工投资集团有限责任公司

法定代表人：蒋兴宝

设立日期：2008年4月29日

注册资本：417,352.00万元

实缴资本：417,352.00万元

住所：南京市玄武区唱经楼西街65号

邮政编码：210000

企业类型：有限责任公司（国有独资）

统一社会信用代码：91320100671347443B

主要联系人：黄涛

联系电话：025-89698630

所属行业：综合

经营范围：新型工业化项目投资、运营；风险投资；实业投资；资产运营、资本运作、不良资产处置；资产委托经营；企业咨询；项目开发；物业管理；财务顾问。

二、设立及历史沿革情况

（一）发行人的历史沿革

1、2008年4月发行人设立

南京新工投资集团有限责任公司系依据2008年4月15日“关于组建市新型工业化投资（集团）有限公司有关问题的会议纪要”（南京市人民政府第15号市长办公会议纪要），于2008年4月29日成立。2008年4月22日，南京市人民政府国有资产监督管理委员会、南京机电产业（集团）有限公司、南京医药产业（集团）有限责任公司、南京轻纺产业（集团）有限公司、南京化建产业（集团）有限公司签署南京市新型工业化投资（集团）有限公司出资协议书。

公司初始注册资本为120,000.00万元人民币，其中：南京市国资委以部分出资企业的股权作价及现金出资，共计人民币108,000.00万元，占注册资本的90.00%，具体出资构成：股权出资84,000.00万元，现金出资人民币24,000.00万元。南京机电产业（集团）有限公司、南京医药产业（集团）有限责任公司、南京轻纺产业（集团）有限公司、南京化建产业（集团）有限公司分别以现金方式出资4,000.00万元、4,000.00万元、2,500.00万元、1,500.00万元，分别占注册资本比例3.33%、3.33%、2.09%、1.25%。

表：2008年4月公司设立时的股本结构

单位：万元/%

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2、2008年10月股权转让

2008年10月9日，根据南京市政府《关于组建市新型工业化投资（集团）有限公司有关问题的会议纪要》（南京市人民政府第15号市长办公会议纪要）有关精神，南京市国资委以（宁国资委产【2008】130号）《关于变更南京钢铁集团有限公司等6户企业国有资本出资人的通知》文件决定将市国资委所持有南京钢铁集团有限公司、跃进汽车集团公司、南京有线电厂有限公司、南京中电熊猫信息产业集团有限公司、中山集团控股有限责任公司、南京玄武饭店有限责任公司等6户企业国有股权作价出资投入南京市新型工业化投资（集团）有限公司。以上6户企业的相关国有资本出资人由南京市国资委变更为南京市新型工业化投资（集团）有限公司。

3、2010年2月增资

2010年2月根据南京市人民政府宁政发【2010】22号《南京市人民政府关于调整充实南京新型工业化（集团）有限公司的通知》和市国资委宁国资委产（2010）24号《关于无偿划转南京机电产业（集团）有限公司等4家企业所持南京新型工业化（集团）有限公司国有股权有关问题的通知》，将机电集团、医药集团、轻纺集团和化建集团所持新工集团股权无偿划转至市国资委，公司性质变更为国有独资公司，注册资本不变。

根据市国资委宁国资委【2010】27号《关于核增南京新型工业化（集团）有限公司实收资本有关问题的通知》文件决定，市国资委以其持有的机电集团、医药集团100%的股权无偿划入公司，依据2008年12月31日为基准日，以经审计的机电集团及医药集团净资产数额增加市国资委对发行人的投入，其中139,802.00万元作为注册资本，剩余净资产计入资本公积（其中：机电集团经审计确认的净资产中的109,802.00万元作为注册资本、医药集团经审计净资产中的30,000.00万元作为注册资本，剩余净资产计入公司资本公积）；另以2009年12月31日经评估的原二钢厂土地资产54.43万平方米土地无偿划入公司，土地评估值30,442.00万元（评估报告号宁大陆字【2010】第047号和第048号），其中30,198.00万元作为注册资本，剩余为资本公积；此外，以货币资金20,000.00万元增加发行人注册资本。本次合计增加发行人注册资本190,000.00万元，注册资本增加至人民币310,000.00万元，国资委持股比例100.00%。

表：2010年2月公司增资扩股后的股本结构

单位：万元/%

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4、2011年4月增资

2011年4月根据南京市人民政府宁政发【2011】93号《市政府关于进一步调整充实新型工业化投资（集团）有限公司的通知》市国资委宁国资委【2011】62号《关于核增新型工业化投资（集团）有限公司实收资本有关问题的通知》，以2010年12月31日为基准日，依据经审计的轻纺集团、化建集团审计报告净资产中的107,352.00万元（其中：轻纺集团经审计确认的净资产中的61,319.00万元作为注册资本、化建集团经审计净资产中的46,033.00万元作为注册资本增加公司实收资本，剩余净资产计入公司资本公积）增加市国资委对发行人的投入；核增后发行人注册资本为417,352.00万元。

发行人股权出资时未履行评估手续存在程序瑕疵、但出资不高于当时对应的经审计净资产，不存在出资不实情形。

表：2011年4月公司增资扩股后的股本结构

单位：万元/%

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5、2012年8月发行人公司名称及法人变更

2012年8月28日，根据南京市人民政府国有资产监督管理委员会《南京新型工业化投资（集团）有限公司有关事项调整的决定》，发行人完成工商变更，更改其名称及法人，名称从“南京新型工业化投资（集团）有限公司”变更为“南京新工投资集团有限责任公司”，法人代表由马建勋变更为殷竞武。发行人名称变更后，原有的债权债务关系不发生任何变更，不影响公司偿债能力。

6、2013年6月发行人公司法人变更

2013年6月3日，根据南京市人民政府国有资产监督管理委员会《市政府关于冯宝椿等同志职务任免的通知》，发行人完成工商变更，更改其法人代表，法人代表由殷竞武变更为冯宝椿。发行人名称变更后，原有的债权债务关系不发生任何变更，不影响公司偿债能力。

7、2016年6月发行人公司法人变更

2016年6月1日，根据中国共产党南京市委员会“关于蒋兴宝同志任职的通知”，发行人完成工商变更，公司法人代表由冯宝椿变更为蒋兴宝。

8、2018年11月发行人董事、总经理变更

2018年11月16日，根据中国共产党南京市委员会《关于洪礼来同志职务任免的通知》及职工代表大会表决，发行人完成工商变更，免去洪礼来同志南京新工总经理、党委副书记、董事职务；选举吴启宁为公司职工代表董事，免去姜金峰职工董事职务。

（二）发行人重大资产重组情况

报告期内，发行人未发生重大资产重组情况。

三、控股股东及实际控制人情况

（一）股权结构图

发行人为国有独资企业，南京市人民政府国有资产监督管理委员会拥有其100.00%的股份。发行人股权结构如下图：

图：发行人股权结构图

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（二）控股股东及实际控制人情况

发行人控股股东及实际控制人为南京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“市国资委”），市国资委作为发行人控股股东行使管理职能，持有发行人100.00%的股权。

截至报告期末，控股股东所持发行人股权未设置任何对外质押，也不存在任何股权争议情况。

四、对其他企业的重要权益投资情况

截至本募集说明书签署日，发行人重要权益投资情况如下：

（一） 全资及控股子公司

表：截至2018年9月末发行人主要一级控股子公司情况表

单位：%

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注1：纳入合并报表范围的原因：发行人分别持有南京化纤股份有限公司、金陵药业股份有限公司持股比例为42.47%、45.23%，发行人为南京化纤、金陵药业第一大股东，同时根据南京化纤及金陵药业历次股东大会、董事会召开及决议情况，发行人对南京化纤及金陵药业股东大会、董事会作出决议拥有实际控制权。根据南京化纤及金陵药业董事、高级管理人员的提名和任免情况，发行人对南京化纤及金陵药业董事、高级管理人员的提名和聘任起主导作用。

1、南京机电产业（集团）有限公司

南京机电产业（集团）有限公司（以下简称“机电集团”）原系国有独资企业，2000年3月经南京市人民政府批准成立，同年3月经南京市工商行政管理局批准注册，领取注册号为320100000030396号企业法人营业执照，注册资本人民币109,802.00万元。2010年12月31日，经南京市工商行政管理局批准公司股东由南京市人民政府国有资产监督管理委员会更变为发行人。

经营范围：授权范围内的国有资产及其他受托资产运作、经营；投融资；资产重组；机械、电子产品、仪器仪表、成套设备设计、制造销售、安装服务；国内贸易（国家专项管理商品除外）；物业管理、技术开发与转让、咨询；项目工程咨询；经营本企业资产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料，仪器仪表；机械设备、零部件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。

截至2017年末，南京机电产业集团资产总额为409,727万元，负债总额为302,744万元，净资产为106,983万元。2017年度南京机电产业集团实现营业收入18,866万元，净利润-1,931万元。

截至2018年9月末，南京机电产业集团资产总额为411,981万元，负债总额为303,307万元，净资产为108,674万元。2018年1-9月南京机电产业集团实现营业收入14,476万元，净利润449万元。

2、南京医药产业（集团）有限责任公司

南京医药产业（集团）有限责任公司（以下简称“医药集团”）于2002年7月5日，经南京市人民政府批准，由南京医药集团有限责任公司、南京金陵制药（集团）有限公司、南京第二制药厂、南京第三制药厂、南京中山制药厂改组设立的国有独资有限责任公司。该公司注册资本35,600.00万元，为加快国有经济战略调整步伐，推动市工业经济持续快速健康发展，2010年2月经南京市政府批准，市国资委将持有南京医药产业（集团）有限责任公司的100.00%股权无偿划转至新工集团，股权转让后，南京医药产业（集团）有限责任公司成为发行人全资子公司。医药集团经营范围包括实业投资；化学原料药及制剂，生物制品、中成药、畜用药；医疗器械等的生产和销售。

截至2017年末，南京医药产业（集团）资产总额为1,660,430万元，负债总额为1,293,606万元，净资产为366,824万元。2017年度南京医药产业（集团）实现营业收入2,747,592万元，净利润32,586万元。

截至2018年9月末，南京医药产业（集团）资产总额为1,988,921万元，负债总额为1,515,698万元，净资产为473,223万元。2018年1-9月南京医药产业（集团）实现营业收入2,259,703万元，净利润29,565万元。

医药集团下属1家上市公司南京医药股份有限公司（以下简称“南京医药”），南京医药股份有限公司1996年在上交所上市，股票简称“南京医药”，证券代码“600713”，该公司主要从事化学原料药，化学药制剂，抗生素，生化药品，生物制品，中成药，畜用药及添加剂，医疗器械，玻璃仪器，药用酒精研制、生产、销售；精神药品，麻醉药品，医疗用毒性药品销售。

截至2017年末，南京医药资产总额为1,592,521万元，负债总额为1,273,868万元，净资产为318,652万元。2017年度公司实现营业收入2,747,345万元，净利润31,125万元。

截止2018年9月末，南京医药资产总额为1,939,596万元，负债总额为1,513,818万元，净资产为425,779万元。2018年1-9月南京医药实现营业收入2,259,570万元，净利润25,143万元。

3、金陵药业股份有限公司

金陵药业股份有限公司1998年在深交所上市，股票简称“金陵药业”，股票代码“000919”，该公司注册资本为50,400.00万元，发行人直接持有45.23%的股权，金陵药业主要从事中西药原料和制剂、生化制品、医药包装制品、医疗器械、保健食品、天然饮料等生产、销售。新产品研制、技术服务及开发，医疗信息服务，经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。

截至2017年末，金陵药业资产总额为385,697万元，负债总额为80,311万元，净资产为305,387万元。2017年度金陵药业实现营业收入319,181万元，净利润17,293万元。

截至2018年9月末，金陵药业资产总额为390,038万元，负债总额为72,814万元，净资产为317,224万元。2018年1-9月金陵药业实现营业收入230,786万元，净利润15,850万元。

4、南京机床产业（集团）股份有限公司

南京机床产业（集团）股份有限公司（以下简称“机床产业”）原系由南京机电产业（集团）有限公司和发行人共同出资组建的有限责任公司，注册资本为52,492.32万元，其中：南京机电产业（集团）有限公司出资27,097.29万元，占注册资本的51.62%；南京新工投资集团有限责任公司出资3,726.00万元，占注册资本的7.10%。2013年7月，根据机床产业股东南京机电产业（集团）有限公司和发行人签订的《国有股权无偿转让协议》，南京机电产业（集团）有限公司将所持全部股份无偿转让给发行人，转让后发行人持有机床产业58.72%股份。

经营范围：数控机床、齿轮机床、专用机床、普通机床、电工设备、滚动元部件、普通机械及配件、百货、五金交电、办公设备、建筑材料、装饰材料的生产、销售及相关技术咨询服务；普通机械维修、安装、调试；实业投资；资产管理。

截至2017年末，南京机床产业（集团）资产总额为126,410万元，负债总额为97,585万元，净资产为28,825万元。2017年度南京机床产业（集团）实现营业收入40,137万元，净利润-13,866万元。

截至2018年9月末，南京机床产业（集团）资产总额为135,203万元，负债总额为107,307万元，净资产为27,896万元。2018年1-9月南京机床产业（集团）实现营业收入36,195万元，净利润-930万元。

5、南京轻纺产业（集团）有限公司（下转14版）

（面向合格投资者）

发行人

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（住所：南京市玄武区唱经楼西街65号）

牵头主承销商/受托管理人

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开源证券股份有限公司

（住所：陕西省西安市高新区锦业路一号都市之门B座5楼）

联席主承销商

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（住所：南京市江东中路389号）

签署日期：2019年3月26日