重庆三峡水利电力（集团）股份
有限公司关于相关股东完成
增持公司股份承诺的公告
股票代码：600116 股票简称：三峡水利 编号：临2019-014号
重庆三峡水利电力（集团）股份
有限公司关于相关股东完成
增持公司股份承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 长电资本控股有限责任公司（以下简称：长电资本）作为信息披露义务人，与一致行动人中国长江电力股份有限公司（以下简称：长江电力）和三峡资本控股有限责任公司（以下简称：三峡资本）于2018年4月3日签署了《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》（以下简称：报告书），并于同年4月10日通过重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称：三峡水利或公司）进行了披露。报告书中长电资本作为信息披露义务人与其一致行动人承诺：在未来12个月内将根据证券市场整体情况，并结合三峡水利的发展及其股票价格情况等因素，增持不低于100万股三峡水利股票。
● 2019年4月3日，公司收到股东长电资本《关于告知增持重庆三峡水利承诺事项完成情况的函》，获悉自2018年4月11日至2018年6月30日期间，长电资本的一致行动人长江电力通过上海证券交易所系统累计增持三峡水利40,507,397股，占三峡水利股份总额的4.08%，增持金额为人民币376,102,883元。截至2019年4月2日，长电资本及一致行动人已完成上述增持承诺。
一、增持承诺的主要内容
（一）本次计划增持股份的目的：长江电力基于对公司未来发展前景看好，按照相关规定增持三峡水利股份。
（二）本次计划增持股份的种类：三峡水利A股股份。
（三）本次计划增持股份的数量：不低于100万股。
（四）本次计划增持股份的实施期限：自2018年4月3日至2019年4月2日。
（五）本次计划增持股份的资金安排：自有资金
（六）本次计划增持股份的方式：通过集中竞价方式买入
二、增持承诺完成情况
（一）增持主体：长江电力
（二）增持承诺完成情况
本次增持承诺完成前，长江电力持有公司股份119,156,005股，占公司股份总额的12.00%，其一致行动人长电资本持有公司股份38,914,240股，占公司股份总额的3.92%，三峡资本持有公司股份40,530,783股，占公司股份总额的4.08%，三者合计持有公司股份198,601,028股，占公司股份总额的20.00%。
自2018年4月11日至2018年6月30日期间，长江电力通过上海证券交易所系统累计增持公司股份40,507,397股，占公司股份总额的4.08%,增持价格区间为9.01元/股-9.55元/股，增持金额合计人民币376,102,883元。至此，本次增持承诺已完成，长江电力持有公司股份159,663,402股，占公司股份总额的16.08%，其一致行动人长电资本、三峡资本持有公司的股份数量及比例不变，三者合计持有公司股份239,108,425股，占公司股份总额的24.08%。
增持前后的具体情况如下表所示：
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三、其他说明
本次增持不会导致公司实际控制人发生变化。
特此公告
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇一九年四月四日
股票代码：600116 股票简称：三峡水利 编号：临2019-015号
重庆三峡水利电力（集团）股份
有限公司关于收到上海证券
交易所问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年3月21日至22日，重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称：公司）召开第九届董事会第三次会议审议通过了《关于〈重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》、《附生效条件的发行股份及/或定向可转换公司债券及/或支付现金购买资产框架协议》等与本次重大资产重组相关的议案，具体内容详见2019年3月25日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
2019年4月3日，公司收到上海证券交易所《关于重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2019]0411号）（以下简称：《问询函》）。《问询函》的具体内容如下：
经审阅你公司提交的发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露。
1.据披露，本次重组，上市公司拟购买联合能源88.55%股份和长兴电力100%股份，取得标的资产控股权。
（1）据披露，2019 年3 月14 日，公司股东长电资本与新华发电签署一致行动协议，公司控股股东变更为长江电力。请公司说明，在停牌期间进行控制权变更，与本次重组之间的联系，是否为一揽子安排，是否还存在后续其他资产注入等安排。请财务顾问和律师发表意见。
（2）据披露，长江电力直接持有联合能源8.05%股份，还持有联合能源第二大股东涪陵能源32.49%股份，为涪陵能源第一大股东，此外，通过长兴电力持有涪陵能源25.65%股份。请公司结合实际支配的表决权份额、董事会席位安排、重大财务及经营决策机制和原实际控制人意见，分析说明长江电力能否控制联合能源。请财务顾问和律师发表意见。
（3）根据《重组办法》相关规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准。请公司说明按照直接持有的部分股权计算资产总额的原因及依据，公司的计算方法是否符合《重组办法》相关规定。请财务顾问和律师发表意见。
（4）结合上述问题，分析说明本次交易是否构成重组上市。请财务顾问和律师发表意见。
2.预案披露，标的之一联合能源成立于2017 年2月16日，2018年3月进行第一次增资时，东升铝业等作为新增股东分别以其持有的聚龙电力、乌江实业或渝新通达的股权出资，联合能源主营业务包括电力生产供应及服务、锰矿开采及电解锰生产加工等。请补充披露：（1）上述增资后，联合能源主营业务的发展及整合情况；（2）电力生产及服务、锰矿开采及电解锰生产加工的分部财务信息（包括主营业务收入、主营业务成本等），以及分部财务信息合计金额与对应合并财务报表项目的调节过程；（3）联合能源报告期模拟财务报表主要数据。请财务顾问和会计师发表意见。
3.预案披露，标的之一长兴电力报告期内净利润规模较小且逐年下滑。请补充披露：（1）其电力工程建筑安装业务、智慧电力运维业务和售电业务具体开展情况；（2）所处行业的竞争格局及主要竞争对手情况；（3）报告期内营业收入、净利润等主要业绩指标大幅下滑的合理性；（4）结合业务模式、业务环节、协同效应等，详细披露此次重组注入长兴电力的具体考虑，明确说明是否有利于提高上市公司质量。请财务顾问和会计师发表意见。
4.据披露，通过置入联合能源与长兴电力，上市公司主营业务为电力生产与供应。请补充披露：（1）本次重组后，公司与控股股东长江电力之间是否将新增关联交易，规范关联交易的具体措施；（2）与控股股东长江电力之间是否构成同业竞争，避免实质同业竞争的具体措施。请财务顾问和律师发表意见。
请你公司在2019年4月12日之前，针对上述问题书面回复我部，对重大资产重组预案作相应修改并披露。
公司收到函件后，正积极组织中介机构及相关各方对《问询函》所涉事项进行逐项落实，并将严格按照上海证券交易所的有关要求按时回复《问询函》中相关问题，及时履行相关信息披露义务。
特此公告。
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇一九年四月四日
