海航基础设施投资集团股份有限公司
第八届董事会第四十二次会议决议公告
证券代码：600515 证券简称：海航基础 公告编号：临2019-006
海航基础设施投资集团股份有限公司
第八届董事会第四十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四十二次会议于2019年4月4日以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2019年3月25日以邮件方式或送达方式发出。本次会议由董事长鲁晓明先生主持，应到8人，实到8人。本次会议的召集、召开符合《公司法》及公司章程的有关规定，合法有效。
会议审议并通过了以下事项：
一、《关于终止出售三亚新机场投资建设有限公司股权暨关联交易的议案》
公司董事会在审议以上议案时，关联董事鲁晓明先生、陈德辉先生、黄秋先生、张汉安先生、范宁先生已回避表决。
该议案表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。
具体内容详见与本公告同日披露的《关于终止出售三亚新机场投资建设有限公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2019-007）。
独立董事发表了同意的独立意见。
二、《关于调整高级管理人员称谓并修订〈公司章程〉的议案》
该议案表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。
具体内容详见与本公告同日披露的《关于调整高级管理人员称谓并修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：临2019-008）
该项议案须经公司股东大会审议批准。
三、《关于调整公司董事的议案》
该议案表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。
具体内容详见与本公告同日披露的《关于调整公司董事及高级管理人员的公告》（公告编号：临2019-009）
独立董事发表了同意的独立意见。
该项议案须经公司股东大会审议批准。
四、《关于变更部分公司高级管理人员的议案》
该议案表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。
具体内容详见与本公告同日披露的《关于调整公司董事及高级管理人员的公告》（公告编号：临2019-009）
独立董事发表了同意的独立意见。
特此公告
海航基础设施投资集团股份有限公司董事会
2019年4月8日
股票代码：600515 股票简称：海航基础 公告编号：临2019-007
海航基础设施投资集团股份有限公司
关于终止出售三亚新机场投资建设有限公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次交易概述
2018年7月4日，海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“海航基础”或“公司”）第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于授权孙公司三亚凤凰国际机场有限责任公司出售三亚新机场投资建设有限公司股权暨关联交易的议案》，同意三亚凤凰国际机场有限责任公司（以下简称“凤凰机场”）与关联方海航实业集团有限公司（以下简称“海航实业”）签订股权转让协议，将凤凰机场所持有的三亚新机场投资建设有限公司（以下简称“新机场投资”）25%的股权作价31.25亿元出售给海航实业。并于2018年7月20日召开海航基础2018年第三次临时股东大会审议并通过了该事项。具体内容详见公司于2018年7月5日披露的《关于授权孙公司三亚凤凰国际机场有限责任公司出售三亚新机场投资建设有限公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2018-083号）及2018年7月21日披露的《2018年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2018-090）。
2018年7月20日，凤凰机场与海航实业签订了转让新机场投资股权的协议，但在交割过渡期内，由于交易双方交易意愿及交易客观环境发生变化，交易双方在部分事项上未达成一致意见，截止目前海航实业未支付股权交易款项。
二、《股权转让中止协议书》主要内容
在交割过渡期内，由于交易双方交易意愿及交易客观环境发生变化，根据双方签订的《股权转让协议》第七条约定，经公司与各方沟通，综合考虑多方面因素并进行慎重研究后，现各方决定解除上述股权转让协议，终止出售新机场投资25%股权。
三、终止本次交易履行的程序
2019年4月4日，公司召开第八届董事会第四十二次会议审议通过了《关于终止出售三亚新机场投资建设有限公司股权暨关联交易的议案》，关联董事鲁晓明先生、陈德辉先生、范宁先生、张汉安先生、黄秋先生回避了本议案的表决。
四、终止交易对公司的影响
该事项已经公司于2019年4月4日召开的第八届董事会第四十二次会议审议通过，本次交易终止是经交易双方协商决定，终止上述本次交易行为公司无需承担违约责任，不会损害公司及全体股东利益。
五、独立董事意见
公司就本次终止出售新机场投资25%股权的事项事前征求独立董事认可，独立董事发表了如下事前认可意见：我们认为终止协议后，不会对公司造成不利影响，不存在损害中小股东利益的行为。我们同意将该议案提交公司第八届董事会第四十二次会议审议，关联董事鲁晓明先生、陈德辉先生、黄秋先生、张汉安先生、范宁先生应回避表决。
公司独立董事就公司本次终止出售新机场投资25%股权的事项，发表如下独立意见：本次终止出售股权是基于双方的客观情况，符合双方之间的约定，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。终止出售事项不构成违约，且履行了相应的审批程序。不会对公司正常生产经营活动产生影响，不存在损害公司和股东利益特别是中小股东利益的情形。我们同意公司终止出售新机场投资股权。
特此公告
海航基础设施投资集团股份有限公司董事会
2019年4月8日
股票代码：600515 股票简称：海航基础 公告编号：临2019-008
海航基础设施投资集团股份有限公司
关于调整高级管理人员称谓并修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月4日召开的第八届董事会第四十二次会议审议通过了《关于调整高级管理人员称谓并修订〈公司章程〉的议案》，该议案经董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议。现将具体内容公告如下：
一、拟调整公司高级管理人员称谓
为适应公司战略转型需要，进一步完善公司治理结构，提升公司运营效率和管理水平，并结合公司长远发展规划，拟调整公司高级管理人员称谓，调整后公司高级管理人员包括：总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书、总裁助理。
二、拟修订《公司章程》相应部分的内容
1、原章程第十一条：
本章程所称公司高级管理人员是指公司的首席执行官、运营总裁、创投总裁、副总裁、人力资源总监、财务总监、风控总监、董事会秘书。
修订为：
本章程所称公司高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书、总裁助理。
2、原章程第六十六条：
股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，首席执行官及其他公司高级管理人员应当列席会议。
修订为：
股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
3、原章程第一百零七条：
董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司首席执行官的工作汇报并检查首席执行官的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
修订为：
董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
4、原章程第六章：
首席执行官及其他高级管理人员
修订为：
总裁及其他高级管理人员
5、原章程第一百二十五条：
公司设首席执行官1名，由董事会聘任或解聘。
公司首席执行官、运营总裁、创投总裁、副总裁、人力资源总监、财务总监、风控总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
修订为：
公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书、总裁助理为公司高级管理人员。
6、原章程第一百二十九条：
首席执行官对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案，完成董事会下达的各项生产经营指标；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司的其他高级管理人员；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八) 推动企业各项管理体系、企业文化和管理干部队伍建设，详细了解、监督管理干部日常工作情况；
(九)本章程或董事会授予的其他职权。
修订为：
总裁对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案，完成董事会下达的各项生产经营指标；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司的其他高级管理人员；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八) 推动企业各项管理体系、企业文化和管理干部队伍建设，详细了解、监督管理干部日常工作情况；
(九)本章程或董事会授予的其他职权。
7、原章程第一百三十条：
首席执行官应制订首席执行官工作细则，报董事会批准后实施。
修订为：
总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
8、原章程第一百三十一条：
首席执行官工作细则包括下列内容：
(一)首席执行官会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)首席执行官及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
修订为：
总裁工作细则包括下列内容：
(一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
9、原章程第一百三十三条：
公司高级管理人员由董事会聘任或者解聘，其他高级管理人员负责协助首席执行官工作。
修订为：
公司高级管理人员由董事会聘任或者解聘，其他高级管理人员负责协助总裁工作。
三、其他说明
以上条款变更后的最终表述以政府管理部门最后核准的内容为准。
本次修订公司章程事项尚需获得公司股东大会的批准，敬请投资者注意风险。
特此公告
海航基础设施投资集团股份有限公司董事会
2019年4月8日
股票代码：600515 股票简称：海航基础 公告编号：临2019-009
海航基础设施投资集团股份有限公司
关于调整公司董事及高级管理人员的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为适应海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）战略转型需要，进一步完善公司治理结构，提升公司运营效率和管理水平，并结合公司长远发展规划，公司董事会同意对公司高级管理人员称谓进行调整，调整后公司高级管理人员包括：总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书、总裁助理，不再设有首席执行官、运营总裁、创投总裁、人力资源总监、风控总监职位。
因工作调动原因，黄秋先生、张汉安先生不再担任公司董事，范宁先生不再担任公司运营总裁职务但继续担任公司董事，祝郁文先生不再担任公司创投总裁职务，亚志慧先生不再担任公司风控总监职务。
黄秋先生、张汉安先生、范宁先生、祝郁文先生、亚志慧先生在公司任职期间，恪尽职守、勤勉尽职，为公司发展做出重要贡献，公司董事会对其在任职期间所做的工作表示由衷的感谢。
2019年4月4日，经公司董事会提名委员会审查同意，公司第八届董事会第四十二次会议审议通过了《关于调整公司董事的议案》，董事会一致同意选举尚多旭先生、姚太民先生、杨惟尧先生为公司董事，该议案尚需提交股东大会审议，审议通过后其任期自股东大会审议通过之日起至公司本届董事会任期届满之日止。尚多旭先生、姚太民先生、杨惟尧先生的简历附后。
同日，经公司董事会提名委员会审查同意，公司第八届董事会第四十二次会议审议通过了《关于调整公司高级管理人员的议案》，董事会一致同意原公司首席执行官陈德辉先生的职务调整为公司总裁，同意聘任许惠才先生、姚太民先生、杨惟尧先生为公司副总裁，上述人员任期与本届董事会任期一致。许惠才先生、姚太民先生、杨惟尧先生的简历附后。
公司独立董事就董事、高级管理人员调整事项发表了独立意见：
经核查，尚多旭先生、姚太民先生、杨惟尧先生，均长期从事企业经营管理方面的工作，在公司的管理运营方面拥有丰富的经验。尚多旭先生、姚太民先生、杨惟尧先生符合《公司法》和中国证券监督管理委员会有关规定的任职要求，提名方式合法有效，同意提名其为公司董事候选人。
经核查，许惠才先生、姚太民先生、杨惟尧先生符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》有关上市公司高级管理人员任职资格的规定条件，具备履行相应职责的能力。公司董事会此次对高级管理人员的提名、聘任程序合法、合规，我们同意聘任许惠才先生、姚太民先生、杨惟尧先生为公司副总裁。
特此公告
海航基础设施投资集团股份有限公司董事会
2019年4月8日
附件：
1、尚多旭先生简历
尚多旭，男,1986年出生，本科学历。曾担任海南海岛一卡通汇营销管理有限公司财务总监,海航地产控股(集团)有限公司计划财务部副总经理,海南供销大集控股有限公司计划财务部总经理，海航基础设施投资集团股份有限公司财务总监，现任海航物流集团有限公司财务总监。
2、姚太民先生简历
姚太民，男，1970年出生，研究生学历。曾担任海航思福租赁股份有限公司总经理，海南海岛临空产业集团有限公司常务副总经理，海航酒店控股集团有限公司副总经理，大集控股有限公司副总裁，广州海航资产管理有限公司副总裁，海南美亚实业有限公司董事长。
3、杨惟尧先生简历
杨惟尧，男，1975年出生，本科学历。曾担任海航投资集团股份有限公司副总裁，海南海建工程管理总承包有限公司副总裁，海航海岛临空产业集团有限公司总裁。
4、许惠才先生简历
许惠才，男，1962年出生，大专学历。曾担任海南航空控股股份有限公司兰州分公司总经理，甘肃省民航机场集团有限公司总裁，三亚凤凰国际机场有限责任公司董事长。
股票代码：600515 股票简称：海航基础 公告编号：临2019-010
海航基础设施投资集团股份有限公司
关于转让武汉海航蓝海临空产业发展有限公司股权进展的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易事项背景
海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月27日召开了第八届董事会第二十七次会议、2018年8月14日召开的2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于转让部分募投项目实施主体股权并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司孙公司新华联航临空产业投资开发有限公司将所持有的武汉海航蓝海临空产业发展有限公司（以下简称“武汉蓝海临空”）80%的股权转让给北京厚朴蕴德投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“北京厚朴”），转让价款为312,393,620.56元。本次交易完成后，公司将不再直接或间接持有武汉蓝海临空股权，具体内容详见公司于2018年7月28日披露的《关于转让部分募投项目实施主体股权并将剩余募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：临2018-099）。
二、交易进展
因经济及市场环境发生变化等原因，经双方友好协商同意解除双方签订的《股权转让协议》，双方签署了《关于股权转让协议之终止协议书》，终止协议继续的履行。该协议终止后，公司将继续与意向投资方洽谈股权转让或合作开发事宜。
三、《关于股权转让协议之终止协议书》的主要内容
协议签署方：新华联航临空产业投资开发有限公司（统称“甲方”）；
北京厚朴蕴德投资管理合伙企业（有限合伙）（统称“乙方”）。
1、甲、乙双方于 2018年7月23日签订《股权转让协议》，甲方将其持有的武汉海航蓝海临空产业发展有限公司80%股权转让给乙方，经双方友好协商一致，双方同意解除《股权转让协议》，终止协议继续的履行。
2、甲方应将乙方已经支付给甲方的定金合计8,530万元，一次性退还至乙方指定账户。乙方在收到此笔款项后，甲、乙双方因原协议存续期间及提前终止原协议所产生的所有债权债务(包括但不限于价款、滞纳金、违约金、赔偿金等其他债权债务等)已全部结清。
3、自本协议签订之日起，双方同意互不追究对方原协议存续期间及原协议终止而产生或可能产生的任何包括但不限于价款、滞纳金、违约金、赔偿金等的违约责任。
4、因本协议所引起的争议，双方应友好协商解决；协商不成可向有管辖权的人民法院提起诉讼。
5、未尽事项，双方另行协商解决并签订补充协议，有关的补充协议与本协议不可分割，具有同等法律效力。
四、终止股权转让对公司的影响
本次终止股权转让是经双方友好协商一致解除，公司无需承担违约责任，不会对公司的发展战略及生产经营造成不利影响，不会损害公司及全体股东的利益。公司将继续与意向投资方洽谈股权转让或合作开发事宜，相关情况存在不确定性，公司将持续关注本次股权转让的进展情况，依据相关规定及时履行信息披露义务。
公司郑重声明：公司指定信息披露网站、媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》，有关公司信息以公司在上述指定网站、媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
海航基础设施投资集团股份有限公司董事会
2019年4月8日
