四川浩物机电股份有限公司
关于国有股份无偿划转事项的进展公告

证券代码：000757 证券简称：浩物股份 公告编号：2019-21号

四川浩物机电股份有限公司

关于国有股份无偿划转事项的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川浩物机电股份有限公司（以下简称“本公司”）于2019年4月2日收到天津物产集团有限公司出具的《关于四川浩物机电股份有限公司股权无偿划转的批复》（津物企【2019】113号），同意将本公司控股股东天津市浩物机电汽车贸易有限公司（以下简称“浩物机电”）及其一致行动人天津天物汽车发展有限公司（以下简称“天物汽车”）、天津天物国际贸易发展有限公司（以下简称“天物国际”）、天津市新濠汽车投资有限公司（以下简称“新濠汽车”）分别持有的本公司30.74%、0.66%、0.66%、0.65%的股权无偿划转至浩物机电下属全资公司天津市浩翎汽车贸易有限公司（以下简称“浩翎汽车”）。具体内容详见本公司于2019年4月3日披露的《关于国有股份无偿划转事宜的提示性公告》（公告编号：2019-20号）。

2019年4月2日，浩物机电、天物汽车、天物国际以及新濠汽车与浩翎汽车分别签署了《国有股份无偿划转协议》（以下简称“《无偿划转协议》”）。具体情况如下：

一、收购人基本情况

1、公司名称：天津市浩翎汽车贸易有限公司

2、成立日期：2019年3月27日

3、注册地点：天津自贸试验区（东疆保税港区）内蒙道1399号1号楼202室

4、法定代表人：张洪皓

5、注册资本：壹亿元人民币

6、经营范围：汽车销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、收购人产权控制关系：

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8、经查询，浩翎汽车不属于“失信被执行人”。

二、《无偿划转协议》的主要内容

1、划转各方

划出方：天津市浩物机电汽车贸易有限公司、天津天物汽车发展有限公司、天津天物国际贸易发展有限公司、天津市新濠汽车投资有限公司

划入方：天津市浩翎汽车贸易有限公司

2、划转标的物

浩物机电、天物汽车、天物国际与新濠汽车同意将其分别持有的本公司138,816,000股、2,975,000股、2,974,010股和2,950,684股，合计占本公司总股本的32.71%的股份，无偿划转给浩翎汽车，浩翎汽车同意接受。

3、划转基准日

经各方一致同意，划转基准日为2018年12月31日，以本公司相关审计报告为划转依据。

4、股份对价

本次划转为无偿划转，浩翎汽车无需向浩物机电、天物汽车、天物国际、新濠汽车就本次划转支付价款。

5、本公司的职工安置

本公司继续原有管理模式不变，不涉及职工分流安置问题，所有员工劳动合同继续履行，劳动相关规章制度不变。

6、本公司涉及的债权、债务

本次划转完成后，本公司之前的债权、债务仍然由本公司按照我国《公司法》的规定享有或承担。

7、划转各方的违约责任

（1）《无偿划转协议》生效后，各方应严格履行《无偿划转协议》约定的义务。任何一方违反《无偿划转协议》的规定，给对方造成损失的，守约方有权要求违约方予以赔偿。

（2）《无偿划转协议》生效后，非经各方协商一致并且得到《无偿划转协议》的批准机关同意，任何一方不得擅自变更《无偿划转协议》约定内容，否则由违约方承担全部法律责任。

8、纠纷解决方式

与《无偿划转协议》有关或者因《无偿划转协议》而产生的任何争议，双方应争取友好协商解决；协商不成的，任何一方可向原告所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

三、尚需履行的审批事项

根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次国有股权无偿划转事项触发浩翎汽车对本公司的要约收购义务，浩翎汽车需向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提交豁免申请文件。本次国有股份无偿划转事项，待中国证监会批准后方能实施。

1、申请豁免要约收购的依据

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定：“有下列情形之一的，投资者可以向中国证监会提出免于发出要约的申请，中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起10个工作日内未提出异议的，相关投资者可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续；中国证监会不同意其申请的，相关投资者应当按照本办法第六十一条的规定办理：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%。”

2、本次收购符合豁免要约收购的规定

根据《天津市国资委关于调整〈天津市国资委出人监管权责清单〉的通知》（津国资法规【2019】13号）之附件《股份公司国有股权管理事项信息表》5.1-4的规定，国有股东无偿划转所持上市公司股份符合《上市公司国有股权监督管理办法》第七条规定情形的，由国家出资企业审核批准。

根据《上市公司国有股权监督管理办法》第七条第（二）款规定：“国家出资企业负责管理以下事项：（二）国有股东所持上市公司股份在本企业集团内部进行的无偿划转、非公开协议转让事项。”

本次收购系浩翎汽车通过国有股权无偿划转的方式，受让浩物机电、天物汽车、天物国际、新濠投资分别持有的本公司138,816,000股、2,975,000股、2,974,010股、2,950,684股股份，属于因经政府或国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转导致浩翎汽车持有的本公司的股份比例超过30%的情形。

综上，本次收购属于《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的可申请免于发出要约收购的情形，浩翎汽车可依法依规向中国证监会申请免于以要约收购方式受让本公司股份。

四、其他

本公司将根据相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注本公司公告并注意投资风险。

五、备查文件

1、《国有股份无偿划转协议》；

2、浩翎汽车营业执照副本复印件。

特此公告。

四川浩物机电股份有限公司

董 事 会

二〇一九年四月五日