上海置信电气股份有限公司
风险提示性公告

证券代码：600517 证券简称：置信电气 公告编号：临2019-020号

上海置信电气股份有限公司

风险提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海置信电气股份有限公司（以下简称公司或上市公司）于2019年3月30日披露了《上海置信电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称预案），公司拟通过发行股份的方式购买英大国际信托有限责任公司（以下简称英大信托）及英大证券有限责任公司（以下简称英大证券）相关股权并募集配套资金（以下简称本次交易或本次重组）。公司股票于2019年4月1日复牌后，连续四个交易日（2019年4月1日、2019年4月2日、2019年4月3日、2019年4月4日）涨停。敬请广大投资者关注本次交易所披露的相关风险提示，注意投资风险，理性投资。

现将相关风险因素提示如下：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险

2、上市公司未能及时发出召开股东大会通知导致交易暂停、中止或取消的风险

3、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险

若本次重组因上述以外的其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较预案中披露的重组方案发生重大变化，提请广大投资者注意风险。

（二）审批风险

截至目前，本次交易尚未履行的决策程序及批准程序包括但不限于：

1、国务院国资委对本次交易标的评估报告予以审核备案；

2、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易方案；

3、国务院国资委批准本次交易方案；

4、上市公司股东大会审议通过本次交易方案并批准国网英大国际控股集团有限公司（以下简称英大集团）及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份；

5、中国银保监会或其派出机构对于英大信托股权变更的批准；

6、中国证监会或其派出机构对于英大证券股权变更的批准；

7、中国证监会或其派出机构对于英大证券增资事宜的批准或备案；

8、中国证监会核准本次交易方案；

9、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。

本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（三）审计、评估工作尚未完成的风险

截至目前，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议，标的资产经审计的财务数据和最终评估结果将在重组报告书中予以披露。标的资产经审计的财务数据、备案的评估结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者注意相关风险。

二、标的资产的相关风险

（一）信托公司的主要业务风险

1、监管政策风险

2007年以来，《信托公司管理办法》等一系列行业法规和监管制度逐步建立和完善，行业监管力度不断增强，促进信托业务更加规范开展。随着我国监管部门对信托行业监管体系不断完善，监管措施不断加强，信托业作为金融行业的子行业之一，行业监管政策的变化将会对信托行业造成较大影响。对英大信托而言，若英大信托在新的监管形势下未能及时调整业务结构，提高合规经营意识，将有可能因不断趋严的监管政策而使经营业绩受到不利影响。

2、市场风险

市场风险是指英大信托因市场利率、汇率或金融产品价格变动等因素造成损失的风险，涉及到自营及信托业务中各项资产业务。信托公司或信托财产投资于有公开市场价值的金融产品或者其他产品时，金融产品或者其他产品的价格发生波动，从而可能导致信托公司或信托财产遭受损失。

英大信托积极探索一系列应对策略，提升公司核心竞争力，做到与国家经济的市场化特别是利率市场化进程同步，有效降低可能发生的市场风险。但若未来英大信托未能及时关注市场风险并调整经营策略，可能会对其经营业绩产生不利影响。

3、信用风险

信用风险是指公司在经营活动中遭遇到交易对手违约而发生损失的风险。根据中国信托业协会统计，截至2018年末，信托行业风险项目有所增加，信托资产风险率有所提高。

英大信托通过优化业务结构，深化项目风险管理控制信用风险水平。但若在未来经营中未能及时调整风险项目处置策略或实施有效的风险应对方案，短期内将可能面临风险项目增加，对公司声誉及经营业绩造成不利影响。

4、操作风险

操作风险是指公司由于内控程序不完善、信息系统障碍、人员操作环节的过错疏忽等造成影响或损失的风险。

英大信托在操作风险管理方面严格遵守监管要求，通过加强内控体系建设，严格执行岗位分离控制、授权审批、业务流程控制等，有效降低项目运营管理中的操作风险。但若未来英大信托在经营过程中未能及时发现操作风险点并制定纠正措施，可能会使其信托财产遭受潜在损失。

5、合规风险

合规风险是指信托公司及全体员工因没有遵循相关法律、法规、规章及其他规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度，以及行业公认并普遍遵守的职业道德和行为准则引发的法律制裁、监管处罚、重大经济损失或声誉损害所带来的风险。

针对法律合规风险，英大信托根据法律法规和监管部门要求制定各项规章制度，负责对业务的合法合规性进行审查，确保公司业务合法合规；英大信托通过强化合规经营理念，建立健全规章制度，严格规范内控体系，加强思想道德和职业素质教育等措施规避法律合规风险。但在业务规模逐渐扩大，行业竞争环境日趋激烈的形势下，英大信托若未能严格按照信托业监管法律法规的要求进行合规性风险监测和管理，将可能面临合规经营风险。

（二）证券公司的主要业务风险

1、监管政策风险

目前我国证券业实施的是以中国证监会依法进行集中统一监督管理为主、中国证券业协会和证券交易所等自律性组织对会员实施自律管理为辅的行业管理体制。由于我国资本市场尚处于发展阶段，为了适应市场变化，行业监管政策和法律法规可能随之进行调整。法律法规及监管政策的逐步完善将从长远上有利于证券公司的持续、稳定、健康发展，但也将对证券公司所处的经营环境和竞争格局产生影响，给证券公司的业务开展、经营业绩和财务状况带来不确定。若未来英大证券未能尽快适应法律、法规和监管政策的变化，可能导致公司的业务拓展受限、盈利能力下降。

2、行业竞争风险

截至2018年12月31日，我国共有131家注册证券公司。中小券商面临行业内外多方的竞争压力，一方面，行业内大型券商凭借其在营业网点、客户资源和资本实力等方面的优势，与中小券商在业务规模和盈利能力等方面拉开较大差距，行业内市场结构呈现渐趋集中的局面，另一方面，商业银行、保险公司和外资金融机构等竞争对手通过对产品和服务创新向证券公司的传统业务领域渗透，已在某些领域与证券公司形成有效竞争。另外，随着互联网金融的发展，证券公司的业务也面临来自互联网公司等非传统金融机构的竞争。

3、市场风险

证券公司的经营状况受证券市场景气程度影响，证券市场景气程度又受到宏观经济状况、财政及货币政策、汇率、行业发展状况以及投资者心理等诸多因素影响，存在一定的不确定性。证券市场的周期性波动将会对证券公司的经纪业务、自营业务、投资银行业务、资产管理等业务产生较大的影响。本次交易完成后，若证券市场出现较大波动，英大证券的经营可能会受到不利影响，提请广大投资者注意投资风险。

4、流动性风险

流动性风险是指证券公司难以以合理成本及时获得充足资金，以偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的资金需求的风险。证券公司流动性不足有可能带来以下不利影响：一是资金不足，影响业务开展；二是资金链断裂，导致交易交收失败，影响证券公司业务发展及公众形象。

英大证券通过增资扩股、加强融资渠道建设、加强流动性风险监控管理、完善资金流动性风险应急预案和报告机制等多重手段降低流动性风险，但未来不排除因市场波动和融资能力不足等引发流动性风险的可能性。

5、合规风险

合规风险是指证券公司及其工作人员的经营管理或执业行为违反法律、法规及监管要求而导致公司遭受警告、罚款、责令整改、暂停或吊销业务资格，并可能面临监管评级下调，对公司的经营造成重大负面影响的风险。

针对该风险，英大证券通过建章立制、加强监督、启动风险问责程序等多重手段进行合规管理。如果未来英大证券的合规管理制度不能依据管理实际和监管要求及时更新，公司或员工在管理、执业过程中，因各种原因违反法律法规受到行政处罚或被监管机关采取监管措施，则可能对上市公司未来的业务经营和盈利能力造成不利影响。

6、信息系统安全风险

信息系统安全风险是指由于信息系统遭恶意攻击或破坏、设备故障、系统变更操作失败及系统变更非正常操作等导致的信息系统异常、设备重启或宕机无法使用等风险。

针对该风险，英大证券采取的风险管理措施包括：加强系统及网络安全防护措施，加强应急演练，提高应急处置能力，加强系统变更操作方案审核管理等。但如果英大证券未能及时有效地排除信息系统异常问题，可能导致交易中断、声誉受损、受到处罚或诉讼等风险，对英大证券的经营管理、财务状况造成不利影响。

三、重组后上市公司相关风险

（一）业务整合风险

本次交易完成前，上市公司主要从事电气及新材料设备、电力运维业务、低碳节能与工程服务相关的研发、生产、销售和技术服务，本次交易完成后，英大证券和英大信托将成为上市公司的控股子公司，上市公司业务范围增加了证券、信托、期货等金融业务，业务整合与协同的难度将有所提高。上市公司能否顺利实现两类业务的整合，存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

（二）管理与风控风险

金融业务具有一定的复杂性和特殊性，对上市公司的管理能力和风险控制能力提出了更高的要求，上市公司需要在一定程度上根据金融行业的要求对原有的经营管理理念进行优化与调整。上市公司能否在短期内完善风险控制制度、内部管理制度及信息披露制度并提升管理水平、实现与各金融板块的高度匹配，存在一定的不确定性，提醒投资者注意相关风险。

四、其他风险

（一）公司市盈率水平较高

根据中国证监会颁布的《2018年4季度上市公司行业分类结果》，公司属于电气机械及器材制造业。截至2019年4月4日，公司静态市盈率为39.88，电气机械及器材制造业静态市盈率为25.19，公司静态市盈率显著高于行业静态市盈率水平。

（二）公司2018年度业绩大幅下降

根据公司2019年1月19日公告的《2018年年度业绩预减公告》，预计2018年度实现归属于上市公司股东的净利润同比减少87%到96%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为负值。

（三）标的资产业绩波动风险

本次拟注入的资产为英大信托和英大证券的控股权。由于信托公司和证券公司的行业特点，其经营业绩受金融市场景气程度影响，金融市场景气程度又受到宏观经济状况、财政及货币政策、汇率、行业发展状况等诸多因素影响，存在一定的不确定性。受金融市场整体波动影响及政策波动影响，英大信托及英大证券未经审计的2018年合计净利润为6.34亿元，较2017年合计净利润7.60亿元有所下降。本次交易完成后，若金融市场出现较大波动，标的公司的经营可能会受到不利影响，甚至可能将摊薄上市公司每股收益，提请广大投资者注意投资风险。

（四）其他风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作并郑重提醒广大投资者：公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》，公司所有信息披露以上述媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告

上海置信电气股份有限公司董事会

2019年4月4日