南京华脉科技股份有限公司第二届
董事会第二十一次会议决议公告
证券代码：603042 证券简称：华脉科技 公告编号：2019-008
南京华脉科技股份有限公司第二届
董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
南京华脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议以通讯方式召开。会议通知于2019年4月1日以电子邮件、电话、专人送达等方式发出。本次会议表决截止时间为2019年4月3日下午15：00，会议应参加表决董事6名，实际参加表决董事6名，会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，会议形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过关于追加确认关联交易的议案
2019年2月，因资金周转需要，江苏华脉置业有限公司（以下简称“华脉置业”）向公司全资子公司江苏华脉新材料有限公司（以下简称“华脉新材料”）借款400万元，借款期限1个月，借款年利率为5.22%。截至本公告披露日，华脉置业已偿还借款本金及支付利息。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，华脉置业为本公司关联方，本次交易构成关联交易。现董事会对上述关联交易事项进行追加确认。公司独立董事进行事前认可并发表了同意的独立意见。
华脉置业系公司控股股东、实际控制人胥爱民先生间接控制的公司，胥爱民先生在该公司担任董事职务，系关联董事，已回避表决，本议案由其他非关联董事参与表决。
议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《关于追加确认关联交易的公告》（公告编号：2019-010）及《独立董事关于相关事项的事前认可函》、《独立董事对相关事项的独立意见》。
三、 备查文件
1、第二届董事会第二十一次会议决议。
2、独立董事关于相关事项的事前认可函。
3、独立董事对相关事项的独立意见。
特此公告。
南京华脉科技股份有限公司董事会
2019年4 月 5日
证券代码：603042 证券简称：华脉科技 公告编号：2019-009
南京华脉科技股份有限公司
第二届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
南京华脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十四次会议以通讯方式召开。会议通知于2019年4月1日以电子邮件、电话、专人送达方式发出。本次会议表决截止时间为2019年4月3日下午15：00，会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名，会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，会议形成的决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过关于追加确认关联交易的议案
监事会认为：公司全资子公司向关联方提供借款，双方遵循公平、自愿原则，按照借款协议操作，符合市场原则。关联方已按借款约定还款并按银行同期贷款基准利率上浮20%支付利息，该事项未对公司经营造成不利影响，不存在损害公司和股东利益的情况。在审议该事项前独立董事已进行认可，审议时关联董事已回避表决，审议表决程序合法合规，因此监事会同意本次关联交易议案。
议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、 备查文件
1、第二届监事会第十四次会议决议。
特此公告。
南京华脉科技股份有限公司监事会
2019年4 月5日
证券代码：603042 证券简称：华脉科技 公告编号：2019-010
南京华脉科技股份有限公司
关于追加确认关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：南京华脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司江苏华脉新材料有限公司（以下简称“华脉新材料”）与江苏华脉置业有限公司于2019年2月1日签订《借款协议》，华脉新材料向华脉置业提供不超过400万元的借款。
● 华脉置业系公司控股股东、实际控制人胥爱民先生间接控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，本次交易构成关联交易。
● 公司第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于追加确认关联交易的议案》。关联董事胥爱民先生已回避表决。
● 本次交易未构成重大资产重组，也无需经过有关部门批准。
● 除本次关联交易外，过去12个月内华脉新材料与该关联方未发生过其他关联交易。
● 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》，本次关联交易属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。●
● 本次关联交易不存在需提请投资者注意的其他事项。
一、关联交易概述
本次关联交易是偶发性关联交易。
2019年2月1日，公司全资子公司华脉新材料向华脉置业提供400万元借款，借款期限为1个月，借款年利率为5.22%。华脉置业已于2019年2月22日、2019年3月21日向华脉新材料偿还借款和支付利息。
华脉置业系公司控股股东、实际控制人胥爱民先生间接控制的公司，胥爱民先生担任华脉置业董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，华脉置业构成本公司的关联方，本次交易构成关联交易。
2019年4月3日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，关联董事胥爱民先生回避表决，由参与表决的其他非关联董事审议通过了《关于追加确认关联交易的议案》。
公司独立董事对本事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
上述关联交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》，本次关联交易属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
1、基本情况
企业名称：江苏华脉置业有限公司
成立日期：2018年3月29日
法定代表人：岳卫星
住所：沭阳县经济开发区桃园路与205国道交汇处
注册资本：10000万元整
公司类型：有限责任公司
经营范围：房地产开发、经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、关联关系：华脉置业是本公司控股股东、实际控制人胥爱民先生间接制的公司。股权结构图如下：
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3、主要财务指标：截至2019年2月28日，华脉置业资产总额28,462.64万元，负债总额为28,462.56万元。（以上数据未经审计）
三、关联交易主要内容
2019年2月1日，华脉新材料与华脉置业签订《借款协议》， 华脉新材料向华脉置业提供不超过400万元的借款，双方约定年利率在4.35%基础上浮20%，借款期限为1个月，到期还本付息。
四、关联交易定价依据及公允性
本次关联交易是全资子公司与华脉置业的市场化行为，借款利率参照银行基准利率并相应上浮，定价方法客观、公允，符合市场原则，不存在损害公司及股东利益的情况。
五、该关联交易对公司的影响
本次关联交易遵循了公平、自愿、合理的原则，公司根据银行基准利率上浮后向关联方收取了利息，关联方及时偿还借款本金及支付利息，不存在损害公司及其他股东利益的情况，不会对公司的生产经营造成不利影响。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
当年年初至本公告披露日，华脉新材料与华脉置业累计已发生的关联交易总额为400万元。除本次关联交易外，过去12个月内华脉新材料未与华脉置业发生过其他关联交易。
七、独立董事意见
独立董事认为：在审议该议案前，我们已审阅相关材料并与公司进行必要的沟通，关联交易定价公平合理，定价遵循市场化原则，没有对公司的生产经营造成不利影响，没有侵害上市公司及中小股东的利益。董事会审议该议案时，关联董事胥爱民先生已按照相关规定回避表决，审议表决程序合法合规。因此我们同意本次关联交易议案。
八、监事会意见
监事会认为：公司全资子公司向关联方提供借款，双方遵循公平、自愿原则，按照借款协议操作，符合市场原则。关联方已按借款约定还款并按银行同期贷款基准利率上浮20%支付利息，该事项未对公司经营造成不利影响，不存在损害公司和股东利益的情况。在审议该事项前独立董事已进行认可，审议时关联董事已回避表决，审议表决程序合法合规，因此监事会同意本次关联交易议案。
九、备查文件
1、第二届董事会第二十一次会议决议；
2、第二届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事事前认可函和独立意见；
特此公告。
南京华脉科技股份有限公司董事会
2019年4 月 5日
