金发科技股份有限公司关于明确回购股份用途的公告

证券代码：600143 证券简称：金发科技 公告编号：临2019-017

债券代码：136783 债券简称：16金发01

金发科技股份有限公司关于明确回购股份用途的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 回购股份用途：鉴于目前的市场状况和公司的财务资金情况，公司拟以自有资金或自筹资金回购公司股份，回购股份将减少公司注册资本。

● 回购股份价格：不超过人民币6元/股。

● 回购股份金额：最高不超过人民币20亿元，最低不低于人民币10亿元。

● 回购股份期限：自2018年第二次临时股东大会决议之日起不超过12个月。

● 风险提示：本次回购存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险。公司在实施回购股份期间，受宏观经济调控、信贷政策收紧、临时经营需要等因素影响，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本回购方案等，将会影响本回购方案的实施。

● 公司将在回购期限届满或者回购方案实施完毕，申请注销前，按照债券募集说明书履行相应的程序和义务。

一、回购方案的审议及实施程序

2018年10月20日，公司第六届董事会第十二次（临时）会议同意公司回购股份预案；2018年11月8日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购股份相关事宜的议案》，公司股东大会授权公司董事会，如遇证券监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整。

根据《中华人民共和国公司法（2018年修订）》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于支持上市公司回购股份的意见》和《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）等有关回购股份的规定，依照2018年第二次临时股东大会决议的授权，公司于2019年4月4日召开第六届董事会第十六次（临时）会议，明确了回购股份的用途及具体实施方案，具体情况如下：

（一）回购股份的目的和用途

原为：鉴于公司目前的二级市场股价已经严重背离公司的实际经营情况，不能正确反映公司的价值，为增强公众投资者对公司的信心，推动公司股票价值的合理回归，切实保护全体股东的合法权益，综合考虑市场状况和公司的财务资金状况，公司拟以自有资金或自筹资金回购公司股份。

回购的股份将用作员工持股计划、股权激励计划或减少注册资本及国家政策法规允许范围内的其他用途。具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。

明确为：鉴于目前的市场状况和公司的财务资金情况，公司拟以自有资金或自筹资金回购公司股份，回购股份将减少公司注册资本。

（二）回购股份的期限

原为：

1、本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过6个月。如果触及以下条件，则回购期提前届满：

（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。

（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自公司董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

2、公司不得在下述期间回购公司股票：

（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内。

（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

明确为：

1、实施本次回购股份期限为自2018年第二次临时股东大会决议之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期提前届满：

（1）如果在回购期限内回购股份数量达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。

（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自公司董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

2、公司不得在下述期间回购公司股票：

（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内。

（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

（三）预计回购后公司股权结构的变动情况

原为：

按照回购资金总额上限20亿元及回购价格上限6元/股测算，公司预计回购股份数量为33,333.33万股。

1、若预计回购股份全部注销，公司股本变化情况预测如下：

■

2、根据《中华人民共和国公司法》第一百四十二条规定，公司奖励给本公司职工而收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五。

若将预计回购股份中的135,839,239股（公司已发行股份总额为2,716,784,786股）用于股权激励或员工持股计划，其余197,494,094股予以注销，公司股本变化情况预测如下：

■

实际股份变动以后续实施公告为准。

明确为：

按照回购资金总额上限20亿元及回购价格上限6元/股测算，公司预计回购股份数量为33,333.33万股。回购股份全部注销后，公司股本变化情况预测如下：

■

注：实际股份变动以后续实施公告为准。

除上述事项外，公司原回购股份方案内容不变。

二、明确后的回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的和用途

鉴于目前的市场状况和公司的财务资金情况，公司拟以自有资金或自筹资金回购公司股份，回购股份将减少公司注册资本。

（二）拟回购股份的种类

本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。

（三）拟回购股份的方式

本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。

（四）拟回购股份的数量或金额

本次拟回购股份的资金总额最高不超过人民币20亿元，最低不低于人民币10亿元，若以回购资金上限20亿元、回购价格上限6元/股测算，预计回购股份总数为33,333.33万股，占公司目前已发行总股本的比例为12.27%.

具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

（五）拟回购股份的价格

本次拟回购股份价格为不超过人民币6元/股，未超过董事会通过回购股份决议前十个交易日或者前三十个交易日公司股票平均收盘价的150%（按照孰高原则）。

公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息等事宜，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

（六）拟用于回购的资金来源

公司本次拟用于回购的资金来源为自有资金或自筹资金。

（七）回购股份的期限

1、实施本次回购股份期限为自2018年第二次临时股东大会决议之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期提前届满：

（1）如果在回购期限内回购股份数量达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。

（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自公司董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

2、公司不得在下述期间回购公司股票：

（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内。

（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

（八）本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析

截至2018年6月30日，公司总资产为2,173,464.32万元，流动资产为1,142,689.94万元，归属于上市公司股东的所有者权益为999,018.83万元，资产负债率为53.48%. 假设本次最高回购资金200,000万元全部使用完毕，回购资金分别占公司总资产、流动资产、归属于上市公司股东的所有者权益的比重为9.20%、17.50%、20.02%. 根据相关规定，股份回购需分批实施且可以在回购期内择机进行，具有一定弹性。公司认为回购资金总额上限不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响。本次回购后公司的股权分布情况符合公司上市的条件，不会改变公司的上市公司地位。

（九）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见

1、公司第六届董事会第十二次（临时）会议审议通过了本次拟回购公司股份事宜，公司独立董事已就该事项发表了如下独立意见：

（1）公司本次拟回购公司股份预案符合相关法律、法规和规范性文件的规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。

（2）公司基于对未来发展的信心，为维护全体股东利益，拟使用自有资金或自筹资金回购部分股份，推动公司股票价值的合理回归，符合广大投资者的利益。

（3）本次回购的股份若部分用于股权激励和员工持股计划，有利于吸引和留住优秀人才，有利于充分调动公司董事、高级管理人员和核心人员的积极性。

（4）本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

综上，我们认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，回购预案具有可行性和必要性。因此，我们同意本次回购股份预案，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

2、公司第六届董事会第十六次（临时）会议审议通过了明确回购股份用途的议案，公司独立董事已就该事项发表了如下独立意见：

公司独立董事认为，公司董事会根据最新回购股份相关法律法规的规定，在公司股东大会授权的范围内进一步明确公司回购股份用途和回购股份期限，符合相关法律法规规定，程序合法合规，同意公司董事会明确公司回购股份用途及具体实施方案。

（十）上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会及股东大会做出回购股份决议前六个月内是否买卖公司股份，及其是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明

公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会及股东大会做出回购股份决议前六个月不存在买卖公司股份的行为，与本次回购预案不存在利益冲突，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

公司已按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等规定建立内幕信息知情人档案、登记相关信息，并已按规定向上海证券交易所报送。

（十一）预计回购后公司股权结构的变动情况

按照回购资金总额上限20亿元及回购价格上限6元/股测算，公司预计回购股份数量为33,333.33万股。回购股份全部注销后，公司股本变化情况预测如下：

■

注：实际股份变动以后续实施公告为准。

（十二）办理本次回购股份的具体授权

为配合本次回购公司股份，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会在本次回购公司股份过程中全权办理回购各项事宜，包括但不限于如下事宜：

1、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。

2、如遇证券监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，授权董事会根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整。

3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报。

4、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购时间、价格和数量。

5、根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实施或者终止实施本回购方案。

6、授权公司董事会在相关事项完成后，办理公司章程修改及工商变更登记等事宜。

7、依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜。

8、本授权自公司股东大会审议批准之日至上述授权事项办理完毕之日止。

三、风险提示和其他说明

1、本次回购存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险。

2、公司在实施回购股份期间，受宏观经济调控、信贷政策收紧、临时经营需要等因素影响，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。

3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本回购方案等，将会影响本回购方案的实施。

4、公司就本次股份回购事项依法履行了通知债权人的程序。《金发科技股份有限公司关于回购股份通知债权人的公告》已于2018年11月9日在上海证券交易所网站披露，同时登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》。自该公告披露之日起45个工作日，公司未收到债权人要求公司清偿债务或者提供相应担保的申报。

5、公司将在回购期限届满或者回购方案实施完毕，申请注销前，按照债券募集说明书履行相应的程序和义务。

在回购方案实施过程中出现上述风险情形时，公司将及时进行披露。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

金发科技股份有限公司董事会

二〇一九年四月八日