上海大名城企业股份有限公司

(下转42版)

公司代码：600094、900940 公司简称：大名城、大名城B

2018年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留审计报告，2018年公司合并报表实现归属于母公司所有者净利润550,664,771.20元，年末累计未分配利润3,637,396,148.33元。2018年母公司实现净利润-111,744,364.41元，截至2018年年末母公司累计未分配利润为255,538,844.94元。本次利润分配预案为：提取法定公积金后，以截止2018年12月31日的公司的总股本2,475,325,057股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 0.2元（含税），派发现金红利总额为49,506,501.14元。本年度公司不实施资本公积金转增股本。

二公司基本情况

1公司简介

■

■

2报告期公司主要业务简介

公司以房地产为主业，专业从事住宅地产和商业地产的开发，发展成为全国一流的城市生活创造者、具有较强影响力的城市综合运营商是公司中长期发展目标。 公司秉持“诚信、务实、开拓、创新”的企业理念 ，专注于房地产开发和运营，勇作“造城先行者”，通过“大名城”产品和服务，用心为客户营造一个更加和谐的居住社区，创造一种更加美好的生活方式。

2018 年，中国房地产非理性需求继续得到抑制，房地产逐步回归居住属性，市场保持平稳发展态势，全国商品房成交规模保持历史高位。未来房地产行业仍面临较多的不确定性，注重规模与效益的均衡发展，努力提升企业经营质量，是房地产公司的发展方向。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

■

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

√适用 □不适用

5.1公司债券基本情况

单位:元 币种:人民币

■

5.2公司债券付息兑付情况

√适用□不适用

2018年8月29日，公司按期完成“16名城G1”付息工作，付息期间为2017年8月29日至2018年8月28日。（详见公司公告2018-068）

2018年11月5月日，公司按期完成“15名城01”付息工作，付息期间为2017年11月4日至2018年11月3日。（详见公司公告2018-089）

2018年115日，公司按期完成“15名城01”回售工作，回售完成后，“15名城01”债券存续余额12,239,530元。（详见公司公告2018-092）

5.3公司债券评级情况

√适用 □不适用

评级机构：联合信用评级有限公司

2015年8月26日联合信用评级对公司拟发行的2015年公开发行公司债券进行了评级（首次），主体信用等级为AA。

2016年6月21日联合信用评级对公司2015年已发行的“15名城01”公开发行公司债券进行了评级（跟踪），公司主体及债项信用等级为AA。

2016年8月22日联合信用评级对公司拟发行2016年公开发行公司债券（第一期）进行了评级（首次），公司主体信用等级为AA。

2017年6月22日联合信用评级对公司2015年已发行的“15名城01”和“16名城G1”公开发行公司债券进行了评级（跟踪），公司主体及债项信用等级为AA，评级展望上调为“正面”。

2018年4月10日联合信用评级对公司2015年已发行的“15名城01”和“16名城G1”公开发行公司债券进行了评级（跟踪），公司主体及债项信用等级为AA+，评级展望上调为“稳定”。

5.4公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用 □不适用

■

三经营情况讨论与分析

在国家“房住不炒”、“不断满足人民日益增长的美好生活需要”理念引导下，公司致力于行稳致远，顺应行业转型升级趋势，将实现均衡、稳健、创新的高质量发展作为经营发展的方向。积极把握市场机遇，“规模与利润并重、坚持以利润为导向,高质量发展”，聚焦房地产主业，优化业务结构，寻求业绩和规模的适度增长；着力提升运营能力，降负债、降杠杆、优品质、提效率，多措并举提升经营水平和经营质量。

(一)发挥区域品牌优势，持续围绕低成本高周转，提升运营能力

1、加快去化加速周转，多渠道提升运营效率。

2018年以来，在房地产行业调控力度不放松的政策背景下，公司未雨绸缪，审慎拿地的同时加大去化力度，总资产周转率与存货周转率均较上年显著提升，促进公司整体周转率较上年有较大提升。为实现周转效率提升，公司一方面构建全面的流程管控体系，落实矩阵式结构运作流程，同时探索产品标准化流程。重点通过高效决策，实现拿地快、建设快、去化快的经营效果，坚持以利润为导向的规模发展，加快资金的高周转，提升销售速度，通过规模提升增加公司利润。

2、房地产业务“增收又增利”，提升公司整体盈利能力

2018年，公司在发展思路上以利润为核心，去杠杆压负债，凭借品牌、周转能力、管理效率等优势，取得更高的经营效益。报告期内，良好的销售业绩与高效运营带动公司持续发展，房地产业务收入与净利润持续增长，营业收入均值同比增长30.64%至133.83亿元，房地产业务产生净利润16.05亿元，同比增加46.04%。公司盈利能力较强，报告期内，盈利能力继续提升，公司整体毛利率较上年提升1.92个百分点，其中房地产业务毛利率为35.81%，较上年提升7.28个百分点。

(二)优货值结构降去化风险，提高变现能力保现金流

2018年，房地产市场调控政策持续，不同城市市场加速分化，影响公司项目去化率，为此公司不断优化可售货值结构，加速回款保障企业稳健经营。报告期内，土地储备规划建筑总面积达361.94万平方米，主要分布于长三角及东南沿海一二线热点城市，该区域剩余可售货值中占比约80%，流动性高，强现金管控努力去杠杆，借势融资防范财务风险。

1、强化销售回款，经营现金流持续大幅回正。2018年，公司更加重视现金流管控，经营性现金流再度大幅回正，相比上年增加507.73%。同时，公司放缓投资减少现金流出，同时加大销售回款力度，开源节流改善现金流。

2、去杠杆取得成效，短期偿债能力回升。2018年，国家多部门发文要求做好降低企业杠杆率各项工作，打好防范化解重大风险攻坚战，“降负债”成为房地产行业的一个高频词汇。从资产负债率来看，2018年，公司资产负债率为72.30%，较上年下降5.47个百分点；从有效负债率来看，剔除预收账款后，有效负债率为57.03%，同比下降8.01个百分点，负债水平仍整体可控。

3、债务集中偿付期，多渠道融资缓解偿债压力。2018年公司销售增长带来经营现金流正数，新增借款及担保的发生额为净流出，进一步增强公司偿债能力，但同时公司存续债务步入集中偿付期。面对偿债压力，公司积极进行再融资。2018年公司筹资活动现金流入130.91亿元，同时于2018年12月取得上海交易所无异议函，获准非公开发行35亿债券。截至报告期末公司综合授信总额580.64亿元，未用额度232.69亿元。2018年公司销售增长带来经营现金流大幅增长，进一步增强公司偿债能力。

(三)适应大势调整投资节奏，多渠道融资保稳健发展

1.理性拿地，稳健投资。报告期内，随着土地市场的降温，公司紧跟外部形势变化，投资更趋于理性，聚焦长三角及东南沿海热点城市，合理布局投资区域，审慎拿地。

2. 重视灵活融资，积极尝试新型融资方式

（1）权益性融资上，公司将合作拓展机制常态化，采取更开放、更多元的合作模式，以项目层级的参股合作、联合拿地等方式，在风险分散的同时，实现项目规模的快速提升。

（2）债务性融资，充分发挥上市公司平台的融资优势，确保公司公司债券、供应链ABS、购房尾款ABS等交易所及银行间的金融工具的方式扩大负债结构中信用债规模，同时采取多渠道融资方式，维护及做大现有银行、信托等传统间接融资渠道的基础上，创新多元化融资手段，通过金融创新盘活资产、发挥金融杠杆作用。

公司财务状况

公司全年实现营业收入133.83亿元，较上年上涨30.64%；净利润7.63亿元，较上年下降48.67%，在营业收入增长的情况下净利润同比减少，呈现收入和利润的不匹配状况，主要系公司已出售的原子公司中程租赁有限公司本期亏损等以及2018年金融投资业务产生投资损失对业绩的影响。

截至2018年末公司总资产478.43亿元，较上年下降16.03%，归属上市公司股东所有者权益121.55亿元，较上年增长2.73%。报告期内公司资产的降低主要系公司出售中程租赁有限公司所带来的报表变动。

2018年公司资产负债率72.30%，较上年大幅同期下降5.47个百分点；公司扣除预收账款资产负债率为57.03%，公司总体负债率处于安全可控水平，同时报告期内较高的毛利率和销售收入的快速增长，也为负债的偿还提供了保障。报告期内房地产行业融资继续受到一定程度的限制，

公司坚持低负债、低杠杆、低成本、利润与规模并举的发展模式，积极去杠杆降风险，继续采用多元化的融资手段，多渠道组织筹措资金，合理安排资金使用，提高存量资金效率，保持了整体资金安全高效运营。与银行签署战略授信580.64亿元。报告期内，公司通过债券融资8亿元，完成债券续期35.64亿元。

报告期内公司获得评级机构关于公司债券AA+级主体及债项信用评级，公司偿付债券能力良好，按期完成多期公司债券的兑付兑息工作，总计债券兑付金额20.35亿元。

房地产业务

报告期内，公司房地产全面新开工（含续建）面积287.37万方，竣工面积151.75万方。受政策调控影响，报告期实现签约面积136.55万平方米，实现签约金额143.58亿元，与上年基本持平。

公司房地产综合业务符合收入确认条件的房地产销售面积较上年同期增加带来本期利润表房地产销售收入同比增长，实现房地产综合营业收入131.13万元，同比增长45.17%，实现净利润16.05亿元，同比增长46.04%。报告期内，公司房地产销售毛利率35.81%，持续保持行业内较好水平。

报告期内，公司进一步加强销售回款管理，将加快销售、加快现金周转作为稳健发展的重要支撑力，全年实现销售回款136.75亿元。截至2018年末公司预收账款余额总计73.03亿元，为2019业绩打下良好的基础。

金控业务

名城金控以防范运行风险、严格规范管理为主要工作目标，加强对金融市场和资本市场的宏观研判，以强化存量项目投资管理及防控风险为工作重点，同时积极探索产业投资发展路径，加强团队建设和内部管理，保持了金控业务的稳健发展。

报告期内，公司根据市场及时调整投资策略，鉴于租赁行业受市场环境变化影响，为切实保护公司经营安全，公司对外转让旗下原全资子公司中程租赁有限公司100%的股权，减少公司当期经营业绩46,518.40万元。截至报告期末，已完成股权交割及工商登记变更手续，中程租赁有限公司全部资产、负债及业务等从公司完全剥离，不再纳入公司合并报表范围。因公允价值变动和证券投资项目处置产生损失28,776.13万元，公司金控投资项目本期收回现金16.97亿元，为公司金控未来投资方向调整留足空间。

截至报告期末，存量投资项目包括：

金融业投资方面，作为发起人股东投资黄河财险保险有限公司14%的股权，作为战略投资人通过专项基金参与国融证券Pre-IPO，作为第二大股东持有长安财通资产管理有限公司30%股权。

证券基金投资管理方面，作为第二大股东战略持有博信股份（SH600083）16.72%的股份，持有新三板公司中广影视（834641）420万股股份；私募基金产品管理方面继续对旗下两只私募基金产品进行严格规范运营，保持基金稳健投资收益。2018年，为响应国家发展实体经济，提升高端制造水平的政策导向，继续拓展产业投资基金领域业务，名城金控与北京富唐航信控股共同设立了产业投资基金，基金计划规模主要投向为先进制造业、智能制造业等领域的具有一定的增长潜力和价值挖掘潜力的成长型企业、未上市优质企业。基金首期认缴出资规模为3亿元，为公司产业转型积累经验和夯实基础。

产业投资方面，通过上海名恒新能源间接投资参股浙江钱江新能源科技有限公司33%股权。报告期内，名城金控依照相关公司章程规定积极行使股东权利，与管理层保持良好沟通，密切关注公司运行动态，定期进行投资项目分析，防控投资风险，各项业务发展良好。

四公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

1.会计政策的变更

（1）自2018年1月1日采用财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）相关规定。会计政策变更导致影响如下：

■

五与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本期合并财务报表范围变化及其变化情况详见2018年年度报告附注“七、合并范围的变更”和“八、在其他主体中的权益”。

上海大名城企业股份有限公司董事局

披露日期：2019年4月8日

证券代码：600094、 900940 证券简称：大名城、大名城B 公告编号：2019-021

上海大名城企业股份有限公司

第七届董事局第二十五次会议

决议公告

本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海大名城企业股份有限公司第七届董事局第二十五次会议于2019年4月3日在公司会议室召开。会议召开十日前已向各位董事发出书面通知，会议的召集符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议的召开合法有效。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，董事局主席俞培俤先生主持本次会议。会议经认真审议，通过如下决议：

一、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《公司2018年度总经理工作报告》。

二、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《公司2018年度董事局工作报告》。该项议案需提请公司2018年年度股东大会审议。

三、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《公司2018年度财务决算暨2019年度财务预算》。该项议案需提请公司2018年年度股东大会审议。

四、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《关于公司2018年度利润分配、资本公积转增股本的预案》。该项议案需提请公司2018年年度股东大会审议。（详见公司临时公告2019-028号《2018年度利润分配预案的公告》）

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留审计报告，2018年公司合并报表实现归属于母公司所有者净利润550,664,771.20元，年末累计未分配利润3,637,396,148.33元。2018年母公司实现净利润-111,744,364.41元，截至2018年年末母公司累计未分配利润为255,538,844.94元。本次利润分配预案为：提取法定公积金后，以截止2018年12月31日的公司的总股本2,475,325,057股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 0.2元（含税），派发现金红利总额为49,506,501.14元。本年度公司不实施资本公积金转增股本。

五、听取《公司独立董事2018年度述职报告》。详见《公司独立董事2018年度述职报告》。

六、听取《董事会审计委员会2018年度履职情况报告》。详见《董事会审计委员会2018年度履职情况报告》。

七、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《关于公司2018年年度报告及摘要的议案》。该项议案需提请公司2018年年度股东大会审议。详见《公司2018年年度报告及摘要》。

八、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《审计委员会对天职会计师事务所2018年度审计工作总结》。

九、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《关于聘请2019年度财务审计及内控审计会计师事务所的议案》。该项议案需提请公司2018年年度股东大会审议。

根据审计委员会的建议，公司拟聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度财务审计机构、内控审计机构。董事会根据会计师事务所全年财务审计、内控审计工作量，结合目前市场价格水平与审计机构协商后，拟定2019年度财务审计费用160万元，内控审计费用40万元。

十、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。详见《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

十一、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《公司2018年度内部控制审计报告》。详见《公司2018年度内部控制审计报告》。

十二、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》。详见《公司2018年度内部控制评价报告》。

十三、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《公司2018年度社会责任报告》。详见《公司2018年度社会责任报告》。

十四、以同意5票，反对0票，弃权0票审议通过《公司控股股东、公司实际控制人及其关联人拟向公司提供财务资金支持的关联交易议案》。关联董事俞培俤先生、俞锦先生、俞凯先生、俞丽女士回避表决。该项议案需提请公司2018年年度股东大会审议。（详见临时公告2019-022号《关于公司控股股东名城企业管理集团有限公司等向公司提供财务资金支持的关联交易公告》）

为支持公司整体业务发展需要，公司作为资金借入方，拟与公司控股股东名城企业管理集团有限公司（含下属子公司）、公司实际控制人俞培俤先生及其关联人等共同作为资金借出方，签署《财务资金支持框架协议》，各资金借出方拟以持有的资金向公司提供年度财务资金支持，总计年度新增余额不超过人民币50亿元，期限自公司2018年年度股东大会批准该议案之日起不超过12个月。

十五、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《关于提请股东大会批准公司或控股子公司购买金融机构发售的低风险短期结构性存款类理财产品的议案》。该项议案需提请公司2018年年度股东大会审议。

提请股东大会批准公司或控股子公司经营班子在保证正常经营、资金安全和较高流动性的前提下，利用阶段性闲置的自有资金决定并购买由金融机构发售的低风险、短期的理财产品，单笔金额不超过10亿元人民币，累计购买金额在授权期限内不受限，有效期自公司股东大会批准该议案之日起12月。公司将在定期报告中对相关理财产品购买情况进行进展公告。

十六、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《关于提请股东大会批准名城金控集团2019年度证券投资额度的议案》。该项议案需提请公司2018年年度股东大会审议。

为支持名城金控集团业务健康发展，简化公司内部审批流程，有效控制风险，根据名城金控集团2019年度各业务板块投资计划，提请股东大会批准名城金控集团2019年度证券投资额度，具体如下：证券投资业务不超过20亿元（含20亿元）（该规模指年度新增存量），包括股票投资、债券投资、货币市场基金、债券型基金、低风险类其他基金、通过设立资管计划参与证券市场投资等。投资资金来源：主要为公司自有或自筹资金。

具体授权：授权名城金控集团董事长在名城金控集团投决会做出投资决策后签署相关文件。有效期自2018年年度股东大会批准该议案之日起12个月。

十七、以同意9票，反对0票，弃权0票《关于2018年计提资产减值准备的议案》。

1、计提资产减值准备概述

为了客观、准确和公允地反映公司的财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》，报告期内，公司及下属子公司对存在减值迹象的资产进行了分析和评估,基于谨慎性原则，对公司存在减值迹象的其他应收款等相关资产计提减值准备，减少当期损益人民币48,307.18万元。相关情况如下：

2、计提资产减值准备情况

2018年全年，公司计提的减值准备包括应收账款坏账准备、其他应收款坏账准备、可供出售金融资产具体明细如下：

■

(1)应收账款及其他应收款本期计提坏账准备系按照公司会计政策确定以“余额百分比法组合”按照5%计提坏账准备。

(2)已出让股权的原合并范围资子公司中程租赁有限公司（以下简称“中程租赁”）委托贷款坏账损失 429,500,903.90元，占本次资产减值准备的88.91%，其他应收款等53,570,928.50元，占本次资产减值准备的11.09%。

中程租赁计提坏账准备的原因和标准。报告期内，在经济结构转型、内外部不确定因素增加的背景下，中程租赁风险逐渐加剧，业务和资产风险集中显露：逾期偿付本息比例急剧上升，经营性现金流入下降趋势加剧，经营及财务风险明显加大且预计短期内无法改善。为保障公司资产安全，公司依据中程租赁客户经营情况、财务状况、项目投放时的增信措施、贷后调查情况，结合其五级分类标准，大幅计提中程租赁相关风险资产的资产减值准备。

（3）可供出售金融资产坏账准备计提情况

公司在可供出售金融资产中核算的新三板公司中广影视（834641）情况如下表：

■

3、对公司财务状况影响

本次发生资产减值损失483,071,832.40元，超过公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，公司2018年度归母净利润较去年同期因此大幅下降。

4、董事会意见

董事会审计委员会审核意见 ：董事会审计委员会认为：本次计提资产减值损失符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分，能够更加客观、公允地反映原子公司中程租赁资产实际情况，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息。同意本次计提资产减值准备。

独立董事独立意见 ：公司本次计提资产减值损失符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，能够公允地反映原子公司中程租赁资产实际情况。本次计提资产减值损失决策审批程序符合相关法律、法规规定，不存在损害中小投资者利益的情况。同意本次计提资产减值损失。

公司董事局意见：本次资产减值事项经第七届董事局第二十五次会议审议通过。公司董事局认为，公司本次计提资产减值损失符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分，能够更加真实、公允地反映原子公司中程租赁资产实际情况，有助于提供更加真实可靠的会计信息。

监事会审核意见： 本次资产减值事项经第七届监事会第十四次会议审核通过。公司监事会认为：公司本次计提资产减值符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，审批决策程序符合相关法律、法规规定，能够客观、公允地反映公司应收款项情况。同意本次计提资产减值损失事项。

十八、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《关于公司或控股子公司为公司各级子公司提供新增担保额度的议案》。该项议案需提请公司2018年年度股东大会审议。（详见临时公告2019-023号《关于公司或控股子公司为公司各级子公司提供新增担保额度的公告》）

公司或控股子公司对公司控股的或全资的、纳入公司合并报表范围的各级子公司向银行或非金融等机构（包括但不限于银行、基金、信托或资管计划等）的借款提供担保，新增担保额度总计不超过人民币180亿元，用于各级子公司项目开发及补充流动资金。非全资子公司其他股东根据担保合同按持股比例提供同比例担保或反担保。

十九、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《修订〈上海大名城企业股份有限公司对外投资管理制度〉的议案》。

《对外投资管理制度》第十二条第（一）项中增加第3.3款：董事会依照本制度，授权公司总经理决定如下事项：（1）房地产项目合作公司（参股公司）的增资（或减资），借款（借出或借入）等日常资金使用事项，单笔或累计不超过公司在合作公司的投资总额，由公司总经理审批。（2）因取得房地产项目而设立全资或控股子公司，由公司总经理审批，注册资本不受前述第十二条第（一）项第3.1款所规定的单笔投资额人民币10000万元限制，但注册资本不能超过该项目地块土地价款总额。除此处修订外，《对外投资管理制度》无其他修订。

二十、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《关于提请召开公司2018年年度股东大会的议案》。（详见临时公告2019-027《关于召开2018年年度股东大会的通知》）

二十一、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《关于增资杭州北隆房地产开发有限公司的议案》。（详见临时公告2019-026号《关于增资合作开发杭州房地产项目的公告》）

特此公告。

上海大名城企业股份有限公司董事局

2019年4月8日

证券代码：600094、 900940 证券简称：大名城、大名城B 公告编号：2019-022

上海大名城企业股份有限公司

关于公司控股股东名城企业管理集团有限公司等向公司提供财务资金支持的关联交易公告

本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、公司控股股东名城企业集团（含下属子公司）、公司实际控制人俞培俤先生及其关联人，以持有的资金向公司提供财务资金支持，总计年度新增余额不超过人民币50亿元。

2、截至报告期末名城企业集团向公司提供资金支持余额为5540.67万元。

3、本次交易构成公司关联交易，本次交易尚需提交公司2018年年度股东大会批准。

一、关联交易概况

上海大名城企业股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东名城企业管理集团有限公司（含下属子公司）（以下简称“名城企业集团”），为支持公司整体业务发展需要，与公司实际控制人俞培俤先生及其关联人等，共同作为资金借出方，向公司提供年度财务资金支持，并与公司签署《财务资金支持框架协议》。各资金借出方拟以持有的资金向公司提供年度财务资金支持，总计年度新增余额不超过人民币50亿元，期限自公司2018年年度股东大会批准该议案之日起不超过12个月。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述交易事项构成公司关联交易。

截至2018年12月31日，公司向前述名城企业集团及其关联人借款余额为5540.67万元，占公司最近一期经审计的净资产绝对值的0.47%。

二、关联方介绍

1、名城企业管理集团有限公司

注册资本：1000万美元

成立日期：1986年1月15日

统一社会信用代码：91350100611305823J

注册地址：福州市晋安区福马路168号(名城花园28#楼写字楼)名城广场16F

法定代表人：俞丽

经营范围：他未列明企业管理服务；企业管理咨询，商务咨询；新能源电池开发、生产、销售；建筑材料及相关五金件、纺织品、服装销售；写字楼租赁；福州晋安区王庄街道福马路168号名城花园（大名城项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：名城企业集团为公司控股股东，持有公司9.52%股份，利伟集团有限公司为名城企业集团唯一股东，持有其100%股份，俞培俤先生为利伟集团实际控制人。

2、公司实际控制人及其关联自然人

俞培俤先生为公司实际控制人，陈华云女士、俞锦先生、俞凯先生、俞丽女士分别为俞培俤先生的配偶、儿子及女儿。

3、公司控股股东、实际控制人及其关联自然人合计持有公司831,042,561 股股份，占公司总股本的33.57%。

三、关联交易的主要内容

1、交易双方：

借出方：名城企业集团（含下属子公司）；公司实际控制人俞培俤先生及关联人陈华云女士、俞锦先生、俞凯先生、俞丽女士。

借入方：公司（含合并范围内各级子公司）。

2、财务资金支持目的

为全力支持和保障公司经营发展，名城企业集团（含下属子公司）、实际控制人及其关联人为借出方，向公司提供年度财务资金支持。

3、借款额度及期限

各借出方以其持有的资金向公司提供财务资金支持，总计年度新增余额不超过人民币50亿元，期限自股东大会批准该议案之日起不超过12个月。

4、借款年利率

各借出方给予公司的借款利率最高不超过公司同等条件的对外融资成本。

5、协议生效及授权

该项议案尚需公司2018年年度股东大会批准后方可生效。

公司董事局授权公司经营层根据资金使用的具体需求，在本次《财务资金支持框架协议》下，由具体借款协议双方签署具体的借款协议及办理相关借款手续。

四、关联交易目的及对上市公司的影响

为支持公司快速发展，保障公司经营发展资金需求，公司控股股东名城企业集团（含下属子公司）、公司实际控制人俞培俤先生及其关联人，持续为公司提供不高于外部融资成本的优质资金支持，将有效地补充公司现金流，有利于保证公司新项目拓展，加快公司业务发展，符合公司战略发展需要，符合全体股东的利益。

此次提供财务资金关联交易遵循客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。

五、本次关联交易应当履行的程序

1、本次关联交易议案经公司第七届董事局第第二十五次会议全体非关联董事以5票同意审议通过，关联董事俞培俤、俞锦、俞凯、俞丽回避表决。

按照审议关联交易的相关规定，会议前公司已向全体独立董事发出议案的相关资料及关联交易事前认可函，获得独立董事同意后本议案提交董事会审议，独立董事在董事会审议表决该议案时，发表了明确的同意意见。

2、本次关联交易议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

六、上网公告附件

1、经独立董事签字确认的独立董事意见

特此公告。

上海大名城企业股份有限公司董事局

2019年4月8日

报备文件

1、公司第七届董事局第二十五次会议决议

2、公司独立董事事前认可函

3、公司董事局审计委员会对关联交易的书面审核意见

证券代码：600094、900940 证券简称：大名城、大名城B 编号：2019-023

上海大名城企业股份有限公司

关于公司或控股子公司为公司

各级子公司提供新增担保额度的公告

本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、被担保人名称：公司控股的或全资的、纳入公司合并报表范围的各级子公司。

2、担保金额：新增担保额度总计不超过人民币180亿元。

3、本次预计新增担保额度非实际担保金额，实际担保金额以实际签署并发生的担保合同为准，并根据实际担保发生金额披露担保进展公告。

4、反担保：非全资股子公司其他股东根据担保合同，按持股比例提供同比例担保或提供反担保。

5、本次新增担保额度事项尚需获得公司临时股东大会批准，待股

东大会批准后正式生效。

一、担保情况概述

上海大名城企业股份有限公司（以下简称“公司”）为简化经营管理层的日常运营决策程序，提高工作效率，充分利用财务信贷资源，支持和保证下属子公司正常生产经营资金需求，同时鉴于2017年第一次临时股东大会审议批准的担保总额授权额度即将使用完毕，因此，公司第七届董事局第二十五次会议审议通过公司或控股子公司为公司各级子公司提供新增担保额度的议案。

公司或控股子公司对公司控股的或全资的、纳入公司合并报表范围的各级子公司向银行或非金融等机构（包括但不限于银行、基金、信托或资管计划等）的借款提供担保，新增担保额度总计不超过人民币180亿元，用于各级子公司项目开发及补充流动资金。非全资子公司其他股东将根据担保合同按持股比例提供同比例担保或反担保。

该项议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准，待股东大会批准后正式生效。新增担保额度生效后，前次股东大会批准的剩余担保额度自动失效。

一、被担保人基本情况

被担保人均为公司控股的或全资的、纳入公司合并报表范围的各级子公司，包括在本次担保额度有效期内新设各级子公司。

截止2018年12月31日，预计具有融资需求的各级子公司基本情况如下：（单位：万元）

■

二、担保事项主要内容

1、担保方与被担保方

担保方：公司、公司控股子公司

被担保方：公司控股的或全资的、纳入公司合并报表范围的各级

子公司

2、担保范围及预计额度

向银行或非金融等机构（包括但不限于银行、基金、信托或资管计划等）的借款提供担保，新增担保额度总计不超过人民币180亿元，用于各级子公司项目开发及补充流动资金。

3、反担保事项

非全资子公司其他股东将根据担保合同按持股比例提供同比例担保或反担保。

4、对主要被担保子公司的预计担保细分额度

■

（注：为科学合理调度担保额度，公司可根据被担保子公司项目开展情况及具体融资需求变化对上述细分担保额度进行调整。）

5、股东大会审议程序

该项议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准，待股东大会批准后正式生效。新增担保额度生效后，前次股东大会批准的剩余担保额度自动失效。

6、授权事项

为优化担保手续办理流程，在股东大会批准上述担保额度的前提下，提请股东大会授权由公司董事长在上述额度范围内具体审批对各级子公司的担保事项，并签署与担保相关的各类文件资料。

7、信息披露

上述被担保子公司目前尚未与贷款机构签订担保合同或协议，实际担保金额将以实际签署并发生的担保合同为准，并根据实际担保发生金额披露担保进展公告。

四、董事会意见

2019年4月3日，公司第七届董事局第二十五次会议以同意9票、反对0 票、弃权0 票审议通过《关于公司或控股子公司为公司各级子公司提供新增担保额度的议案》。

公司独立董事马洪先生、卢世华先生、陈玲女士对本次议案发表独立意见认为：本次担保事项，符合公司经营发展需要，有利于公司各级子公司正常生产经营融资的开展，保障公司项目开发建设顺利实施，不存在重大风险。非全资股子公司其他股东将根据担保合同实际情况按持股比例提供同比例担保或反担保，不存在损害公司及股东特别中小股东利益的行为。本次担保事项的审议程序符合国家法律、法规及公司章程的规定。全体独立董事同意本次担保事项，并同意将本次担保事项议案提交公司2018年年度股东大会审议。

五、公司对外担保金额及逾期担保情况

截止本公告日，公司对合作项目公司的担保总额为1.904亿元，除对合作项目担保外，公司无其他对外担保事项。截止本公告日，以公司2017年第一次临时股东大会审议批准的新增担保额度起算，公司及控股子公司对为各级子公司累计新增担保总额为人民币207.990488亿元。截止本公告日，担保总额为人民币209.894488亿元，占公司最近一期经审计净资产的177.40%。截止本公告日，公司无逾期担保情况。

上海大名城企业股份有限公司董事局

2019年4月8日

报备文件

1、公司第七届董事局第二十五次会议决议

2、独立董事关于担保的独立意见

证券代码：600094、900940 证券简称：大名城、大名城B 编号：2019-024

上海大名城企业股份有限公司

房地产业务主要经营数据的公告

本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海大名城企业股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司行业信息披露指引第二号一一房地产》相关规定，现将公司2018年第四季度房地产业务主要经营数据公告如下：

截至2018年12月31日，公司第三、四季度房地产销售面积95.56万平米,销售金额82.48亿元。

报告期内，公司子公司通过股权转让方式，与其他其他股东共同合作开发杭州市余杭区塘栖古镇南侧，土地面积50888平方米的地块土地使用权。（详见公司临时公告2018-114号）

由于销售过程中存在各种不确定性，上述销售数据可能与定期报告披露的数据存在差异，相关数据以公司定期报告为准。

特此公告。

上海大名城企业股份有限公司董事局

2019年4月8日

证券代码：600094、 900940 证券简称：大名城、大名城B 公告编号：2019-025

上海大名城企业股份有限公司

第七届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海大名城企业股份有限公司第七届监事会第十四次会议于2019年4月3日在公司会议室召开，会议召开十日前已经向各位监事发出书面通知，会议的召集符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席王文贵先生主持。会议审议通过如下决议：

一、以同意3票，反对0票，弃权0票审议通过《公司2018年度监事会工作报告》。同意该项议案提请公司2018年年度股东大会审议。

二、以同意3票，反对0票，弃权0票审核通过《公司2018年度财务决算及2019年度财务预算》。同意该议案提交公司2018年年度股东大会审议。

三、以同意3票，反对0票，弃权0票审核通过《公司2018年度利润分配、资本公积转增股本的预案》。同意该议案提交公司2018年年度股东大会审议。

监事会意见：《公司2018年度利润分配、资本公积转增股本的预案》符合《公司章程》对现金分红相关规定，符合公司现有财务状况，在保障股东的稳定回报，有利于促进公司长远发展利益。

四、以同意3票，反对0票，弃权0票审核通过《公司2018年

年度报告及摘要》。同意该议案提交公司2018年年度股东大会审议。

五、以同意3票，反对0票，弃权0票审核通过《监事会2018

年年报的专项审核意见》。

公司2018年年度报告及摘要编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的各项规定。公司2018年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含信息真实、准确、完整地反映了公司在本报告期的经营成果和财务状况；报告所记载的事项不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。监事会对2018年年度报告及摘要审核过程中未发现参与报告编制和审议工作人员有违反保密规定的行为。

六、以同意3票，反对0票，弃权0票审核通过《关于2018年计提资产减值准备的议案》

监事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，审批决策程序符合相关法律、法规规定，能够客观、公允地反映公司应收款项情况。同意本次计提资产减值准备事项。

七、以同意3票，反对0票，弃权0票审核通过《关于公司2018

年度内部控制审计报告的议案》。

八、以同意3票，反对0票，弃权0票审议通过《关于公司2018年度内部控制自我评价报告的议案》。

九、以同意3票，反对0票，弃权0票审核通过《公司募集资金

存放与实际使用的专项报告》。

十、以同意3票，反对0票，弃权0票审核通过2018年度董事

履职情况。

报告期内，董事会共召开12次会议，其中现场会议2次，通讯会议10次。监事会通过列席现场会议及对通讯表决会议文件的检查，得知公司全体董事均亲自参加每次董事会会议，履行董事职责，认真审阅每项议案，发表意见，并签署决议文件。报告期内，董事会认真履行了股东大会的各项决议，其决策符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，未发现公司董事、经理在经营活动中存在违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。

特此公告。

上海大名城企业股份有限公司监事会

2019年4月8日

证券代码：600094、900940 证券简称：大名城、大名城B 编号：2019-026

上海大名城企业股份有限公司

关于增资合作开发杭州房地产

项目的公告

本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、对外投资概述

杭州北隆房地产开发有限公司（以下简称“杭州北隆”），为增强实力，通过增资方式引进新投资人。经上海产权交易所组织鉴定，公司全资子公司上海名城钰企业发展有限公司（以下简称“上海名城钰”）、杭州蓝光置业有限公司同意以货币方式投资杭州北隆。增资完成后，杭州北隆注册资本由原来1000万元增加至3030.5万元，其中原股东招商局地产（杭州）有限公司出资1000万元占比33%，上海名城钰出资人民币1000万元增资33%，杭州蓝光置业有限公司出资人民币1030.5万元增资34%。增资款项均计入北隆公司注册资本。

杭州北隆拥有塘栖镇西苑村余政储出【2018】10号地块的土地使用权，土地面积为25655平方米，土地性质为商住用地，计划总投118539万元（其中土地价款50953万元）。公司将与其他股东共同合作开发该地块。

二、交易各方基本情况

1、原股东： 招商局地产（杭州）有限公司，本次增资前招商局地产（杭州）有限公司为持股杭州北隆持股100%股权的股东。

成立日期：2013年12月11日

统一社会信用代码：91330104084573382L

注册资本：160000万元人民币

法定代表人：蒋铁峰

营业期限： 2013-12-11 至 2033-12-10

经营范围：房地产开发、经营(仅限于普通住宅及配套设施、普通商业用房的开发、经营)服务：物业管理。

企业地址：杭州市江干区彭埠街道塘工局路358号482室

2、增资方：上海名城钰企业发展有限公司，本公司为上海名城钰持股100%的股东。

成立日期：2014年02月21日

统一社会信用代码：91310104087946746N

注册资本：10000万人民币

法定代表人：张燕琦

营业期限：自2014年02月21日至2034年02月20日

经营范围：资产管理，投资管理，企业管理，投资咨询，商务信息咨询（除经纪），财务咨询（除代理记账），贸易经纪与代理（除拍卖），建筑材料、装潢材料、机电设备及器材、通信设备、电子产品、工艺礼品、百货的销售，风景园林建设工程专项设计、施工，市场营销策划，会务会展服务，从事货物及技术进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

企业地址：上海市徐汇区华泾路509号7幢522室

3、增资方：杭州蓝光置业有限公司

成立日期：2017年11月9日

统一社会信用代码：91330104MA2AY1BB8E

注册资本：2000万元人民币

法定代表人：王建国

营业期限：2017-11-09 至 9999-09-09

经营范围：服务:房地产开发经营(凭有效许可证经营),房地产投资,商务信息咨询(除商品中介),企业管理、咨询,自有房屋租赁服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

企业地址：浙江省杭州市江干区财富金融中心2幢4005室

三、交易标的基本情况

本次股权增资交易标的：杭州北隆房地产开发有限公司。

成立日期：2018-05-23